证券代码：838402 证券简称：硅烷科技 公告编号：2023-063
河南硅烷科技发展股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据及参考《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，河南硅烷科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股份数量为本次发行的上限97,398,477股（最
终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。）
3、截至本公告发布日，公司总股本为324,661,590股，假设不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
4、假设公司于2023年11月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后的实际完成时间为准）。
5、根据公司2022年度财务数据（经审计），公司2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为18,581.21万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润较2022年度分别增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 324,661,590 | 324,661,590 | 422,060,067 |
| 假设 1：2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022年增长20% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 18,581.21 | 22,297.452 | 22,297.452 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.69 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.69 | 0.67 |
假设 2：2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022年增长30%
| 假设 2：2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022年增长30% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 18,581.21 | 24,155.573 | 24,155.573 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.74 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.74 | 0.73 |
| 假设 3：2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022年增长40% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润（万元） | 18,581.21 | 26,013.69 | 26,013.69 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.78 |
注 1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。注 2 ：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷发行前总股本。注 3 ：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施和投产运营需要一定的时间周期，公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产3500吨硅烷项目 | 42,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 四期3500吨/年硅烷项目 | 74,563.24 | 70,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 126,563.24 | 100,000.00 | |
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
关于本次发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目的具体情况”中的相关论述。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目“年产3500吨硅烷项目”、“四期3500吨/年硅烷项目”是公司核心业务电子级硅烷气的产能扩充，有助于公司快速提升电子级硅烷气生产能力，满足日益增长的下游需求，巩固公司的市场优势地位。募集资金投资项目“补充流动资金”有利于提升公司的资金实力，增强公司核心竞争力。
发行人经过近十年的探索和实践，实现了电子级硅烷气改良歧化法生产技术从实验室实验结果转化为工业化应用，拥有丰富的研发技术储备和成熟的工程实践经验，培养了一批具有丰富工程实践经验和理论知识的技术研发人员及生产管理人员。公司作为国内少数几家可以生产电子级硅烷气的企业，产品受到市场广泛认可，积累了TCL华星、隆基股份、惠科电子、京东方、爱旭股份、中润光能等一批在下游市场领域领先的重要客户。同时，公司紧跟下游市场发展趋势，与天目先导等硅碳负极材料领域内的领先企业建立了战略合作关系。公司具备建设本次募集资金投资项目所必须的技术、人才、管理及市场储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施本次发行后，公司股本和净资产规模将有较大幅度增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施及承诺以填补回报：
1、强化募集资金管理，加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司本次募集资金投资项目的建成将有利于公司快速提升电子级硅烷气的产能，满足下游市场日益增长的需求，为公司未来市场份额快速增长奠定良好的基础。本次募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率。本次募集资金到位前，公司将通过自有资金先行投入，争取募投项目尽早建成投产、实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
2、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。本次发行完成后，公司经营实力进一步提升，电子级硅烷气的产能大幅提升，公司将进一步加强市场开拓和客户开发，积极捕捉行业信息和市场机遇，密切跟踪市场技术发展趋势，实现精细化管理，提升公司的市场反应速度和市场占有率，增强公司盈利能力，为股东带来持续回报。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出。公司将继续加强内部控制体系建设，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《河南硅烷科技发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《河南硅烷科技发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、控股股东承诺
为了维护公司和全体股东合法权益，保障发行人填补回报措施能够得到切实履行，中国平煤神马集团作为发行人控股股东作出以下承诺：
“1、本公司在作为发行人控股股东期间，不越权干预发行人经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益，不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
2、本公司若未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护公司和全体股东合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；对自身的职务消费行为进行约束；不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；本人将在职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、本人若未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，愿意接受中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的依法处罚。”
河南硅烷科技发展股份有限公司
董事会2023年6月8日