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雅运股份:关于上海证券交易所《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》回复的公告 下载公告
公告日期:2023-06-09

证券代码:603790 证券简称:雅运股份 公告编号:2023-036

上海雅运纺织化工股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“雅运股份”或“公司”)于2023年5月25日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于对上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》(上证公函[2023]0605号,以下简称“《问询函》”)。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究,并对《问询函》中的有关问题向上交所进行了回复。同时,公司对照《问询函》的要求对《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订和补充披露,并以楷体加粗标明。现将回复内容披露如下。

如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义均与《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》中相同。除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

问题一:关于是否构成重组上市。预案披露,截至目前,上市公司股份较为分散,不存在控股股东。2018年5月30日,谢兵、顾喆栋、郑怡华签署《一致行动协议》,鉴于协议于2021年9月11日有效期届满终止,三人于2021年9月12日续签《一致行动协议》,有效期至2024年9月11日。续签后谢兵、顾喆栋、郑怡华的一致行动关系成立,仍为上市公司实际控制人,共计持有上市公司60.13%股份。其中谢兵持股25.65%,顾喆栋持股20.25%,郑怡华持股14.23%。此外,上市公司从事染料和纺织助剂业务,标的资产从事换电网络运营业务及新能源汽车销售业务,本次交易涉及跨行业收购,且标的资产2022年营业收入占上市公司营业收入比例达到97%。请公司补充披露:(1)谢兵、顾喆栋、郑怡华关于《一致行动协议》后续到期后的续签计划,结合本次交易发行股份情况,说明本次交易完成后,如谢兵、顾喆栋、郑怡华不再续签《一致行动协议》是否会导致上市公司控制权发生变化,以及为保障控制权稳定拟采取的措施;(2)结合上市公司控制权稳定性、交易标的资产营业收入占上市公司的比重、原有业务的后续安排,说明本次交易完成后上市公司主营业务是否会发生根本变化,本次交易是否构成重组上市;(3)本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划,上市公司能否对标的资产实现有效整合和管控,拟采取何种措施应对主业多元化带来的风险。答复:

一、谢兵、顾喆栋、郑怡华关于《一致行动协议》后续到期后的续签计划,结合本次交易发行股份情况,说明本次交易完成后,如谢兵、顾喆栋、郑怡华不再续签《一致行动协议》是否会导致上市公司控制权发生变化,以及为保障控制权稳定拟采取的措施;

(一)谢兵、顾喆栋、郑怡华《一致行动协议》的签署及续签情况

2018年5月30日,谢兵、顾喆栋、郑怡华签署了原《一致行动协议》,该协议主要约定一致行动人作为公司股东,在行使股东大会提案权、表决权等股东权利时保持一致等内容,该协议约定的有效期为协议签署生效起至公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后36个月。经中国证券监督管理委员会

核准并经上交所同意,公司股票于2018年9月12日在上交所上市,据此原《一致行动协议》有效期至2021年9月11日。鉴于原《一致行动协议》有效期届满终止,经谢兵、顾喆栋、郑怡华协商一致,三人于2021年9月12日续签《一致行动协议》,本次一致行动协议有效期为三年,即至2024年9月11日。

2023年5月26日,上市公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华签署《一致行动协议之补充协议》,约定在2021年9月12日签订的《一致行动协议》基础上,将一致行动协议有效期延长三年,即延长至2027年9月11日。

综上,上市公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华已通过签署补充协议的方式延长《一致行动协议》有效期,已对维持上市公司控制权稳定达成明确安排。

(二)结合本次交易发行股份情况,说明本次交易完成后,如谢兵、顾喆栋、郑怡华不再续签《一致行动协议》是否会导致上市公司控制权发生变化,以及为保障控制权稳定拟采取的措施

截至本回复出具日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此,本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况,上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算,并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案以及上市公司实际控制人已续签《一致行动协议》的情况,预计本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为谢兵、顾喆栋、郑怡华,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

相关方已采取如下措施保障上市公司控制权稳定:

1、《上海雅运纺织化工股份有限公司与四川美恒实业有限责任公司、胡成、成都智英联企业管理合伙企业(有限合伙)、马俊英关于成都鹰明智通科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》已约定,四川美恒及成都智英联承诺不通过任何方式(包括以关联方名义)参与认购本次募集配套资金非公开发行的股票;本次重组完成后36个月内,不通过任何方式单独或与他人共同谋求雅运股份的实际控制权。

2、四川美恒、成都智英联已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》,承诺如下:

“1、如本公司/本企业通过本次交易取得上市公司股份,本公司/本企业在本次重组完成后36个月内,将不会通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位;

2、上述承诺一经作出即生效,不可撤销。若本公司/本企业违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

3、雅运股份实际控制人谢兵、郑怡华已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》,承诺如下:

“1、本人不主动放弃对上市公司的控制权,并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力;

2、本人将所持相应上市公司股份质押给债权人系出于正常的融资需求,未将股份质押融入资金用于非法用途;相应股份质押不存在较大平仓风险,亦不会对上市公司的控制权稳定性构成重大影响。本人将积极制定合理的还款安排,以来源合法的资金,按时足额偿付融资本息;如因股权质押融资风险事件导致实际控制人地位受到影响,则本人将积极与资金融出方协商,采取所有合法措施(包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施)防止所持有的上市公司股份被处置,以维护上市公司实际控制人地位的稳定性。

3、上述承诺一经作出即生效,不可撤销。若本人违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

4、雅运股份实际控制人顾喆栋已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》,承诺如下:

“1、本人不主动放弃对上市公司的控制权,并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利等,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力;

2、上述承诺一经作出即生效,不可撤销。若本人违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

二、结合上市公司控制权稳定性、交易标的资产营业收入占上市公司的比重、原有业务的后续安排,说明本次交易完成后上市公司主营业务是否会发生根本变化,本次交易是否构成重组上市。

如前述问题所述,谢兵、顾喆栋、郑怡华已续签《一致行动协议》,相关方已采取相应措施保障上市公司控制权稳定,根据目前的交易方案测算,预计本次交易前后上市公司控制权不会发生改变。

2022年,上市公司营业收入为76,822.10万元、标的资产营业收入74,266.25万元(标的资产相关数据未经审计)。目前上市公司现有业务主营业务收入略高于标的公司,本次交易完成后,上市公司继续经营原有业务,与标的资产形成双主业发展的模式,二者共同构成上市公司的重要收入来源,上市公司主营业务不会发生根本变化。

综上,本次交易预计不会造成上市公司控制权变更,本次交易预计不构成重组上市。

三、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划,上市公司能否对标的资产实现有效整合和管控,拟采取何种措施应对主业多元化带来的风险

(一)标的资产整合计划

本次交易完成后,鹰明智通将成为上市公司的全资子公司,上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上,将标的公司统一纳入上市公司整体业务体系和战略发展规划当中,双方结合各自在长三角、西南地区的区域资源,促使双方形成区域资源互补,从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。

上市公司作为鹰明智通的唯一股东,将按照上市公司治理的要求对其进行有效管理,并在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面对标的资产进行整合,具体计划如下:

1、业务整合

本次交易完成后,上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上,将标的公司统一纳入上市公司整体业务体系和战略发展规划当中,双方结合各自的区域性资源,协助标的公司扩大其换电运营网络布局,进一步拓展长三角、珠三角的业务落地,从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时,上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势,支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

2、资产整合

本次交易完成后,上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度,结合上市公司的内控管理经验,对标的公司货币资金、营运资本等资产的管理提出优化建议,并充分利用其平台优势、研发优势、资金优势支持标的公司业务的发展,协助其提高资产的使用效率。

3、财务及日常管理整合

本次交易完成后,上市公司将继续按照上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控,加强财务方面的内控建设和管理,以提高重组后上市公司整体的财务合规性、资金运用效率和管理效率,实现内部资源的统一管理和优化配置。同时,借助上市公司的资本市场融资功能,利用上市平台为标的公司后续扩张经营、技术升级及改造提供充足资金保障。

4、人员及机构整合

标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队,上市公司一方面将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性,并给予其较高的自主权,以充分发挥其具备的行业经验及业务能力,保持标的公司的经营稳定性;另一方面上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则,在保持标的公司相对独立运营的基础上,建立和完善长效培训机制,以增强员工文化认同感和规范运营意识,加强上市公司与标的公司人员的交流与互动。同时,上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构,做好机构整合的工作。

综合以上分析,上市公司为本次交易制定了切实可行的整合计划,若上述计划顺利实施,上市公司将对标的资产实现有效整合和管控。

(二)应对主业多元化带来的风险的相关措施

除整合计划外,上市公司将根据整合实际进展情况采取相应管理控制措施以应对主业多元化带来的风险,初步计划将包括:

1、本次重组完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司将派驻董事或其他人员进入标的公司董事会,并根据上市公司的规范要求,强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资等方面对标的公司的管理,提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。

2、上市公司将在标的资产已有的内部制度的基础上,建立有效的控制机制,将标的资产的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,保证上市公司对标的资产重大事项的决策和控制权,使上市公司与标的资产在抗风险方面形成有机整体,提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程,推进上市公司与标的资产管理制度的融合,以适应公司资产和业务规模的快速增长。上市公司通过标的公司董事会委派财务负责人并掌握银行UKEY及相关印鉴,标的公司将与上市公司执行相同会计准则及内部统一财务制度,借助网络化、信息化的管理系统对标的公司各项财务信息、人力资源信息等予以实时监控和管理。

3、上市公司将在内控方面强化对标的资产的管理与控制,提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时,上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督,保证上市公司对标的资产日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险。

四、补充披露内容

上述相关内容已在《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”、“第八节 其他重要事项”之“五、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划及应对主业多元化风险的措施”等相应位置进

行了补充披露。

问题二:关于交易对方及股份锁定期。本次交易中,交易对方涉及多家合伙企业,包括成都智英联企业管理合伙企业(有限合伙)、成都云拓数创科技合伙企业(有限合伙)等8家合伙企业。请公司补充披露:(1)以列表形式穿透披露8家合伙企业所有最终出资人;(2)根据穿透披露情况,说明交易对方穿透后是否超过200人,标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定;(3)交易对方是否专为本次交易设立,如是,请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排;(4)交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系;(5)根据《重组办法》相关规定,补充披露本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定期安排。

答复:

一、以列表形式穿透披露8家合伙企业所有最终出资人

本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方中共有8名合伙企业。根据交易对方提供的资料及其确认,并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询,截至本问询函回复出具之日,该等合伙企业经穿透后最终出资人情况如下:

(一)成都智英联企业管理合伙企业(有限合伙)

序号出资层级出资人名称最终出资人类型
1.1四川美恒实业有限责任公司
2.1-1徐速自然人
3.1-2王健自然人
4.2熊文自然人
5.3廖廷华自然人
6.4谢昌学自然人
7.5周波自然人
8.6袁孝翰自然人
9.7卿丽梅自然人
10.8李林自然人
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
11.9邓丽萍自然人
12.10张立波自然人
13.11陈忠祥自然人
14.12胥强自然人
15.13李良山自然人
16.14杨显自然人
17.15何行志自然人
18.16林昊自然人
19.17黄义涛自然人
20.18吴东自然人
21.19税忠自然人
22.20徐铮自然人
23.21伍冬自然人
24.22曾茗自然人
25.23贾东梅自然人
26.24简友亮自然人
27.25袁伟杰自然人
28.26李华堂自然人
29.27司松民自然人
30.28杨思秀自然人
31.29李进自然人
32.30曾华军自然人
33.31尹麟自然人
34.32李长春自然人
35.33李洁自然人
36.34易丹自然人
37.35史林军自然人
38.36毛飞自然人
39.37熊飞飞自然人
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
40.38万家彬自然人
41.39骆虹宇自然人
42.40卢婷自然人
43.41袁晓敏自然人

(二)成都云拓数创科技合伙企业(有限合伙)

序号出资层级出资人名称最终出资人类型
1.1周科志自然人
2.2李南自然人
3.3李蔓丽自然人
4.4冯培祥自然人
5.5汪佳臻自然人
6.6赵俊英自然人
7.7余炎珍自然人
8.8兰敬壹自然人
9.9余兰自然人
10.10夏玉香自然人
11.11李静自然人
12.12郭津自然人
13.13马桂华自然人
14.14黄明克自然人

(三)杭州昭园久瑞投资管理合伙企业(有限合伙)

序号出资层级出资人名称最终出资人类型
1.1四川锐丰投资管理集团有限公司
2.1-1四川绿创新丰集团有限公司
3.1-1-1四川金际度企业管理有限公司
4.1-1-1-1王栋自然人
5.1-1-1-2四川锐丰投资管理集团有限公司工会工会委员会
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
委员会
6.1-1-2杭州廪创企业管理合伙企业(有限合伙)
7.1-1-2-1绿地金创科技集团有限公司
8.1-1-2-1-1绿地控股集团有限公司
9.1-1-2-1-1-1绿地控股集团股份有限公司上市公司
10.1-1-2-1-1-2绿地金创科技集团有限公司(详见1-1-2-1)
11.1-1-2-2上海绿地交信投资管理有限责任公司
12.1-1-2-2-1绿地金融投资控股集团有限公司
13.1-1-2-2-1-1绿地数字科技有限公司
14.1-1-2-2-1-1-1绿地金创科技集团有限公司(详见1-1-2-1)
15.1-1-2-2-1-1-2杭州临普数科企业管理服务合伙企业(有限合伙)
16.1-1-2-2-1-1-2-1杭州临卓产业基金有限公司
17.1-1-2-2-1-1-2-1-1杭州临平国有资本投资运营有限公司
18.1-1-2-2-1-1-2-1-1-1杭州市临平区人民政府国有资产监督管理办公室国有主体
19.1-1-2-2-1-1-2-2杭州临平城市建设集团有限公司
20.1-1-2-2-1-1-2-2-1杭州市临平区人民政府国有资产监督管理办公室国有主体
21.1-1-2-2-1-1-2-2-2浙江省财务开发有限责任公司
22.1-1-2-2-1-1-2-2-2-1浙江省财政厅国有主体
23.1-1-2-2-1-1-3杭州湖畔数科股权投资合伙企业(有限合伙)
24.1-1-2-2-1-1-3-1杭州英扬管理咨询合伙企业(有限合伙)
25.1-1-2-2-1-1-3-1-1唐冬玲自然人
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
26.1-1-2-2-1-1-3-1-2杭州湖畔英启股权投资管理有限公司
27.1-1-2-2-1-1-3-1-2-1谢鹰自然人
28.1-1-2-2-1-1-3-1-2-2杭州湖畔山南资本管理有限公司
29.1-1-2-2-1-1-3-1-2-2-1谢世煌自然人
30.1-1-2-2-1-1-3-1-2-2-2于洋自然人
31.1-1-2-2-1-1-3-1-2-3袁媛自然人
32.1-1-2-2-1-1-3-1-2-4于洋自然人
33.1-1-2-2-1-1-3-2杭州湖畔山南资本管理有限公司(详见1-1-2-2-1-1-3-1-2-2)
34.1-1-2-2-1-1-4共青城睿达投资合伙企业(有限合伙)
35.1-1-2-2-1-1-4-1重庆奥福嘉企业管理有限公司
36.1-1-2-2-1-1-4-1-1夏川自然人
37.1-1-2-2-1-1-4-2湖南薪开发展实业有限公司
38.1-1-2-2-1-1-4-2-1肖长春自然人
39.1-1-2-2-1-1-4-3中投中财基金管理有限公司
40.1-1-2-2-1-1-4-3-1中智(海南)控股有限公司
41.1-1-2-2-1-1-4-3-1-1唐亮自然人
42.1-1-2-2-1-1-4-3-1-2李莎自然人
43.1-1-2-2-1-1-4-3-2纪来投资顾问(北京)有限公司
44.1-1-2-2-1-1-4-3-2-1邱慧自然人
45.1-1-2-2-1-1-4-3-2-2谢意自然人
46.1-1-2-2-1-1-4-3-3海南瀚博信投资合伙企业(有限合伙)
47.1-1-2-2-1-1-4-3-3-1陈岩自然人
48.1-1-2-2-1-1-4-3-3-2李莎自然人
49.1-1-2-2-1-1-4-3-4中财金控投资有限公司
50.1-1-2-2-1-1-4-3-4-1中国财经出版传媒集团有限责任公司
51.1-1-2-2-1-1-4-3-4-1-1国务院国有主体
52.1-1-2-2-1-1-4-3-4-2共青城瀚海投资中心(有限合伙)
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
53.1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-1叶镛自然人
54.1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-2西安华惠投资有限公司
55.1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-2-1西安惠尔控股集团有限公司
56.1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-2-1-1王少华自然人
57.1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-2-1-2魏昂自然人
58.1-1-2-2-1-1-4-3-4-2-3王晶莹自然人
59.1-1-2-2-1-1-5共青城睿科投资合伙企业(有限合伙)
60.1-1-2-2-1-1-5-1北京中九天亿咨询服务有限公司
61.1-1-2-2-1-1-5-1-1陈岩自然人
62.1-1-2-2-1-1-5-1-2储萍自然人
63.1-1-2-2-1-1-5-2中投中财基金管理有限公司(详见1-1-2-2-1-1-4-3)
64.1-1-2-2-1-1-6上海横沙资产经营有限公司
65.1-1-2-2-1-1-6-1上海横泰经济发展实业公司
66.1-1-2-2-1-1-6-1-1上海市崇明区横沙乡人民政府政府
67.1-1-2-2-1-1-6-2上海横沙民东牧场
68.1-1-2-2-1-1-6-2-1上海横沙经济发展总公司
69.1-1-2-2-1-1-6-2-1-1上海市崇明区横沙乡人民政府政府
70.1-1-2-2-1-1-7上海昶杏企业管理有限公司
71.1-1-2-2-1-1-7-1上海崇明区长兴镇圆东经济合作社经济合作社
72.1-1-2-2-1-1-7-2上海新长兴建设发展有限公司
73.1-1-2-2-1-1-7-2-1上海长兴资产经营投资有限公司
74.1-1-2-2-1-1-7-2-1-1上海崇明区长兴经济联合社经济合作社
75.1-1-2-2-1-1-7-3上海崇明区长兴镇丰产经济合作社经济合作社
76.1-1-2-2-1-1-7-4上海崇明区长兴镇创建经济合作社经济合作社
77.1-1-2-2-1-1-7-5上海崇明区长兴镇潘石经济合作社经济合作社
78.1-1-2-2-1-1-7-6上海崇明区长兴镇石沙经济合作社经济合作社
79.1-1-2-2-1-1-7-7上海崇明区长兴镇红星经济合作社经济合作社
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
80.1-1-2-2-1-1-7-8上海崇明区长兴镇鼎丰经济合作社经济合作社
81.1-1-2-2-1-1-7-9上海长兴岛果品产业发展有限公司
82.1-1-2-2-1-1-7-9-1上海崇明区长兴经济联合社经济合作社
83.1-1-2-2-1-1-8廪彤(上海)企业管理中心(有限合伙)
84.1-1-2-2-1-1-8-1张永军自然人
85.1-1-2-2-1-1-8-2施征宇自然人
86.1-1-2-2-1-1-8-3应锐自然人
87.1-1-2-2-1-1-8-4李莉自然人
88.1-1-2-2-1-1-8-5何晖自然人
89.1-1-2-2-1-1-8-6冯达非自然人
90.1-1-2-2-1-1-8-7曹艳华自然人
91.1-1-2-2-1-1-8-8程远自然人
92.1-1-2-2-1-1-8-9周青自然人
93.1-1-2-2-1-1-8-10施鑫雷自然人
94.1-1-2-2-1-1-8-11李想自然人
95.1-1-2-2-1-1-8-12董建伟自然人
96.1-1-2-2-1-1-8-13陈华自然人
97.1-1-2-2-1-1-8-14彭诚唯自然人
98.1-1-2-2-1-1-8-15但云聪自然人
99.1-1-2-2-1-1-8-16王晓强自然人
100.1-1-2-2-1-1-8-17姜晨薇自然人
101.1-1-2-2-1-1-8-18杨一凡自然人
102.1-1-2-2-1-1-8-19董曹静自然人
103.1-1-2-2-1-1-8-20陆婷怡自然人
104.1-1-2-2-1-1-8-21孙罡自然人
105.1-1-2-2-1-1-8-22陈璐自然人
106.1-1-2-2-1-1-8-23姜慧自然人
107.1-1-2-2-1-1-8-24曾新自然人
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
108.1-1-2-2-1-1-8-25李国梁自然人
109.1-1-2-2-1-1-8-26汪琦自然人
110.1-1-2-2-1-1-8-27王晏雯自然人
111.1-1-2-2-1-1-8-28王犇自然人
112.1-1-2-2-1-1-8-29谢波自然人
113.1-1-2-2-1-1-8-30郭蕾蕾自然人
114.1-1-2-2-1-1-8-31闵怡自然人
115.1-1-2-2-1-1-8-32马巧丽自然人
116.1-1-2-2-1-1-8-33周玲自然人
117.1-1-2-2-1-1-8-34上海廪升企业管理有限公司
118.1-1-2-2-1-1-8-34-1耿靖自然人
119.1-1-2-2-1-1-9廪博(上海)企业管理中心(有限合伙)
120.1-1-2-2-1-1-9-1耿靖自然人
121.1-1-2-2-1-1-9-2李鑫自然人
122.1-1-2-2-1-1-9-3裴刚自然人
123.1-1-2-2-1-1-9-4王耀明自然人
124.1-1-2-2-1-1-9-5莫颖自然人
125.1-1-2-2-1-1-9-6杨琰自然人
126.1-1-2-2-1-1-9-7舒嘉维自然人
127.1-1-2-2-1-1-9-8朱耀林自然人
128.1-1-2-2-1-1-9-9汪姿自然人
129.1-1-2-2-1-1-9-10肖烨丰自然人
130.1-1-2-2-1-1-9-11年月自然人
131.1-1-2-2-1-1-9-12袁易坤自然人
132.1-1-2-2-1-1-9-13仲天洋自然人
133.1-1-2-2-1-1-9-14徐瑶自然人
134.1-1-2-2-1-1-9-15戴榕容自然人
135.1-1-2-2-1-1-9-16范燕妮自然人
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
136.1-1-2-2-1-1-9-17裘文浚自然人
137.1-1-2-2-1-1-9-18金仲磊自然人
138.1-1-2-2-1-1-9-19上海廪升企业管理有限公司
139.1-1-2-2-1-1-9-19-1耿靖自然人
140.1-1-2-2-1-1-10廪慧(上海)企业管理中心(有限合伙)
141.1-1-2-2-1-1-10-1王唯涛自然人
142.1-1-2-2-1-1-10-2袁征自然人
143.1-1-2-2-1-1-10-3吴洋自然人
144.1-1-2-2-1-1-10-4王峰杰自然人
145.1-1-2-2-1-1-10-5黄诤自然人
146.1-1-2-2-1-1-10-6赵晓刚自然人
147.1-1-2-2-1-1-10-7丁楠自然人
148.1-1-2-2-1-1-10-8潘徐欣自然人
149.1-1-2-2-1-1-10-9张健自然人
150.1-1-2-2-1-1-10-10李萍自然人
151.1-1-2-2-1-1-10-11顾晓东自然人
152.1-1-2-2-1-1-10-12魏蓓蕾自然人
153.1-1-2-2-1-1-10-13王琦自然人
154.1-1-2-2-1-1-10-14丁毅自然人
155.1-1-2-2-1-1-10-15高志昊自然人
156.1-1-2-2-1-1-10-16傅中元自然人
157.1-1-2-2-1-1-10-17戚明旭自然人
158.1-1-2-2-1-1-10-18洪畅自然人
159.1-1-2-2-1-1-10-19陆臻莹自然人
160.1-1-2-2-1-1-10-20上海廪升企业管理有限公司
161.1-1-2-2-1-1-10-20-1耿靖自然人
162.1-1-2-2-1-1-11廪琎(上海)企业管理中心(有限合伙)
163.1-1-2-2-1-1-11-1吴国华自然人
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
164.1-1-2-2-1-1-11-2刘海东自然人
165.1-1-2-2-1-1-11-3骆忆康自然人
166.1-1-2-2-1-1-11-4胡泳浩自然人
167.1-1-2-2-1-1-11-5上海廪升企业管理有限公司
168.1-1-2-2-1-1-11-5-1耿靖自然人
169.1-2王栋自然人
170.2浙江昭园恒利私募基金管理有限公司
171.2-1浙江昭园恒值企业管理有限公司
172.2-1-1刘孟君自然人
173.2-1-2李辰自然人

(四)共青城福鹏宏祥叁号股权投资管理中心(有限合伙)

序号出资层级出资人名称最终出资人类型
1.1袁汝平自然人
2.2常立自然人
3.3杨杰自然人
4.4胡丽华自然人
5.5庞华麒自然人
6.6章孟清自然人
7.7郑耀英自然人
8.8金水良自然人
9.9张绒银自然人
10.10杨宇鹏自然人
11.11赖冬梅自然人
12.12鲁瑜自然人
13.13李洋自然人
14.14陈文康自然人
15.15张俊兰自然人
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
16.16张莉萍自然人
17.17黄瑾自然人
18.18叶欣如自然人
19.19史振东自然人
20.20黄卓自然人
21.21深圳市吉旺企业管理合伙企业(有限合伙)
22.21-1杨杰自然人
23.21-2深圳市福鹏资产管理有限公司
24.21-2-1陈宝淦自然人

(五)成都聚信鹰明投资中心(有限合伙)

序号出资层级出资人名称最终出资人类型
1.1成都牛汽科技合伙企业(有限合伙)
2.1-1成都华远大成自动化工程有限公司
3.1-1-1郭旭晖自然人
4.1-1-2郭兵自然人
5.1-2郭兵自然人
6.2四川聚信发展股权投资基金管理有限公司
7.2-1四川产业振兴发展投资基金有限公司
8.2-1-1四川发展(控股)有限责任公司
9.2-1-1-1四川省政府国有资产监督管理委员会国有主体
10.2-1-1-2四川省财政厅国有主体
11.3成都华远大成自动化工程有限公司(详见1-1)
12.4四川聚信致远私募基金管理有限公司
13.4-1四川聚信发展股权投资基金管理有限公司
14.4-1-1四川产业振兴发展投资基金有限公司
15.4-1-1-1四川发展(控股)有限责任公司
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
16.4-1-1-1-1四川省政府国有资产监督管理委员会国有主体
17.4-1-1-1-2四川省财政厅国有主体

(六)润林股权投资(淄博)合伙企业(有限合伙)

序号出资层级出资人名称最终出资人类型
1.1徐明自然人
2.2曹雪梅自然人
3.3郑诗强自然人
4.4吴渊自然人
5.5郑战峰自然人
6.6周婉红自然人
7.7宁波市誉勤私募股权基金管理有限公司
8.7-1深圳市誉勤投资控股有限公司
9.7-1-1中矿控股(湖北)有限公司
10.7-1-1-1中矿(山西)能源集团有限公司
11.7-1-1-1-1中矿联合投资集团有限公司
12.7-1-1-1-1-1中商联合建设开发集团有限公司
13.7-1-1-1-1-1-1中经城投市政工程有限公司
14.7-1-1-1-1-1-1-1中经城投建设集团有限公司
15.7-1-1-1-1-1-1-1-1中咨经贸发展有限责任公司
16.7-1-1-1-1-1-1-1-1-1中国对外经济贸易咨询公司
17.7-1-1-1-1-1-1-1-1-1-1中国对外经济贸易部国有主体
18.7-1-1-1-1-1-1-1-1-2北京中改国经企业管理发展有限公司
19.7-1-1-1-1-1-1-1-1-2-1中改国经(北京)信息咨询有限公司
20.7-1-1-1-1-1-1-1-1-2-1-1中国经济体制改革研究会培训中心事业单位
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
21.7-1-1-1-1-1-2中经城投建设集团有限公司(详见7-1-1-1-1-1-1-1)
22.7-2上海信岸投资管理中心
23.7-2-1陈曦自然人
24.7-3深圳市誉勤投资管理有限公司
25.7-3-1曹雪梅自然人
26.7-3-2深圳市鸿升天程科技有限公司
27.7-3-2-1曹雪梅自然人
28.7-3-2-2深圳乐赛生物科技有限公司
29.7-3-2-2-1曹雪梅自然人
30.7-3-2-2-2深圳市鸿升天程科技有限公司(详见7-3-2)
31.7-4肖凯征自然人
32.7-5赵锐自然人

(七)共青城鹭升二号股权投资合伙企业(有限合伙)

序号出资层级出资人名称最终出资人类型
1.1广安小平故里发展基金中心(有限合伙)
2.1-1广安金财投融资(集团)有限责任公司
3.1-1-1广安交通文化旅游投资建设开发集团有限责任公司
4.1-1-1-1广安投资集团有限公司
5.1-1-1-1-1广安市财政局国有主体
6.1-1-2四川省财政厅国有主体
7.1-2广安金策中小企业服务中心有限公司
8.1-2-1广安金财投融资(集团)有限责任公司(详见1-1)
9.1-3广安小平故里发展基金管理有限公司
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
10.1-3-1广安金财投融资(集团)有限责任公司(详见1-1)
11.2重庆环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
12.2-1芜湖海创实业有限责任公司
13.2-1-1安徽海创新型节能建筑材料有限责任公司
14.2-1-1-1中国海创控股(香港)有限公司
15.2-1-1-1-1中国海螺创业控股有限公司港股上市公司
16.2-2重庆发展投资有限公司
17.2-2-1重庆市财政局国有主体
18.2-3丰都县国有资产经营投资集团有限公司
19.2-3-1重庆丰都实业发展集团有限公司
20.2-3-1-1丰都县国有资产事务中心国有主体
21.2-4北京李先生加州牛肉面大王有限公司
22.2-4-1张林兵自然人
23.2-4-2北京百事达投资管理有限公司
24.2-4-2-1张林兵自然人
25.2-4-2-2张雨乔自然人
26.2-4-2-3张騵元自然人
27.2-4-2-4张龙韬自然人
28.2-4-2-5邱平自然人
29.2-5北京百事达投资管理有限公司(详见2-4-2)
30.2-6重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司
31.2-6-1重庆发展投资有限公司(详见2-2)
32.2-6-2北京百事达投资管理有限公司(详见2-4-2)
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
33.2-6-3中绿实业有限公司
34.2-6-3-1生态环境部对外合作与交流中心(生态环境部环境公约履约技术中心、中国-东盟环境保护合作中心、中国-上海合作组织环境保护合作中心、澜沧江-湄公河环境合作中心)事业单位
35.2-6-4芜湖海创实业有限责任公司(详见2-1)
36.2-6-5丰都县国有资产经营投资集团有限公司(详见2-3)
37.2-6-6北京李先生加州牛肉面大王有限公司(详见2-4)
38.3程伟航自然人
39.4周丽娟自然人
40.5欧阳俊采自然人
41.6韩博自然人
42.7石思远自然人
43.8金建芬自然人
44.9黄燕自然人
45.10重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司(详见2-6)——

(八)重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

序号出资层级出资人名称最终出资人类型
1.1重庆市荣昌区荣新环保产业发展有限公司
2.1-1重庆荣昌双创股权投资基金合伙企业(有限合伙)
3.1-1-1华澳国际信托有限公司
4.1-1-1-1北京融达投资有限公司
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
5.1-1-1-1-1重庆财信企业集团有限公司(详见1-1-1-2)
6.1-1-1-2重庆财信企业集团有限公司
7.1-1-1-2-1广东欧昊集团有限公司
8.1-1-1-2-1-1张栋梁自然人
9.1-1-1-2-1-2广东亨至企业管理有限公司
10.1-1-1-2-1-2-1张栋梁自然人
11.1-1-1-2-1-2-2赵琳琳自然人
12.1-1-1-2-1-3佛山市顺德区健实企业资产管理有限公司
13.1-1-1-2-1-3-1李昭强自然人
14.1-1-1-2-1-3-2李辉自然人
15.1-1-1-2-1-4广东赫图投资管理有限公司
16.1-1-1-2-1-4-1康文哲自然人
17.1-1-1-2-1-4-2许丽自然人
18.1-1-1-2-1-5富英喜贸易(深圳)有限公司
19.1-1-1-2-1-5-1富英喜贸易有限公司境外公司
20.1-1-1-2-1-6广东峰泽九邦投资管理有限公司
21.1-1-1-2-1-6-1李雪峰自然人
22.1-1-1-2-1-6-2程姝自然人
23.1-1-1-2-2卢生举自然人
24.1-1-1-2-3重庆桓宜投资有限责任公司
25.1-1-1-2-3-1卢生举自然人
26.1-1-1-2-3-2李启国自然人
27.1-1-2重庆市荣昌棠城投资建设有限公司
28.1-1-2-1重庆市荣昌区国有资产监督管理委员会国有主体
29.1-1-3中新互联互通投资基金管理有限公司
30.1-1-3-1重庆渝富投资有限公司
序号出资层级出资人名称最终出资人类型
31.1-1-3-1-1重庆渝富控股集团有限公司
32.1-1-3-1-1-1重庆市国有资产监督管理委员会国有主体
33.1-1-3-2重庆发展投资有限公司
34.1-1-3-2-1重庆市财政局国有主体
35.1-1-3-3重庆植恩健康产业投资集团有限公司
36.1-1-3-3-1黄山自然人
37.1-1-3-4深圳平安金融科技咨询有限公司
38.1-1-3-4-1中国平安保险(集团)股份有限公司上市公司
39.1-1-3-5优欧弼投资管理(上海)有限公司
40.1-1-3-5-1大华资产管理有限公司境外公司
41.1-2重庆宏烨实业集团有限公司
42.1-2-1重庆市荣昌区国有资产监督管理委员会国有主体
43.2重庆环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(详见共青城鹭升二号股权投资合伙企业(有限合伙)之1)
44.3

重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司(详见共青城鹭升二号股权投资合伙企业(有限合伙)之2-6)

二、根据穿透披露情况,说明交易对方穿透后是否超过200人,标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定

本次交易的交易对方共计58名,根据交易对方提供的资料及其确认,并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询,按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的的法人的口径计算,具体情况如下:

序号交易对方名称/姓名计算依据计算人数
1四川美恒实业有限责任公司设立于2004年4月15日,对外直接投资企业7家,属于非专门以持有标的公司股份为目的的法人1
2成都智英联企业管理合伙企业(有限合伙)以持有标的公司股份为目的,穿透至自然人或非专门以持有标的公司股份为目的的法人41
3成都云拓数创科技合伙企业(有限合伙)以持有标的公司股份为目的,穿透至自然人14
4四川锐丰投资管理集团有限公司设立于2005年4月1日,对外直接投资企业11家,属于非专门以持有标的公司股份为目的的法人1
5杭州昭园久瑞投资管理合伙企业(有限合伙)已备案的私募基金1
6共青城福鹏宏祥叁号股权投资管理中心(有限合伙)已备案的私募基金1
7浙江中马传动股份有限公司上市公司1
8成都聚信鹰明投资中心(有限合伙)已备案的私募基金1
9润林股权投资(淄博)合伙企业(有限合伙)已备案的私募基金1
10成都华远大成自动化工程有限公司设立于2014年4月9日,对外直接投资企业5家,属于非专门以持有标的公司股份为目的的法人1
11共青城鹭升二号股权投资合伙企业(有限合伙)已备案的私募基金1
12成都西物(集团)有限公司设立于1999年7月20日,对外直接投资企业22家,属于非专门以持有标的公司股份为目的的法人1
13重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)已备案的私募基金1
14胡成等45名自然人交易对方自然人45
序号交易对方名称/姓名计算依据计算人数
合计111
合计(剔除重复)110

注:成都智英联企业管理合伙企业(有限合伙)实际穿透人数为41人,其中包括四川美恒

实业有限责任公司;四川美恒实业有限责任公司已在直接股东层面计算,故剔除1人。

本次交易的标的资产股东人数穿透至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案的私募基金、非专门以持有标的公司为目的的法人的标准,穿透计算后的人数为110人,未超过200人。

三、交易对方是否专为本次交易设立,如是,请补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

根据交易对方提供的资料及其确认,并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询,各机构交易对方的成立日期、投资目的、对外投资等情况具体如下:

序号交易对方名称成立时间是否存在其他投资是否以持有标的公司为目的是否专为本次交易而设立
1四川美恒实业有限责任公司2004.04.15
2成都智英联企业管理合伙企业(有限合伙)2015.07.16是,为标的公司的员工持股平台
3成都云拓数创科技合伙企业(有限合伙)2020.06.22
4四川锐丰投资管理集团有限公司2005.04.01
5杭州昭园久瑞投资管理合伙企业(有限合伙)2017.07.12
6共青城福鹏宏祥叁号股权投资管理中心(有限合伙)2015.06.10
7浙江中马传动股份有限公司2005.12.15
8成都聚信鹰明投资中心(有限合伙)2021.07.27
9润林股权投资(淄博)合伙企业(有限合伙)2021.06.15
序号交易对方名称成立时间是否存在其他投资是否以持有标的公司为目的是否专为本次交易而设立
10成都华远大成自动化工程有限公司2014.04.09
11共青城鹭升二号股权投资合伙企业(有限合伙)2022.08.30
12成都西物(集团)有限公司1999.07.20
13重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)2016.07.26

(一)非为本次交易设立、非专门以持有标的资产为目的的交易对方如上表所示,四川美恒、四川锐丰投资管理集团有限公司、共青城福鹏宏祥叁号股权投资管理中心(有限合伙)、浙江中马传动股份有限公司、成都华远大成自动化工程有限公司、成都西物(集团)有限公司及重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣新基金”)等7家机构交易对方存在除标的资产外的其他对外投资,其设立时间显著早于本次交易开始筹备的时间或本次交易停牌前6个月。该等交易对方不属于专为本次交易设立的机构且不以持有标的公司股份为目的,其穿透投资人未对其直接或间接持有的交易对方的股权/财产份额锁定期作出专门的锁定安排。

(二)非为本次交易设立、以持有标的资产为目的的交易对方

成都智英联为标的公司的员工激励平台,以持有标的公司股份并对核心员工进行激励为目的,其成立及持有标的公司股份的时间远早于本次交易开始筹备的时间或本次交易停牌前6个月,不属于为本次交易而设立的机构。为保持鹰明智通核心员工的积极性及稳定性,经各方协商,成都智英联的合伙人均已出具相应的财产份额锁定承诺函,具体内容详见本题回复之“五、本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定期安排”。

成都云拓数创科技合伙企业(有限合伙)、杭州昭园久瑞投资管理合伙企业(有限合伙)、成都聚信鹰明投资中心(有限合伙)、润林股权投资(淄博)合伙企业(有限合伙)及共青城鹭升二号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鹭升二号”)等5家机构交易对方的设立时间显著早于本次交易开始筹备的时

间或本次交易停牌前6个月,该等交易对方虽为以持有标的资产为目的,但不属于为本次交易而设立的机构。基于审慎性考虑,对其参照专为本次交易设立的主体原则进行穿透锁定。该等交易对方相关出资人已出具相应的合伙份额锁定承诺函,具体内容详见本题回复“(5)本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定期安排”。

四、交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系

根据交易对方提供的资料及其确认,并经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询,交易对方之间存在一致行动人关系或关联关系的情况如下:

1、交易对方四川美恒持有另一交易对方成都智英联的73.91%的合伙份额并担任其执行事务合伙人,为成都智英联的实际控制人。

2、交易对方鹭升二号以及另一交易对方荣新基金为同一控制下的合伙企业。

重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司为鹭升二号、荣新基金的执行事务合伙人,分别直接持有鹭升二号、荣新基金0.33%、0.99%的合伙份额,并通过重庆环保产业股权投资基金合伙企业( 有限合伙)分别间接持有鹭升二号及荣新基金16.45%及49.51%的合伙份额,为鹭升二号、荣新基金的实际控制人。

3、交易对方四川锐丰投资管理集团有限公司为另一交易对方杭州昭园久瑞投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,并持有其94.29%的合伙份额。

4、交易对方成都华远大成自动化工程有限公司为另一交易对方成都聚信鹰明投资中心(有限合伙)的有限合伙人并持有其13.70%的合伙份额;成都华远大成自动化工程有限公司持有成都聚信鹰明投资中心(有限合伙)的有限合伙人成都牛汽科技合伙企业(有限合伙)的95.29%合伙份额并担任其有限合伙人,成都华远大成自动化工程有限公司控股股东、执行董事兼总经理郭兵持有成都牛汽科技合伙企业(有限合伙)4.71%的合伙份额并担任其执行事务合伙人,成都牛汽科技合伙企业(有限合伙)持有成都聚信鹰明投资中心(有限合伙)44.25%的合伙份额。

5、交易对方余云辉、余景、张渝之间存在近亲属关系,余云辉、余景为兄

妹关系,余云辉、余景分别为张渝配偶的哥哥、妹妹。

6、交易对方唐泽仪、胡成之间存在近亲属关系,唐泽仪为胡成母亲。

7、交易对方高荣荣、李悦萌之间存在近亲属关系,高荣荣为李悦萌母亲。除前述情况外,交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

五、本次发行股份购买资产、募集配套资金的锁定期安排

(一)本次发行股份购买资产的锁定期安排

1、本次发行股份购买资产交易对方的锁定期安排

交易对方名称/姓名承诺内容
四川美恒实业有限责任公司、成都智英联企业管理合伙企业(有限合伙)1、本企业因本次交易而取得上市公司的股份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让,但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易结束后,本企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
浙江中马传动股份有限公司、成都聚信鹰明投资中心(有限合伙)、张渝、余景、润林股权投资(淄博)合伙企业(有限合伙)、余云辉、成都华远大成自动化工程有限公司、高荣荣、沈华富、共青城鹭升二号股权投资合伙企业(有限合伙)、李悦萌、夏凯、张荣平、苏崇曦、郑天芬、重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、陈惠、刘红、黄彩英、陈东、郭旭波、陈素茹、张红梅、陆筱燕、王国祥、谭莎莎、彭胜利、陈荣撑、熊竹、郑妍、孙丰、陈巍、汤道英、陈仙梅、郑宏葳、杜润宣、邓雪、胥靓1、本企业/本人因本次交易而取得上市公司的股份,自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。但本企业/本人在取得本次交易中上市公司新发行的股份时(以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准),如本企业/本人对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则本企业/本人因本次交易而取得上市公司的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次交易结束后,本企业/本人因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
胡成、成都云拓数创科技合伙企业(有限合伙)、李健、马俊英、四川锐丰投资管理集团有限1、本企业/本人因本次交易而取得上市公司的股份,自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
交易对方名称/姓名承诺内容
公司、杭州昭园久瑞投资管理合伙企业(有限合伙)、张莉莉、共青城福鹏宏祥叁号股权投资管理中心(有限合伙)、唐泽仪、沈朋、辛懿、贺维、朱婧、成都西物(集团)有限公司、曾景平、白方萍、黄辉、程天骏2、本次交易结束后,本企业/本人因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后,本企业/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、非为本次交易设立、以持有标的资产为目的的交易对方穿透锁定安排

交易对方名称层级出资人名称/姓名是否出具锁定承诺
成都智英联企业管理合伙企业(有限合伙)第一层级四川美恒实业有限责任公司、熊文、廖廷华、谢昌学、周波、袁孝翰、卿丽梅、李林、邓丽萍、张立波、陈忠祥、胥强、李良山、杨显、何行志、林昊、黄义涛、吴东、税忠、徐铮、伍冬、曾茗、贾东梅、简友亮、袁伟杰、李华堂、司松民、杨思秀、李进、曾华军、尹麟、李长春、李洁、易丹、史林军、毛飞、熊飞飞、万家彬、骆虹宇、卢婷、袁晓敏
第二层级四川美恒实业有限责任公司的上层出资人徐速、王健
成都云拓数创科技合伙企业(有限合伙)第一层级周科志、李南、李蔓丽、冯培祥、汪佳臻、赵俊英、余炎珍、兰敬壹、余兰、夏玉香、李静、郭津、马桂华、黄明克
杭州昭园久瑞投资管理合伙企业(有限合伙)第一层级四川锐丰投资管理集团有限公司、浙江昭园恒利私募基金管理有限公司
第二层级及以上四川锐丰投资管理集团有限公司的上层出资人

否四川锐丰投资管理集团有限公司,设立于2005年4月1日,对外直接投资企业11家,非为本次交易而设立且非专门以持有标的资产为目的,故未向上穿透。

浙江昭园恒利私募基金管理有限公司的上层出资人否 浙江昭园恒利私募基金管理有限公司,设立于2016年10月28日,对外直接投资企业4家,非为本次交易而设立且非专门以持
交易对方名称层级出资人名称/姓名是否出具锁定承诺
有标的资产为目的,故未向上穿透。
成都聚信鹰明投资中心(有限合伙)第一层级成都牛汽科技合伙企业(有限合伙)、四川聚信发展股权投资基金管理有限公司、成都华远大成自动化工程有限公司、四川聚信致远私募基金管理有限公司
第二层级及以上四川聚信发展股权投资基金管理有限公司的上层出资人否 四川聚信发展股权投资基金管理有限公司系私募基金管理人,已于2014年4月22日完成基金管理人登记,在管基金3支,非为本次交易而设立且非专门以持有标的资产为目的,故未向上穿透。
成都华远大成自动化工程有限公司的上层出资人否 成都华远大成自动化工程有限公司,设立于2014年4月9日,对外直接投资企业5家,非为本次交易而设立且非专门以持有标的资产为目的,故未向上穿透。
四川聚信致远私募基金管理有限公司的上层出资人否 四川聚信致远私募基金管理有限公司系私募基金管理人,已于2018年1月19日完成基金管理人登记,在管基金10支,非为本次交易而设立且非专门以持有标的资产为目的,故未向上穿透。
成都牛汽科技合伙企业(有限合伙)的上层出资人否 成都牛汽科技合伙企业(有限合伙),设立于2017年6月28日,对外直接投资企业3家,非为本次交易而设立且非专门以持有标的资产为目的,故未向上穿透。
润林股权投资(淄博)合伙企业(有限合伙)第一层级宁波市誉勤私募股权基金管理有限公司、徐明、郑诗强、曹雪梅、吴渊、郑战峰、周婉红
第二层级及以上宁波市誉勤私募股权基金管理有限公司的上层出资人否 宁波市誉勤私募股权基金管理有限公司系私募基金
交易对方名称层级出资人名称/姓名是否出具锁定承诺
管理人,已于2016年7月15日完成基金管理人登记,在管基金3支,非为本次交易而设立且非专门以持有标的资产为目的,故未向上穿透。
共青城鹭升二号股权投资合伙企业(有限合伙)第一层级广安小平故里发展基金中心(有限合伙)、重庆环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、程伟航、周丽娟、欧阳俊采、韩博、石思远、金建芬、黄燕、重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司
第二层级及以上广安小平故里发展基金中心(有限合伙)的上层出资人否 广安小平故里发展基金中心(有限合伙)系私募基金,已于2017年5月19日完成备案,对外直接投资企业10家,非为本次交易而设立且非专门以持有标的资产为目的,故未向上穿透。
重庆环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)的上层出资人否 重庆环保产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)系私募基金,已于2016年8月25日完成备案,对外直接投资企业31家,非为本次交易而设立且非专门以持有标的资产为目的,故未向上穿透。
重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司的上层出资人否 重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司系私募基金管理人,已于2016年7月12日完成基金管理人登记,在管基金30支,非为本次交易而设立且非专门以持有标的资产为目的,故未向上穿透。

非为本次交易设立、以专门持有标的资产为目的的交易对方的相关出资人(成都智英联全体合伙人、成都云拓数创科技合伙企业(有限合伙)全体合伙人、杭州昭园久瑞投资管理合伙企业(有限合伙)全体合伙人、成都聚信鹰明投资中心(有限合伙)全体合伙人、润林股权投资(淄博)合伙企业(有限合伙)全体

合伙人、共青城鹭升二号股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人)已就其直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排作出如下承诺:

“1、在交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期内,承诺人不以任何方式转让其持有的交易对方股权/财产份额或要求交易对方回购其股权/财产份额或从交易对方退出/退伙;亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。

2、若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,根据证券监管机构的监管意见进行调整的,则承诺人对于直接/间接持有的交易对方股权/财产份额的锁定安排做同步调整。”

(二)本次募集配套资金的锁定期安排

本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内,认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后,其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

六、补充披露内容

上述相关内容已在《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“(四)发行股份购买资产的具体情况”、“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”、“第五节 发行股份

情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“(六)锁定期安排”中进行补充披露。特此公告。

上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

2023年6月9日


  附件:公告原文
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