证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-039
苏州固锝电子股份有限公司关于清算注销参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 为了调整投资计划、优化资源配置、降低管理成本，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）同意参股公司苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“硅能半导体”）的清算注销事项，同时授权公司管理层按照相关法律法规办理清算注销相关手续并签署法律文件。
2.苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）为硅能半导体和本公司的控股股东；硅能半导体为本公司的参股公司；公司董事吴念博先生为苏州通博的实控人和硅能半导体监事，公司董事长吴炆皜先生、董事兼总经理滕有西先生为硅能半导体董事，公司监事蒋晓航先生兼任苏州通博监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事、监事在议案审议过程中回避了表决，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可和独立意见。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、拟注销参股公司暨关联方基本信息
1. 基本情况
公司名称：苏州硅能半导体科技股份有限公司统一社会信用代码：91320000668988936R注册资本：4450万元人民币成立日期：2007年11月12日
法定代表人：杨小平注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区01幢506室、西北区13幢202室
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）经营范围：集成电路、功率半导体芯片和器件、机电产品的工艺开发、设计、生产、销售及上述产品的进出口业务；相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 本次注销前，硅能半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 （万元） | 实缴出资比例 |
| 1 | 苏州通博电子器材有限公司 | 2097.69 | 47.1391% |
| 2 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 1155 | 25.9551% |
| 3 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 323.769 | 7.2757% |
| 4 | 苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙） | 177.27 | 3.9836% |
| 5 | 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 | 97.112 | 2.1823% |
| 6 | 上海锐合创业投资中心（有限合伙） | 89.89 | 2.0200% |
| 7 | 戴莉 | 64.447 | 1.4482% |
| 8 | 钱叶华 | 60 | 1.3483% |
| 9 | 杨小平 | 58.02 | 1.3038% |
| 10 | 徐吉程 | 50 | 1.1236% |
| 11 | 唐再南 | 30 | 0.6742% |
| 12 | 戴娟 | 30 | 0.6742% |
| 13 | 张余霞 | 25 | 0.5618% |
| 14 | 胡晓刚 | 25 | 0.5618% |
| 15 | 毛振东 | 20 | 0.4494% |
| 16 | 刘丰林 | 20 | 0.4494% |
| 17 | 张洪 | 20 | 0.4494% |
| 18 | 王敏轩 | 20 | 0.4494% |
| 19 | 薛璐 | 20 | 0.4494% |
| 20 | 袁斌 | 15 | 0.3371% |
| 21 | 陆佳顺 | 15 | 0.3371% |
| 22 | 谷昊 | 12 | 0.2697% |
| 23 | 张洁云 | 8.8 | 0.1978% |
| 24 | 王文生 | 6 | 0.1348% |
| 25 | 杨洁雯 | 5 | 0.1124% |
| 26 | 袁素霞 | 5 | 0.1124% |
| 合计 | 4449.998 | 100% |
注：以上各分项之和与总数不符系数字四舍五入所致。
3. 拟注销公司主要财务指标
截至2023年3月31日，硅能半导体的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年3月31日（未经审计） | 2022年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 5267.13 | 5336.63 |
| 负债总额 | 1305.36 | 1288.14 |
| 净资产 | 3961.77 | 4048.50 |
| 项目 | 2023年1-3月（未经审计） | 2022年1-12月（已经审计） |
| 营业收入 | 288.29 | 1350.65 |
| 营业利润 | -83.28 | -764.46 |
| 净利润 | -86.73 | -751.06 |
履约能力：经查询，该公司不属于失信被执行人
4. 与公司的关联关系
（1）股权关系的关联情况
| 标的公司名称/关联方持股情况 | 苏州通博持股比例 | 苏州固锝持股比例 |
| 硅能半导体 | 47.1391% | 25.9551% |
（2）管理职能的关联情况
| 姓名/公司任职 | 苏州通博任职 | 苏州固锝任职 | 硅能半导体任职 |
| 吴念博 | 实控人、董事长 | 实控人、董事 | 监事 |
| 吴炆皜 | 董事长 | 董事 | |
| 滕有西 | 董事 | 董事兼总经理 | 董事 |
| 蒋晓航 | 监事 | 监事 |
5. 其他说明
经查询，硅能半导体所持有的“和乔丽晶”房产一套（面积为162.52平方）目前尚在浦发银行登记抵押；股权、其他资产等不存在担保、抵押、质押、留置等情况，不存在对外投资，不存在尚未了结的行政处罚、行政复议，未被列为失信被执行人，解散硅能半导体符合相关法律法规规定。
三、拟注销公司的其他股东基本情况
1. 苏州通博电子器材有限公司
成立日期：1981年3月23日
统一社会信用代码：91320508137692458J
住所：苏州市侍其巷25号
法定代表人：吴念博
注册资本：4406万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：为公司控股股东。经查询，该公司不属于失信被执行人。
2. 中新苏州工业园区创业投资有限公司
成立日期：2001年11月28日统一社会信用代码：91320594734409673B住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室法定代表人：刘澄伟注册资本：173000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
经查询，该公司不属于失信被执行人。
3. 苏州锦华赢富创业投资中心（有限合伙）
成立日期：2010年9月25日
统一社会信用代码：913205945629114477
住所：苏州工业园区唯华路3号君地商务广场1幢313室
执行事务合伙人：黄林祥
注册资本：10600万元人民币
公司类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、投资及创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。公司与其不存在关联关系。
经查询，该公司不属于失信被执行人。
4. 上海锐合创业投资中心（有限合伙）
成立日期：2010年12月13日统一社会信用代码：91310115566552541Q住所：上海市浦东新区绿科路90号执行事务合伙人：上海锐合股权投资管理有限公司注册资本：4600万元人民币公司类型：有限合伙企业经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
经查询，该公司不属于失信被执行人。
5. 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心（隶属苏州工业园区企业发展服务中心）
以下为上级主管单位“苏州工业园区企业发展服务中心”公示信息：
有效期：自2019-10-22至2024-10-22
统一社会信用代码：123205004669584489
住所：苏州工业园区旺墩路168号市场大厦2楼
上级单位：苏州工业园区企业发展服务中心
注册资本：60238万元人民币
组织类型：事业单位
经营范围：为企业发展创新提供全方位、多层次服务。 企业金融服务 政策咨询、申报及相关业务服务 人才创新创业服务 资源信息服务 创业投资引导基金管理 产业融合创新等综合性服务游戏企业服务
关联关系说明：与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。
经查询，不属于失信被执行人。
6. 戴莉，身份证号码：3205xxxxxxx43，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
7. 钱叶华，身份证号码：3202xxxxxxx58，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
8. 杨小平，身份证号码：3205xxxxxxx1X，为苏州通博董事，存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
9. 徐吉程，身份证号码：2207xxxxxxx19，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
10.唐再南，身份证号码：3205xxxxxxx23，为苏州通博董事，存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
11.戴娟，身份证号码：6301xxxxxxx2X，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
12.张余霞，身份证号码：3101xxxxxxx23，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
13.胡晓刚，身份证号码：3205xxxxxxx50，在公司控股子公司苏州固锝新能源科技有限公司担任董事兼总经理职务，存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
14.毛振东，身份证号码：3206xxxxxxx95，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
15.刘丰林，身份证号码：4203xxxxxxx33，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
16.张洪，身份证号码：3601xxxxxxx15，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
17.王敏轩，身份证号码：5109xxxxxxx12，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
18.薛璐，身份证号码：2208xxxxxxx18，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
19.袁斌，身份证号码：6421xxxxxxx12，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
20.陆佳顺，身份证号码：3205xxxxxxx1X，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
21.谷昊，身份证号码：4208xxxxxxx95，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
22.张洁云，身份证号码：3208xxxxxxx6X，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
23.王文生，身份证号码：3424xxxxxxx70，与公司及公司前十名股东在产权、务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
24.杨洁雯，身份证号码：3205xxxxxxx20，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
25.袁素霞，身份证号码：3408xxxxxxx69，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司与其不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。
四、涉及注销清算发方式等其他安排
本次注销参股公司暨关联交易事项所涉及的其他安排将按《清算报告》执行，后续硅能半导体将按照《公司法》等相关规定成立清算小组，编制《清算报告》，办理清算及注销登记的相关手续。《清算报告》将按照规定提请硅能半导体股东会审议批准后执行。
五、注销参股公司的目的及对公司的影响
本次注销参股公司是公司为了投资计划调整、优化资源配置、降低管理成本，经硅能半导体全体股东协商后做出的审慎决定。硅能半导体未纳入公司合并报表范围，本次清算注销其事项不会使公司合并报表范围发生变化，不影响公司的正常经营，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与硅能半导体发生的关联交易总金额为99.95万元。
七、审议程序和独立董事意见
（1） 2023年6月7日，公司召开第七届董事会第十三次临时会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于清算注销参股公司暨关联交易的议案》，关联董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生对本议案回避表决。
（2） 2023年6月7日，公司召开第七届监事会第八次临时会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于清算注销参股公司暨关联交易的议案》，关联监事蒋晓航先生回避表决。
（3） 独立董事的事前认可
本次清算注销硅能半导体事项，是公司基于自身发展和经营管理角度考虑做出的决策，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会表决时关联董事应进行回避。我们同意公司将《关于清算注销参股公司暨关联交易的议案》提交第七届董事会第十三次临时会议审议。
（4） 独立董事的独立意见
经核查，我们认为：本次清算注销参股公司暨关联交易事项符合公司发展需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法合规，符合公正、公平的交易原则，本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴念博、吴炆皜、滕有西先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意此项议案。
八、备查文件
1. 第七届董事会第十三次临时会议决议
2. 第七届监事会第八次临时会议决议
3. 独立董事对第七届董事会第十三次临时会议相关事项的事前认可意见
4. 独立董事对第七届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年六月九日