华域汽车系统股份有限公司
2022年年度股东大会资料
2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《华域汽车系统股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代表）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员事先办理参会登记手续，并准时参会。股东大会正式开始后，终止现场参会登记。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东（或授权代表）出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。公司将统一回答股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。
四、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
五、股东大会采取记名方式投票表决。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会表决结
果公司将以公告形式发布。
六、本次股东大会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。
华域汽车系统股份有限公司
股东大会秘书处2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2023年6月16日（星期五）下午2时
（二）会议方式：现场会议
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）网络投票时间：2023年6月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00）；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）预备会议，到会股东书面审议议案；
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 2022年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2022年度财务决算报告 |
| 5 | 2022年度利润分配预案 |
| 6 | 2022年年度报告及摘要 |
| 7 | 关于预计2023年度日常关联交易金额的议案 |
| 8 | 关于公司全资子公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供委托贷款的议案 |
| 9 | 关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案 |
| 10 | 关于聘任公司2023年度内控审计机构的议案 |
| 11 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 |
| 12 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
（二）主持人宣布现场股东大会开始及股东出席情况；
（三）推选大会总监票人、监票人；
（四）现场投票表决和股东问答（统计有效现场表决票）；
（五）宣布现场表决结果；
（六）公司聘请的律师发表见证意见。
授权委托书
华域汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2022年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2022年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2022年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2022年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2022年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2022年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 关于预计2023年度日常关联交易金额的议案 | |||
| 8 | 关于公司全资子公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供委托贷款的议案 | |||
| 9 | 关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案 | |||
| 10 | 关于聘任公司2023年度内控审计机构的议案 | |||
| 11 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 12 | 关于修订《募集资金管理制度》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之一
2022年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2022年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、2022年董事会主要工作回顾
2022年上半年，我国汽车行业面临供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力，企业生产经营遇到了一定的困难。下半年，受宏观经济复苏和国家促进汽车消费等政策推动影响，汽车市场逐步回暖，其中新能源汽车以及整车出口增速明显。面对跌宕起伏的市场行情和快速变化的客户需求，公司主动应变，持续强化供应链管理，连续克服芯片短缺、供应链阻滞等困难，积极打通供应链上下游通道，调配好资源，平衡好产能，在市场“冷暖”快速切换中，全力满足整车客户不同阶段的保供需求。同时，公司准确研判和把握新能源汽车渗透率和自主品牌市占率不断提升的趋势，紧紧抓住市场变化带来的结构性增量机会，推动产品结构升级、客户结构优化和业务结构调整，深化管理创新，提高运营效率，努力实现全年经营业绩的稳步增长。
报告期内，董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责,主要开展了以下工作：
一、顺应变化趋势，推动“十四五”战略落地前行。报告期内，董事会根据“十四五”规划要求，积极应对汽车智能化、电动化的变化趋势，加快公司核心业务的转型升级，推动新兴业务的技术研发和产品落地。在智能座舱领域，延锋汽车饰件系统有限公司抓住全球汽车智能座舱向集成产品和整零协同倾斜的机会，充分利用自身跨业务单元的协同优势，通过平台化部件、核心产
品线以及集成创新，为客户提供跨产品线的集成解决方案，推出以“数字豪华”为核心设计理念的智能座舱最新展车XiM 23，融入自适应头枕、个人设备连接、零压座椅、可持续性舒适材料、可调节车内场景体验等最新技术，部分新技术产品已应用于整车量产车型；智能视觉领域，完成数字灯光2.0产品路线技术迭代，新增点亮外饰的环绕交互灯光，推出具备较好应用前景的全场景化、系列化产品谱系，首创的SLIM模组技术类产品（超窄开阔照明系统）继首供美国通用凯迪拉克LYRIQ电动车型量产后，正向更多整车客户推广应用；智能驾驶辅助系统领域，电子分公司建立了长、中、短距平台毫米波雷达产品线，其中舱内生命体征监测雷达、电动门雷达、角雷达、前雷达等已实现对整车客户的稳定批量供货，4D成像毫米波雷达实现特定用户小批量供货，完成新一轮架构优化，测高能力等技术参数得到显著提升，同时，持续推进纯固态激光雷达的合作和研发，形成具有竞争力整体解决方案。
二、深化管理创新，推动公司高质量发展。坚持探索“机制创新化”，公司董事会以精益高效为导向，加快业务优化整合。报告期内，公司完成上海赛科利汽车模具技术应用有限公司与华域汽车车身零件（上海）有限公司的一体化管理，通过组织机构、人员设置、业务体系等方面的整合，实现资源统一配置，激发企业活力，有效提升轻量化业务的管理效能。坚持推行“运营数字化”，以智能制造为抓手，以“质量、效率、柔性、敏捷、协同”为目标，启动10家沪内工厂和10家沪外工厂共计180个多项目的数字化工厂建设，通过数字化样板工厂的推广复制，建立透明化的全价值链管理和敏捷化的运营能力，助力业务实现在存量竞争环境下运营效率的持续提升。
三、坚持多效并举，防范企业运营风险。面对行业竞争加剧、需求大幅波动等不利因素对生产经营带来的冲击，公司完善对客户的信用等级管理及对高风险客户的内部预警机制，防范潜在坏账风险。同时，采用多种途径和措施强化企业资金筹措和现金流管理，保障企业日常生产经营资金的需求和安全。
公司以内控体系建设为抓手，采取企业自评与公司抽查方式，对所属各级子公司、直接投资企业及主要间接投资企业进行内控执行情况检查；完成对公司本部431个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的68%；对所属企业采取企业自评加外部抽查的方式进行检查，范围覆盖所属各级子公司，直接投资企业及主要间接投资企业的抽查比例达到55%；针对企业自查及抽查所发现的问题，公司通过汇总分析，指导和督促相关企业制定整改方案，明确整改内容及整改完成时间表，跟踪检查整改落实情况，并提炼最佳实践与风险提示，在各所属企业内部进行分享，进一步提升企业风险防范能力。
公司董事会聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，公司出具了《2022年度公司内部控制自我评价报告》。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2022年，公司董事会严格遵照《公司章程》和《董事会议事规则》等要求，共召开3次会议，同时根据信息披露要求，完成4个定期报告和21个临时公告的披露，确保向股东和投资者真实、准确、完整地提供公司相关信息。
（一）董事会会议召开及审议情况
1.2022年4月27日，第十届董事会召开第四次会议，以通讯
表决的方式审阅了《公司总经理向董事会报告事项》，并审议通过了《2021年度董事会工作报告》、《2021年度总经理工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年年度报告及摘要》、《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司2021年度社会责任报告>的议案》、《关于<公司滚动发展规划>的议案》、《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》、《关于“上海汽车集团财务有限责任公司风险评估报告”的议案》、《关于“华域汽车系统股份有限公司在上海汽车集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案”的议案》、《关于2022年度公司开展金融衍生品业务的议案》、《关于公司向华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司提供委托贷款的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度公司内控审计机构的议案》、《2022年第一季度报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》等22项议案。
2.2022年8月23日，第十届董事会召开第五次会议，以通讯表决的方式审阅了《2022年上半年公司总经理向董事会报告事项》，审议通过了《公司2022年半年度报告及摘要》、《关于“上海汽车集团财务有限责任公司2022年半年度风险持续评估报告”的议案》、《公司2022年半年度内部控制自我评价报告》。
3.2022年10月26日，第十届董事会召开第六次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司2022年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年5月23日，公司召开了2021年年度股东大会。对股东大会通过的各项决议，公司董事会均已有效执行。
1.《2021年度利润分配预案》：以公司现有总股本3,152,723,984股为基准，每10股派送现金红利8.50元（含税），共计2,679,815,386.40元（含税）。上述利润分配符合《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》要求。分红派息的股权登记日为2022年7月14日，除息日为2022年7月15日，相关红利已发放完毕。
2.《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》：2022年公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司之间四个关联交易框架协议项下预计交易金额为1,511.5亿元，截至2022年12月31日，实际发生总金额为945.23亿元，未有超过股东大会审批权限的关联交易事项发生。
3.《关于公司向华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司提供委托贷款的议案》：经2021年年度股东大会审议通过，公司拟向上述企业提供总额不超过3亿元人民币的委托贷款，期限为3年（含）。2022年7月1日，公司已向该企业提供了2.7亿元人民币委托贷款，期限为2022年7月1日至2025年6月30日，贷款利率按约定规则确定为3.825%。合资外方已根据股比以同等条件向该企业提供了委托贷款。
4.《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度公司内部控制审计机构的议案》：公司已聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
5.《关于修订<公司章程>的议案》：公司已完成《公司章程》在市场监督管理部门的备案工作。
三、2022年度主要经营情况
2022年公司主要财务情况如下：
| 主要财务数据 | 2022年 | 2021年 | 同比增减(%) |
| 营业收入(亿元) | 1,582.68 | 1,399.44 | 13.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润(亿元) | 72.03 | 64.69 | 11.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(亿元) | 64.63 | 50.01 | 29.22 |
| 基本每股收益(元/股) | 2.285 | 2.052 | 11.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.11 | 12.67 | 增加1.44个百分点 |
根据中国汽车工业协会发布的汽车产销数据报告显示，2022年我国汽车市场实现整体稳定增长，全年汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，其中乘用车销量2,356.3万辆，同比增长9.5%；新能源汽车销量688.7万辆，同比增长93.4%。
报告期内，面对竞争加剧的市场环境，以及诸多不利外部因素和行业变革压力，公司重点围绕四个方面，推进工作如下：
（一）顶住重重压力，保障供应链稳定，防范经营风险
一是面对关键电子物料供应持续紧张状态，公司密切跟踪芯片等高风险电子物料的供应情况，通过强化与客户的供需动态对接，优化排产计划，实现在有限资源条件下客户有效产出的最大化。同时，继续加快芯片的国产化等效替代，尽全力降低芯片供应紧张对客户交付的影响。
二是面对各种超预期因素影响，公司想方设法确保供应链安全，维持对客户的稳定供货。一方面，进一步抓实落细供应链“穿
透式”管控机制，强化供应链上下游协同和风险预警，通过对各种不确定因素的预判，及时启动对突发事件的应对预案，积极化解各种不确定因素对生产经营造成的扰动。另一方面，针对突发因素造成的供应风险，公司及时采取闭环生产、物流保畅、异地供货、产能快速恢复等主动措施，维持对客户的基本供货能力，全年未发生因断供造成的重大客户抱怨。
三是面对客户降价、原材料成本上升等经营压力，公司继续严控产能投资和结构成本，着力加强对固定资产投资过程中的动态监管，并积极采取管理、技术降本措施努力降低各项成本开支。此外，公司严密关注高风险客户的应收账款回笼，有效防范坏账风险，保障现金流安全。
（二）顺应市场更迭，持续优化业务结构，努力拓展发展新空间
公司坚持以市场为导向，主动顺应客户和产品的变化趋势，在稳固现有基盘业务基础上，紧抓国内汽车市场新能源品牌、自主品牌等市场占有率提升的机会，不断优化公司的客户结构和产品结构，为公司可持续发展拓展新的增长空间。2022年，在公司新获取的业务生命全周期订单中，新能源汽车相关车型业务配套金额占比已超55%，国内自主品牌配套金额占比已超35%，成为占比最高的国别细分市场。
（三）围绕创新发展，全力加速转型升级，扎实推进新业务落地
一是加快智能电动相关技术和产品的迭代升级和产业化落地。在智能座舱、电驱动、智能行驶、热管理、底盘电子等方面均拓展了更多的客户应用。二是推动业务板块间的资源整合与战略协同，加快传统业务的效率提升和转型升级。包括上海赛科利汽车
模具技术应用有限公司与华域汽车车身零件（上海）有限公司实现组织架构、体系流程和业务运作的全面融合；上海汇众汽车制造有限公司与华域皮尔博格有色零部件（上海）有限公司加强铝合金副车架的协同开发，发挥各自在产品设计和制造工艺上的优势，提升客户端的产品竞争力等。
（四）专注数字赋能，充分挖掘增效潜力，稳步推动竞争力再造
公司继续加快数字化转型步伐，通过全面推进智能制造体系建设，进一步挖掘降本增效潜力，确保公司在存量竞争的市场环境下继续保持制造体系和管理体系的领先优势。一方面，公司在总结前期标杆工厂建设经验的基础上，编制完成《数字化工厂评级标准》，为企业数字化建设提供可复制的实施标准。通过不懈努力，公司所属企业荣获多项智能制造殊荣，延锋汽车内饰系统（上海）有限公司金桥工厂和亚普汽车部件股份有限公司扬州工厂荣获工信部颁发的智能制造试点示范工厂，延锋国际座椅系统有限公司获得工信部颁发的智能制造示范场景，延锋内饰金桥工厂还获得上海市首批“工赋链主”培育企业，延锋汽车内饰系统（上海）有限公司、延锋彼欧汽车外饰系统有限公司、延锋国际座椅系统有限公司、延锋电子科技有限公司、上海汇众汽车制造有限公司、华域视觉科技（上海）有限公司、博世华域转向系统有限公司、上海纳铁福传动系统有限公司、上海汽车制动系统有限公司、上海法雷奥汽车电器有限公司等10家企业获得上海市百家智能制造工厂称号；上海汇众汽车制造有限公司、上海纳铁福传动系统有限公司、延锋彼欧汽车外饰系统有限公司还获得eworks颁发的中国工业数字化转型领航企业等称号。
另一方面，公司在不断夯实制造数字化的基础上，积极探索
管理数字化的应用。公司尝试利用EBPM（全要素流程管理系统）平台信息化技术实现管理流程数字化，通过业务系统管理逻辑的标准化，从流程上提升企业的管理效能。公司大力推进RPA流程机器人在更多管理场景中的应用，基本覆盖财务、人力资源、供应链、销售和研发等各个业务环节，为企业降低人工、提高工作效率提供了新技术手段。公司探索利用数字化赋能碳管理，延锋公司通过建立碳数据管理平台，实现对产品生命周期内的碳足迹分析，并将碳管理延伸至供应商端，从全供应链角度识别碳减排机会，提升对全球工厂碳排放监测与管理的能力。
四、2023年经营计划
2023年，公司力争实现合并营业收入1,650亿元，在此基础上将营业成本相应控制在1,415亿元以内。2023年，公司将重点推进以下工作：
（一）加强系统规划，坚持不懈推动创新转型。公司将进一步聚焦智能电动业务，强化对核心业务的系统规划，准确识别技术迭代方向，提前布局关键核心资源，加快提升创新业务的业绩贡献。
（二）紧跟增量赛道，全力以赴发掘市场潜力。公司将继续瞄准自主品牌和新能源两大增量赛道，全力抓住销量增长机会，加大对头部客户、关键项目的追击力度，通过敏捷优化组织流程、提升研发资源利用效率等手段，确保对客户需求的快速响应，满足目标客户开发周期短、迭代速度快的要求，并努力将市场增量有效转化为业绩增长；持续聚焦电动化、智能化新赛道，加快创新产品推向市场的速度，尽快形成新的销售增长点；发挥“总部引领、企业协同”集团化作战优势，快速进入核心客户配套体系，扩大配套品种和配套比例。
（三）提升管理效能，持之以恒推进数字赋能。公司将加快推进适应新竞争环境的管理能力建设，通过组织流程优化及数字化赋能，提升公司在数字化时代背景下的竞争能力；继续推进数字化工厂建设，年内完成10家沪内工厂和10家沪外工厂的数字化改造，持续夯实制造体系数字化基础；加快推进数据治理，以业务需求为导向，对数据定义、数据来源、数据使用规则进行统一规范和标准化管理，进一步发挥数据资产提升管理效率的价值。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之二
2022年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2022年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公司关联交易、内控规范、定期报告编制、董事、高级管理人员依法履职等情况进行合法合规性的监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开三次会议，具体审议内容如下：
2022年4月27日，公司第十届监事会以通讯方式召开第五次会议，会议审议通过《2021年度监事会工作报告》、《关于会计政策变更的议案》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《2021年度公司社会责任报告》、《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》、《2022年第一季度报告》等议案。
2022年8月23日，公司第十届监事会以通讯方式召开第六次会议，会议审议通过《公司2022年半年度报告及摘要》、《公司2022年半年度内控自我评价报告》。
2022年10月26日，公司第十届监事会以通讯方式召开第七次会议，会议审议通过《公司2022年第三季度报告》。 报告期内，公司监事列席了董事会会议和股东大会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行监督。董事
会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》等规定，监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》等规定。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会抓好自身建设，持续强化日常履职职能，认真执行监事会内部文件传阅制度，定期查阅与履职相关的公司日常会议、文件等资料，切实履行监督职能。
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，对公司依法运作、定期报告、内控建设、关联交易等事项进行检查和监督，具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规定；公司董事能亲自出席会议，在审议各项议案时，履行了忠实和勤勉义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。公司的股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司2022年各期的定期报告，其内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规
定进行编制。公司2022年年度报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年年度报告所载内容反映了公司的财务状况和经营业绩。
（三）公司内控建设情况
公司以内控体系建设为抓手，采取企业自评与公司抽查方式，对所属各级子公司、直接投资企业及主要间接投资企业进行内控执行情况检查；完成对公司本部431个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的68%；对所属企业采取企业自评加外部抽查的方式进行检查，范围覆盖所属各级子公司，直接投资企业及主要间接投资企业的抽查比例达到55%；针对企业自查及抽查所发现的问题，公司通过汇总分析，指导和督促相关企业制定整改方案，明确整改内容及整改完成时间表，跟踪检查整改落实情况，并提炼最佳实践与风险提示，在各所属企业内部进行分享，进一步提升企业风险防范能力。
公司董事会聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，公司出具了《2022年度公司内部控制自我评价报告》。
（四）公司关联交易情况
监事会认为公司预计的2022年度日常关联交易发生额，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，没有发生损害公司利益的情况，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
2023年，公司监事会将继续加强与监管部门、董事会和经营管理层的沟通，通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动态信息等方式，及时掌握公司的生产经营和经济运行状况，充分发挥监督职能，并积极参加各类监事培训，进一步提升监事履职能力，促进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之三
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实履行独立董事职责，积极参与公司治理，努力维护公司整体利益和全体股东利益。现就2022年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人专业背景、工作履历情况
余卓平先生为工学博士，教授，博士生导师，现任同济大学智能型新能源汽车协同创新中心主任。
芮明杰先生为经济学博士、教授、博士生导师，现任复旦大学企业发展与管理创新研究中心主任。
吕秋萍女士为会计专业人士，拥有注册会计师、高级会计师资格，现任上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司法定代表人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开1次股东大会，我们作为公司的独立董事，均亲自参加会议。公司董事会以通讯方式召开3次会议，审议议案26项，听取报告2项，独立董事均出席。董事会专门委员会以现场（线上）及通讯方式共召开5次会议，审议议案20项，其中战略委员会召开1次会议，审计委员会召开3次会议，提名、薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事均出席。
在会议召开之前，我们均认真审阅会议资料，为会议决策做好准备工作。董事会及专门委员会会议上，我们认真审议各项议题，充分发挥各位委员在财务审计、企业管理、产业经济等方面的专业优势，对公司科学制定发展规划、企业财报编制、内控管理及财务风险防范以及公司董事、监事高级管理人员薪酬等重要事项进行了独立、审慎的判断并提出了意见或建议。
（二）日常履职情况
在日常履职过程中，我们严格按照独立董事履职的相关要求，认真勤勉地履行职责。通过关注媒体公开报道、审阅公司定期报送相关材料等方式，及时了解汽车市场及公司最新发展动态，通过与公司经营管理层、年审会计师等沟通交流，掌握公司生产经营实际情况，同时，结合监管等政策变化要求，提醒公司做好相关政策变更和风险防范等工作。公司能够及时通知并认真筹备各项会议，提前送达会议资料，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，保证了董事会及专门委员会的顺利召开。
报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会的全部议案投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，公司独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
1. 关联交易情况
（1）关于日常关联交易
对公司第十届董事会第四次会议的《关于预计2022年度日常关联交易金额的议案》、进行了审议，我们认为：上述关联交易审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
（2）关于关联方财务公司风险评估报告的独立意见
报告期内，公司根据监管要求，出具了关联方上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）2021年度及2022年半年度风险评估报告。上汽财务公司已按照金融监管部门的要求建立了较为完善的风险控制管理体系，在资金、信贷、审计、信息管理等方面不存在重大缺陷，各项监管指标均符合相关标准。公司与该公司发生的金融业务，遵循了公正公平原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情况。
（3）关于在关联方上汽财务公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案的独立意见
公司制定的风险处置预案符合相关监管要求，预案针对有关风险制定了应急处置程序和措施，可有效防范、及时控制和化解公司在上汽财务公司开展存贷款等金融业务的风险，维护公司资金的安全性。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
3.关于金融衍生品业务的独立意见
公司及合并报表范围内子公司开展金融衍生品业务，有利于规避外汇市场的波动风险对公司生产经营造成的影响，提高公司应对汇率波动风险的能力。公司已制定《金融衍生工具投资管理》内控制度，有利于加强交易风险管理和控制，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
4. 高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们认为公司高级管理人员的薪酬发放符合相关规定，对年报中披露的薪酬情况无异议。
5. 聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2021年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务及内控审计机构。
6.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司积极回报投资者，实施了2021年度利润分配方案，利润分配预案符合有关《公司章程》的规定，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展；我们同意公司2021年度利润分配预案提交股东大会审议。
7.公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
8.信息披露的执行情况
报告期内，公司全年共发布4 期定期报告和21份临时公告。经核查，我们认为公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公平、有效的原则，符合信息披露的相关规定。
9.内部控制的执行情况
公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项。公司编制的内部控制自我评价报告能够客观、真实地反映公司的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华域汽车2021年内部控制审计报告内容不存在差异。
10.会计政策变更
公司会计政策变更是根据财政部会计司实施问答相关规定要求而作出的相应调整，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
11.董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
12.关于委托贷款的情况
报告期内，公司向下属企业华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司按股比提供委托贷款事项的董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。公司对被资助对象资产质量、经营情况、偿债能力、信用状
况等已进行了评估，被资助对象的财务风险处于公司可控范围内。
13．其他事项
（1）未发生提议召开董事会的情况；
（2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2022年度我们在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等方面积极履职，对公司董事会决议的重大事项事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2023年，我们将继续积极发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法利益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：余卓平、芮明杰、吕秋萍
2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之四
2022年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2022年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2022年度公司合并报表主要财务指标情况
1.营业收入：15,826,790.68万元，比上年增长13.09％。
2.归属于上市公司股东的净利润：720,312.52万元，比上年增长11.35％。
3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：
646,264.36万元，比上年增长29.22％。
4.总资产：2022年末16,279,693.94万元，比上年增长5.82％。
5.归属于上市公司股东的净资产：2022年末5,296,835.91万元，比上年增长6.91％。
6.加权平均净资产收益率：14.11％，比上年增长1.44个百分点。
7.资产负债率：64.95％，比上年减少0.16个百分点。
2022年，公司合并财务报表的基本每股收益2.285元，扣除非经常性损益后的基本每股收益2.050元，每股净资产16.80元，每股经营活动产生的现金流量净额3.043元。
二、2022年度母公司报表主要财务指标情况
1.净利润：552,710.06万元，比上年减少11.75％。
2.总资产：2022年末4,288,905.85万元，比上年增长5.23％。
3.净资产：2022年末4,146,075.96万元，比上年增长6.13％。
4.资产负债率：3.33％，比上年减少0.82个百分点。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之五
2022年度利润分配预案
各位股东：
现将公司2022年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司报表（母公司）净利润5,527,100,552.95元，提取法定盈余公积金552,710,055.30元，2022年度当年实现可供分配利润额为4,974,390,497.65元。
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：拟向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本3,152,723,984股，以此计算合计拟派发现金红利2,774,397,105.92元（含税），占母公司2022年实现可供分配利润额的55.77%，占2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润的38.52%。公司2022年未分配利润结余2,199,993,391.73元，加2021年年末未分配利润12,565,283,988.65元，公司未分配利润结余14,765,277,380.38元。本次不进行资本公积金转增。
如在公司利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上预案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之六
2022年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司2022年年度报告提请股东大会审议。
公司2022年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之七
关于预计2023年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
现就公司预计2023年度日常关联交易金额事项报告如下：
一、2022年度日常关联交易执行情况
经公司十届四次董事会和2021年年度股东大会审议批准，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）签署的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四个框架协议项下的2022年度日常关联交易预测金额以及实际发生金额报告如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2022年预计金额 （万元） | 2022年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品 | 2,000,000 | 1,201,632 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 13,000,000 | 8,180,062 |
| 合计 | 15,000,000 | 9,381,694 |
| 《综合服务框架协议》 | 2022年预计金额 （万元） | 2022年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务 | 40,000 | 29,986 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 15,000 | 3,625 |
| 合计 | 55,000 | 33,611 |
| 《房地租赁框架协议》 | 2022年预计金额 （万元） | 2022年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金 | 10,000 | 5,062 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 10,000 | 4,165 |
| 合计 | 20,000 | 9,227 |
| 《金融服务框架协议》 | 2022年预计金额 （万元） | 2022年实际发生金额（万元） |
| 合计 | 40,000 | 27,718 |
二、预计2023年度日常关联交易金额
基于2022年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素后，公司预计2023年度四个框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为1,511.5亿元，具体情况如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品 | 2,000,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 13,000,000 |
| 合计 | 15,000,000 |
| 《综合服务框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务 | 40,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 15,000 |
| 合计 | 55,000 |
| 《房地租赁框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金 | 10,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 10,000 |
| 合计 | 20,000 |
| 《金融服务框架协议》 | 2023年预计金额（万元） |
| 合计 | 40,000 |
注：上述2023年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四个日常关联交易框架协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审议表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本议案涉及与上汽集团之间的关联交易，关联股东上汽集团需回避表决。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之八
关于公司全资子公司向华域科尔本施密特铝技术
有限公司提供委托贷款的议案
各位股东：
公司全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司（以下简称：
华域上海）于2014年12月收购德国KSPG集团下属的德国全资子公司KS AluTech公司50%股权，并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司（以下简称：华域ALUTECH）。华域ALUTECH公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体，在低压、高压铝合金铸造技术方面具有较强实力，主要为德国大众、保时捷、戴姆勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。
截至 2022年 12月 31 日，华域ALUTECH资产总额为2.43亿欧元，负债总额为2.15亿欧元，净资产为0.28亿欧元，资产负债率为88.48%；2022年1-12月营业收入为2.95亿欧元。2023年1-3月营业收入为0.93亿欧元，净利润为330万欧元。
华域ALUTECH拟向股东方申请总额不超过4,000万欧元的委托贷款。为保证华域ALUTECH全球铸铝业务发展需要，满足其生产经营资金需要，华域上海和德国KSPG集团决定按各自股比为其提供委托贷款。为此，华域上海拟通过华域上海全资子公司华域汽车（香港）有限公司以委托贷款的方式为华域ALUTECH提供总额不超过2,000万欧元（含）（折合人民币约1.48亿元，汇率按2022年12月31日外管局中间价100欧元=742.29元人民币
计算）的委托贷款额度，期限为3年（含），贷款利率拟为0.85%，且上述委托贷款与合资外方提供的对等的委托贷款条件保持一致。
因华域ALUTECH资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，将以上议案提请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之九
关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案
各位股东：
因公司连续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤华永）的年限已达到国资主管部门对会计师事务所进行必要轮换的要求，公司拟对会计师事务所进行变更。公司已与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事项无异议。
公司采用邀请招标方式选聘2023年度财务审计机构，邀请了在中国注册会计师协会综合排名前列的会计师事务所参与投标，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，从工作方案、人员技术力量、相关项目经验以及商务报价等方面进行了综合考评，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）获得最高分中标。
普华永道中天具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况，拟聘任普华永道中天担任公司2023年度的财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币180万元（含税）。（普华永道中天相关信息详见附件）
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2023年6月16日
附件:
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
相关信息
（一） 机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。
普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，
主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等。
2、投资者保护能力
普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：庄浩，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1996年起开始在本所执业，1996年起开始从事上市公司审计，近3年已签署或复核11家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：王笑，注册会计师协会执业会员，1995年起成为注册会计师，1993年起开始在本所执业，1993年起开始从事上市公司审计，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。
签字注册会计师：陈诚，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2009年起开始在本所执业，2011年起开始从事上市公司审计，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师庄浩先生、质量复核合伙人王笑先生及签字注册会计师陈诚先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管
理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师庄浩先生、质量复核合伙人王笑先生及签字注册会计师陈诚先生不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之十
关于聘任公司2023年度内控审计机构的议案
各位股东：
因公司连续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称德勤华永）的年限已达到国资主管部门对会计师事务所进行必要轮换的要求，公司拟对会计师事务所进行变更。公司已与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事项无异议。
公司采用邀请招标方式选聘2023年度内控审计机构，邀请了在中国注册会计师协会综合排名前列的会计师事务所参与投标，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，从工作方案、人员技术力量、相关项目经验以及商务报价等方面进行了综合考评，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）获得最高分中标。
普华永道中天具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司内控审计工作，未发现违反诚信和独立性的情况，拟聘任普华永道中天担任公司2023年度的内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币38万元（含税）。（普华永道中天相关信息详见议案九附件）
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之十一
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司关联交易管理，维护公司全体股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023）》（以下简称：《上市规则》）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023）》（以下简称：《监管指引5号》）、《公司章程》及其他规范性文件的规定，对公司《关联交易管理制度》进行了全面修订。【制度全文详见2023年4月28日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《华域汽车关联交易管理制度》】
本制度共分为总则、关联交易和关联人、关联交易的审议和披露、关联交易的日常管理、附则等共五章、三十六条，主要修订内容为：
一、根据2023年2月修订后的《上市规则》，更新第二章关于关联交易和关联人的定义；
二、根据《上市规则》第六章之第三节“关联交易”的规定，整体修订原制度第三章，包括将董事会和股东大会的审议权限分为两条进行约定，将回避规则调整至审议权限条款之后，增加放弃权利、关联担保、委托理财、日常关联交易以及豁免审议披露情形的相关规定，以及将日常关联交易相关条款调整至第四章等；
三、根据上海证券交易所《监管指引5号》，在原制度第三章中补充关于关联共同投资、关联资产购买与出售的相关规定。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2023年6月16日
华域汽车系统股份有限公司2022年年度股东大会会议议案之十二
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023）》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》部分条款，修订内容对照表详见附件。【制度全文详见2023年4月28日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《华域汽车募集资金管理制度》】
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2023年6月16日
附件：
《募集资金管理制度》主要修订条款对照表
| 原条款内容 | 修订后条款内容 | |
| 第一条 | 第一条 为了规范华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为了规范华域汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 第二条 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金是指发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 |
| 第六条 | 第六条 募集资金应当于公司董事会批准的信誉良好的金融机构设立的专用账户集中存放。公司财务部门负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。 募集资金数额较大时，经董事会批准，可以根据投资项目的资金安排在一家以上金融机构开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。 募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 | 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称：专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称：超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。 公司财务部门负责办理专户设立手续，并将专户设立情况报公司董事会办公室备案。 |
| 第七条 | 第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 （二）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的金融机构签订募集资金专用存储三方监管协议。该协议至少应包括以下内容： 1、公司应当将募集资金集中存放于募集资 | 第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 （二）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称：商业银行）、存放募集资金的金融机构签订募集资金专用存储 |
| 金专户； 2、金融机构应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； 3、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； 4、保荐机构可以随时到金融机构查询募集资金专户资料； 5、公司、金融机构、保荐机构的违约责任。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或金融机构变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议。 （三）公司应在签订或重新签订三方监管协议后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 三方监管协议并及时公告。该协议至少应包括以下内容： 1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； 3.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； 4.公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称：募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； 5.保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； 6.保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； 7.公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； 8.商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 | |
| 第十条 | 第十条 募集资金的使用应遵守如下规定： （一）公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金专款专用，不得被公司控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；不得为关联人利用募投项目获取不正当利益。 | 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给公司控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； |
| （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 | ||
| 第十一条 | 第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 | 第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并披露。 |
| 第十二条 | 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。…… | 第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。…… |
| 第十三条 | 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十四条 | 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易； （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间最长不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报上海证券交易所并公告。 | 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 |
| 交易日内报上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | ||
| 第十七条 | 第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 | 第十七条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 |
| 第十八条 | 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十九条 | 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于募集资金投向的变更的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| 第二十条 | 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行上述程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者 |
| 仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 | ||
| 第二十二条 | 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项目的具体原因说明； （二）董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示等情况的说明； …… （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； | 第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； …… （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； |
| 第二十四条 | 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； | 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； |
| 第二十七条 | 第二十七条 每个会计年度结束后，公司董事会还应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第二十七条 每个会计年度结束后，公司董事会还应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 |
| 第二十九条 | 第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 | 第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 |