证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2023－034
昊华化工科技集团股份有限公司关于2023年度与中化保理开展无追索权应收账款保
理业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：昊华化工科技集团股份有限公司及所属控股子公司（以下简称“公司”）与中化商业保理有限公司（以下简称“中化保理”）及其全资子公司中化商业保理（上海）有限公司（以下简称“中化保理上海公司”）开展总额不超过4.10亿元无追索权应收账款保理业务。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 截至披露日，公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司未发生关联交易。
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
为加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，公司拟与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展总额不超过4.10亿元无追索权应收账款保理业务，额度有效期为自董事会审议通过之日起一年。
二、关联方基本情况
（一）中化商业保理有限公司
1.企业类型：有限责任公司（法人独资）
2.住所：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1509-59
3.法定代表人：张亚蔚
4.注册资本：100,000万元人民币
5.经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.关联关系：中化保理与本公司受同一最终控制方中国中化控股有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，与公司构成关联关系。
7.主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 918,580.82 | 1,084,482.70 |
| 负债总额 | 793,091.74 | 958,986.79 |
| 净资产 | 125,489.09 | 125,495.91 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 55,058.40 | 13,955.61 |
| 净利润 | 12,510.81 | 6.82 |
注：2023年3月31日及2023年1-3月的数据未经审计。
8.履约能力分析：中化保理是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。
（二）中化商业保理（上海）有限公司
1.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.住所：上海市静安区广中西路359、365号2301室
3.法定代表人：张亚蔚
4.注册资本：200,000万元人民币
5.经营范围：一般项目：保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收、非商业性坏账担保、客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务，固定收益类投资业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.关联关系：中化保理上海公司与本公司受同一最终控制方中国中化控股有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，与公司构成关联关系。
7.主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 261,922.49 | 341,153.07 |
| 负债总额 | 138,665.74 | 217,024.60 |
| 净资产 | 123,256.75 | 124,128.47 |
| 项目 | 2022年 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 28,742.33 | 6,371.86 |
| 净利润 | 13,239.49 | 871.72 |
注：2023年3月31日及2023年1-3月的数据未经审计。
8.履约能力分析：中化保理上海公司是依法存续且正常经营的公司，具有良好商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。
三、关联交易主要内容
（一）交易资产：公司应收下游客户的应收账款。
（二）交易金额：不超过4.10亿元。
（三）交易方式：无追索权应收账款保理。
（四）授权期限：本次授权有效期为董事会审议通过之日起1年。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展保理业务的保理费用由应收账款债权人承担，具体每笔保理业务的费率遵循公平、公正、公开的原则参照市场价格水平协商确定。本次关联保理业务，具体保理金额、保理费率及保理期限等，以签订的保理合同为准。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展无追索权应收账款保理业务，有助于加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营及资金情况、财务状况和经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至披露日，公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司未发生关联交易。
七、应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审核意见
公司及所属控股子公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展总额不超过4.10亿元无追索权应收账款保理业务，有助
于提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，符合公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，董事会审计委员会同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会表决情况
2023年6月8日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于审议公司2023年度与中化保理开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，3位关联董事回避表决，会议以6票（含3名独立董事表决票）同意，0票反对，0票弃权通过了本议案。
为加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，董事会同意昊华科技及所属控股子公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展总额不超过4.10亿元无追索权应收账款保理业务，保理费用由应收账款债权人承担，具体每笔保理业务的费率遵循公平、公正、公开的原则参照市场价格水平协商确定。
董事会同意授权公司总经理在4.10亿元额度内决定和办理公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司之间的具体保理业务相关事宜，包括但不限于签署有关文件。授权期限为自第八届董事会第五次会议审议通过之日起1年内。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1. 独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》和《昊华科技关联交易管理制度》的有关规定，我们对本议案进行了审阅，公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展保理业务的保理费用由应收账款债权人承担，具体每笔保理业务的费率遵循公平、公正、公开的原则参照市场价格水平协商确定，上述关联交易事项没有损害公司和非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案提交公司董事会审议。
2. 独立董事独立意见
公司及所属控股子公司与中化保理及其全资子公司中化保理上海公司开展总额不超过4.10亿元无追索权应收账款保理业务，有助于公司加快应收账款回收，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况，不会对公司独立经营及资金状况、财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于审议公司2023年度与中化保理开展无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2023年6月9日报备或上网文件：
1. 昊华科技第八届董事会第五次会议决议
2. 昊华科技独立董事对公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
3. 昊华科技独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4. 昊华科技第八届董事会审计委员会2023年第四次会议决议