东吴证券股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为中裕软管科技股份有限公司（以下简称“中裕科技”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对中裕科技调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用募集资金向全资子公司增资、控股子公司提供借款实施募投项目相关事项核查并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
公司本次北交所发行上市向不特定合格投资者公开发行普通股股票24,100,000.00股，发行价格为人民币12.33元/股，募集资金总额为人民币297,153,000.00元，扣除承销费及保荐费21,024,976.42元（不含税）后的募集资金为276,128,023.58元，已由东吴证券于2023年4月14日汇入公司在中国农业银行股份有限公司泰州姜堰支行开立的账号为10208001040229369的人民币账户内；减除其他发行费用人民币6,692,427.25元后，计募集资金净额为人民币269,435,596.33元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字（2023）第020004号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用及安排相关情况
根据公司本次北交所发行上市的《中裕软管科技股份有限公司招股说明书》披露的募集资金使用，结合公司本次募集资金募集净额情况，相应调整及安排如
下：
（一）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
1、相关情况
公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于招股说明书预计的原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目投资总额及拟投入募集资金金额进行调整，差额部分拟用公司自有资金补足，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原投资总额 | 原募集资金拟投入金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 柔性增强热塑性复合管量产项目 | 25,537.40 | 24,345.00 | 22,090.00 |
| 2 | 钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目 | 4,148.00 | 3,800.00 | 3,500.00 |
| 3 | 检测中心项目 | 1,394.08 | 1,390.00 | 1,353.56 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
| 合计 | 34,079.48 | 32,535.00 | 26,943.56 | |
2、对公司的影响
由于公司本次公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募投项目的募集资金金额，为保证募投项目的顺利实施，同时结合公司当前实际经营情况及高分子材料软管当前的市场环境，公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、北京证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
公司拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计76,892,156.44元，具体如下：
1、公司前期自有资金投入募投项目情况
公司自2022年7月22日审议通过北交所发行上市的董事会以来，公司以自筹资金人民币70,267,104.93元预先投入募集资金投资项目中，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 柔性增强热塑性复合管量产项目 | 255,374,000.00 | 62,341,838.93 | 62,341,838.93 |
| 2 | 钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目 | 41,480,000.00 | 624,348.00 | 624,348.00 |
| 3 | 检测中心项目 | 13,940,800.00 | 7,300,918.00 | 7,300,918.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 340,794,800.00 | 70,267,104.93 | 70,267,104.93 | |
根据《中裕软管科技股份有限公司招股说明书》中关于募集资金运用情况的规定，本次募集资金到位前，可以先由公司以自筹资金投入募投项目，募集资金到位后可以对前期投入的自筹资金予以置换。
2、公司已支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币27,717,403.67元（不含增值税），公司已用自筹资金支付发行费用金额为6,625,051.51元（不含增值税），具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 已自筹资金预先支付部分发行费用金额(不含税) |
| 承销及保荐费 | 1,509,433.97 |
| 审计及验资费用 | 3,415,094.34 |
| 律师费用 | 1,509,433.96 |
| 手续费用及其他发行费用 | 191,089.24 |
| 合计 | 6,625,051.51 |
3、对公司的影响
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。
（三）使用募集资金向全资子公司增资、控股子公司提供借款实施募投项
目
1、相关情况
公司本次公开发行股票的募集资金投资项目和募集资金使用计划如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 原投资总额 | 实施主体 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 柔性增强热塑性复合管量产项目 | 255,374,000.00 | 安徽优耐德 | 220,900,000.00 |
| 2 | 钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目 | 41,480,000.00 | 中裕能源 | 35,000,000.00 |
| 3 | 检测中心项目 | 13,940,800.00 | 中裕科技 | 13,535,596.33 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 340,794,800.00 | - | 269,435,596.33 | |
注：安徽优耐德是公司全资子公司之安徽优耐德管道技术有限公司的简称，中裕能源是公司控股子公司之江苏中裕能源装备有限公司的简称，下同。
为确保募投项目柔性增强热塑性复合管量产项目顺利实施，公司拟将募集资金22,090.00万元向公司全资子公司安徽优耐德（募投项目实施主体）增资，增资款7,000.00万元为注册资本，其余资金15,090.00万元计入资本公积，不涉及募集资金用途的变更。董事会授权公司管理层全权办理上述增资及实缴出资和其他后续相关的具体事宜。
增资对象基本情况如下：
企业名称：安徽优耐德管道技术有限公司
统一社会信用代码：91341122MA8N2C7K41
法定代表人：黄裕中
注册资本：3000万元人民币
注册地址：安徽省滁州市来安县汊河经济开发区呇湖大道西侧，桃源路北侧
经营范围：一般项目：橡胶制品制造；塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；阀门和旋塞研发；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；金属材料制造；海洋工程装备制造；金属制品研发；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；
橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；阀门和旋塞销售；高品质合成橡胶销售；高性能密封材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；海洋工程装备销售；陆地管道运输；海底管道运输服务；管道运输设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；软件开发；软件销售；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：公司持有其100%股权为确保募投项目钢衬改性聚氨酯耐磨管量产项目顺利实施，公司拟将募集资金3500万元以有息借款方式划转至中裕能源募集资金专户。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。中裕能源根据经营情况偿还借款，无具体还款期限。董事会授权公司管理层全权办理上述借款和其他后续相关的具体事宜。
借款对象基本情况如下：
企业名称：江苏中裕能源装备有限公司统一社会信用代码：91321204MA7DXG881D法定代表人：黄裕中注册资本：3000万元人民币注册地址：姜堰经济开发区开阳路88号经营范围：一般项目：新能源原动设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；船用配套设备制造；物料搬运装备制造；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；陆地管道运输；海底管道运输服务；管道运输设备销售；机械电气设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；新兴能源技术研发；机械设备研发；机械电气设备制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有其87%股权、张军锋持股6.6667%、李伟3%、景文
1.3333%、丁鸣蒙1%、单天洋1%
2、对公司影响
本次使用募集资金向全资子公司增资、控股子公司提供借款实施募投项目，是基于公司业务发展需要，并结合市场、行业环境变化等因素作出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
三、审议情况
2023年6月，公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资、控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司根据本次公开发行股票募集资金实际情况对前述事项进行调整和安排。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见；前述议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中裕科技结合本次北交所公开发行股票并上市的实际募集资金净额情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，并置换前期自有资金投入募投项目及发行费用；同时，公司结合募投项目实施情况及进度，向全资子公司增资、控股子公司提供借款实施募投项目，以上事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该等事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对中裕科技调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用募集资金向全资子公司增资、控股子公司提供借款实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）