证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2023–062
皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年5月10日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司 2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第105号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：
问题一：年报显示，你公司信息服务、信息工程业2022年营业收入为2.45亿元，全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）2022年实现营业收入2.45亿元，净利润573.18万元。你公司前期公告显示，完美在线2021年营业收入2.78亿元，净利润1,001.21万元；2020年营业收入2.96亿元，净利润2,728.29万元。
你公司2021年年报显示，你公司2021年以控股子公司浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）的股权设立子公司1家，即皇氏（广西）信息科技有限公司（以下简称“皇氏信息”），你公司在2021年年报问询函回函中称，设立皇氏信息主要用于公司信息业务的整合，皇氏信息除持有筑望科技72.80%的股权之外，暂无其他业务。
年报显示，你公司于2022年12月将皇氏信息变更为全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）之全资子公司，皇氏信息持有筑望科技72.8%股权。你公司2023年2月11日披露《关于公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有
限公司100%股权的公告》称，为优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，结合皇氏数智目前的经营现状，公司拟通过转让皇氏数智股权对其进行整体剥离。
请你公司：
（1）分别列示完美在线2020年、2021年、2022年前五名客户名称及销售金额，结合相关业务开展等情况，说明完美在线营业收入、净利润连续三年下降的原因及合理性；
公司回复：
1、完美在线2020年、2021年、2022年业务分析
（1）完美在线2020年-2022年前五名客户名称及销售金额如下：
| 2020年销售前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 上海荣数信息技术有限公司 | 13,634.16 |
| 2 | 浙江蔚宇网络科技有限公司 | 6,362.11 |
| 3 | 浙江成悦科技有限公司 | 5,508.11 |
| 4 | 浙江凡可信息科技有限公司 | 1,655.65 |
| 5 | 网易（杭州）网络有限公司 | 380.90 |
| 合 计 | 27,540.93 | |
| 2021年销售前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 上海荣数信息技术有限公司 | 15,241.43 |
| 2 | 浙江蔚宇网络科技有限公司 | 3,557.61 |
| 3 | 杭州远传新业科技有限公司 | 3,113.21 |
| 4 | 宁波震宁机电工程有限公司 | 1,271.75 |
| 5 | 浙江凡可信息科技有限公司 | 1,167.49 |
| 合 计 | 24,351.49 | |
| 2022年销售前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 上海荣数信息技术有限公司 | 15,363.38 |
| 2 | 浙江蔚宇网络科技有限公司 | 3,500.86 |
| 3 | 北海皇氏阳光科技有限公司 | 2,424.53 |
| 4 | 浙江凡可信息科技有限公司 | 1,548.40 |
| 5 | 杭州网易智企科技有限公司 | 551.27 |
| 合 计 | 23,388.44 | |
影响净利润变动的主要项目单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 29,631.45 | 27,798.68 | 24,524.72 |
| 营业成本 | 24,358.45 | 23,459.84 | 21,011.43 |
| 毛利额 | 5,273.00 | 4,338.84 | 3,513.29 |
| 研发费用 | 874.87 | 1,729.18 | 1,096.55 |
| 净利润 | 2,728.29 | 1,001.21 | 573.18 |
（2）完美在线营业收入、净利润连续三年下降的主要原因：
①信息化工程业务规模缩减。因行业竞争加剧导致毛利率下降、信息工程应收账款回款周期较长、坏账计提金额增加等原因，2021年起，完美在线信息化工程业务规模有所缩减。2021年信息化工程收入同比减少7,185.39万元，毛利额同比减少2,313.40万元；2022年信息化工程收入同比减少1,319.06万元，毛利额同比减少808.55万元，成为完美在线净利润下降的主要因素。
同行业公司2021-2022年毛利率变化情况
| 行业上市公司及业务 | 2022年毛利率 | 同比 | 2021年毛利率 | 同比 |
| 梦网科技-云通信服务 | 9.33% | 减少5.04个百分点 | 14.37% | 减少2.55个百分点 |
| 吴通控股-移动信息服务 | 11.23% | 增加2.04个百分点 | 9.19% | 减少0.69个百分点 |
| 中嘉博创-信息智能传输 | 9.69% | 增加1.81个百分点 | 7.88% | 减少5.06个百分点 |
| 线上线下-移动信息服务 | 6.97% | 减少3.36个百分点 | 10.33% | 减少1.97个百分点 |
| 完美在线-信息服务、信息工程 | 13.86% | 减少1.23个百分点 | 15.09% | 减少2.84个百分点 |
②2021年研发费用增加。为满足宁波职场和南宁职场的呼叫中心业务拓展和功能升级需求，以及满足新承接的软件开发项目需求，完美在线2021年加大
了研发投入，研发费用支出1,729.18万元，同比增长97.65%，研发费用占营业收入比例从2020年的2.95%提升到6.22%，是完美在线2021年净利润下降的主要原因之一。
问题一（2）说明皇氏数智、皇氏信息、筑望科技2020年、2021年、2022年营业收入、净利润与前五名客户名称及销售金额，说明是否存在重大变化及其原因，结合相关业务开展等情况，说明年末划转皇氏信息及筑望科技至皇氏数智的原因；
公司回复：
1、皇氏数智、皇氏信息、筑望科技2020年、2021年、2022年营业收入、净利润如下：
备注：为便于比较，数据均为当年度单体报表口径。
2、皇氏数智、皇氏信息、筑望科技2020年、2021年、2022年前五大客户情况
皇氏数智2020年-2021年前五名客户名称及销售金额如下：
| 2020年销售前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 浙江华和万润信息科技有限公司 | 1,209.33 |
| 2 | 杭州拓功科技有限公司 | 139.11 |
| 3 | 中国移动通信集团山东有限公司泰安分公司 | 70.33 |
| 4 | 泰安岱岳高铁社区卫生服务中心 | 36.59 |
| 5 | 水牛先生商城 | 2.43 |
| 合 计 | 1,457.79 | |
| 营业收入（万元） | 净利润（万元） | |||||
| 公司 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 皇氏数智 | 1,471.08 | 1.74 | 0.00 | -434.17 | -4,355.64 | -89.19 |
| 皇氏信息 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -7.76 | 0.02 |
| 筑望科技 | 22,537.71 | 6,133.31 | 422.85 | 1,780.13 | -907.83 | -1,039.67 |
| 2021年销售前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 浙江云闪付 | 1.17 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司宁波市分行 | 0.57 |
| 3 | ||
| 4 | ||
| 5 | ||
| 合 计 | 1.74 | |
浙江筑望2020年-2022年前五名客户名称及销售金额如下：
| 2020年销售前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 | 4,522.89 |
| 2 | 安徽一拓通信科技集团股份有限公司 | 1,837.04 |
| 3 | 浙江光凝网络科技有限公司 | 1,822.44 |
| 4 | 北京无线天利移动信息技术股份有限公司 | 1,009.28 |
| 5 | 济南千寻信息科技有限公司 | 953.30 |
| 合 计 | 10,144.95 | |
| 2021年销售前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 | 3,006.92 |
| 2 | 上海洁峻信息科技有限公司 | 853.80 |
| 3 | 江西天利科技股份有限公司北京分公司 | 428.17 |
| 4 | 北京陌陌信息技术有限公司 | 227.82 |
| 5 | 绍兴麻雀麦趣网络科技有限公司 | 223.73 |
| 合 计 | 4,740.44 | |
| 2022年销售前五大客户 | ||
| 序号 | 客户名称 | 年销售金额（万元） |
| 1 | 天福诺网络科技有限公司 | 384.91 |
| 2 | 乐视新生代（北京）文化传媒有限公司 | 24.85 |
| 3 | 杭州新鸿联远科技有限公司 | 6.94 |
| 4 | 上海触乐信息科技有限公司 | 1.59 |
| 5 | 宁波优泊停车服务有限公司 | 1.57 |
| 合 计 | 419.86 | |
3、营业收入、净利润与前五名客户变化的原因
（1）因泰安市政府在相关项目完成专家评审工作后暂停项目推进，政府尚未对该项目进行实际投资等原因，智慧城市项目未有实质性进展，2021-2022年未承接新的业务，故后两年收入下降显著。此外，因智慧城市项目推进缓慢导致存货库存积压，极可能存在减值风险。基于谨慎性原则，2021年公司计提相应的存货跌价准备4,143.08万元，导致2021年净利润波动较大。
（2）子公司皇氏信息于2021年11月设立，拟作为公司信息业务板块的持股平台公司，主要用于公司信息业务的整合，目前，皇氏信息旗下持有筑望科技
72.80%的股权，除此之外，暂无其他业务。
（3）筑望科技2021年因行业竞争激烈，可以提供的通道资源减少，满足不了客户需求，加上核心高管的离职，导致头部客户流失严重，成本上涨，业务大幅萎缩。2021年起筑望科技收入和净利润出现大幅下降。2022年因应收款项账龄变化计提坏账准备1,107.81万元。
4、年末划转皇氏信息及筑望科技至皇氏数智的原因
皇氏信息原为公司信息板块设立的一个持股平台子公司，持有筑望科技
72.80%的股权，除此之外，没有其他资产及经营业务。筑望科技近年来因运营商成本上涨、商业模式单一、市场竞争加剧等因素影响，客户流失较为严重，且其整体经营状况一直未能实质性改善，为实施资源优化整合，公司于2022年12月28日与皇氏数智签订《皇氏（广西）信息科技有限公司股权转让协议》，将公司所持有的皇氏信息100%股权按2098万元划转至皇氏数智，以进一步提升整体管理效率。本次股权划转属于公司与全资子公司之间的内部划转，不涉及合并
报表范围变化。
问题一（3）结合2021年设立皇氏信息、2022年划转皇氏信息及筑望科技以及后续转让皇氏数智股权的一系列安排，说明三者是否互为条件、是否构成一揽子交易，同时说明前期交易及安排是否构成应当披露的信息，你公司是否存在未及时履行信息披露义务的情形，相关信息披露内容是否真实、准确、完整，以及你公司是否存在其他应披露未披露的安排与协定；公司回复：
公司2021年设立皇氏信息、2022年划转皇氏信息及筑望科技以及后续转让皇氏数智100%股权三个交易事项是彼此独立的，其交易目的和商业结果不同，单个交易具有其单独的商业价值。
1、设立皇氏信息的情况
为进一步推动公司集团化管理，提升管理效率，公司拟对现有的乳业+信息板块两大主营业务架构进行调整和整合，分别成立乳业及信息两大平台子公司，将对应板块业务内各子公司划拨至相应的平台公司。因此，公司于2021年11月以自有资金出资200万元设立全资子公司皇氏信息为公司信息业务板块的平台公司，并将持有的筑望科技72.80%股权，按账面净值作价20,691.63万元转让至皇氏信息。
2、公司划转皇氏信息及筑望科技给皇氏数智的情况
皇氏信息成立后业务整合效果未达预期，为加强业务领域的拓展，及时减亏止损，减轻公司经营负担，公司于2022年12月将所持有的皇氏信息100%股权按2,098万元划转至皇氏数智。本项交易完成后，筑望科技成为皇氏数智的孙公司。
上述交易为公司内部股权转移，未达到董事会审议标准。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》之“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序”的规定，公司无需履行相应的信息披露。
3、转让皇氏数智股权的情况
皇氏数智因近年投资的项目受行业经济环境等多重因素影响，主要的项目开发停滞或进展缓慢，发展情况不及预期，导致经营连年出现亏损，其与公司整体发展战略的契合度已大幅下降，为进一步优化公司产业结构，调整资源配置，提高盈利水平，公司拟通过转让皇氏数智股权对其进行整体剥离。经公司第六届董事会第十次会议审议通过并披露，公司以经评估后的净资产作为定价基准，以人民币4,732.81万元作为挂牌价格在北部湾产权交易所集团股份有限公司公开挂牌转让公司所持有的皇氏数智100%股权。综上所述，各事项交易对手和交易类型不同，均为公司经营发展需要做出的决定，三个交易之间没有互为条件，根据法规及公司章程的规定要求，公司分别单独履行了不同的审批决策和信息披露程序，未构成一揽子交易。对于涉及信息披露的事项，公司及时履行了信息披露义务，相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在其他应披露未披露的安排与协定。
问题一（4）说明你公司对于完美在线的后续调整安排（如有）。
公司回复：
完美在线通过多年积累的三网运营商服务资源以及服务能力，根据公司的业务规划，公司要求完美在线以保量、增效为经营主线，在深耕金融行业的同时，同步拓展中小行业客户的云服务，继续夯实智慧城市工程、呼叫中心业务，进一步提升现有业务规模、降低经营成本，提高盈利能力。公司也将积极推动乳业与信息业的资源整合和业务协同，充分利用大数据、新媒体、新渠道，在产品、客
户等各项资源上的共享优势，为公司主业的发展相互赋能。截至目前，公司对完美在线尚未有调整计划，如未来有合适的时机，公司不排除会对完美在线进行相应的资源整合或开展对外合作。
问题二：年报显示，你公司光伏组件销售、EPC业务及其他业务2022年营业收入为1,209.05万元，占你公司营业收入比重0.42%；营业成本765.41万元，占你公司营业成本比重0.32%。
你公司前期公告显示，你公司于2022年1月对外投资设立皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“农光互补”），投资金额4,500 万元，持股比例为45%；2022年12月，你公司对农光互补增资扩股2,500 万元，持股比例增至56%，农光互补纳入你公司合并报表范围。
年报显示，你公司已与华能、中石油、中建材浚鑫等央企、行业内知名企业开展战略合作，在广西北流、宾阳和来宾等多个市县开展户用光伏和分布式光伏建设工作，锁定了部分工程订单。此外，你公司与华能新能源股份有限公司联合布局的广西合浦智慧化源网荷储一体化风光基地项目(3GW)、广西来宾市农光牧储大基地项目(2GW)已正式获批，混改公司华能皇氏目前已启动2GW广西来宾市农光牧储大基地项目规划设计工作。
请你公司：
（1）说明农光互补公司现有产品类型、收益模式，报告期内产品销售数量、收入金额及占比、成本费用、毛利率等主要财务数据，以及在手订单情况、前五大客户及供应商情况、现有产能及规划产线建设情况；
公司回复：
1、报告期内农光互补公司主营业务类型：
（1）贸易销售业务：光伏组件、光伏支架销售；
（2）委托代加工业务：农光互补公司全资子公司安徽皇氏绿能科技有限公司，基于供应链渠道优势采购硅片，委托第三方公司加工成电池片产成品并对外销售，以此获取收益；
（3）电站建设、发电项目：公司建造并运营光伏电站项目，与电力公司签订售电协议，获取光伏发电收入；
（4）EPC工程总承包：农光互补公司旗下控股公司陕西中石能电力设计集团有限公司与华能新能源股份有限公司广东分公司签订EPC工程总承包合同，负责在指定区域内建设屋顶分布式光伏，获取光伏项目设计、建设收入。
2、报告期内主要财务数据：
单位：万元
报期内光伏组件销售数量23,126,330瓦，销售收入3,940.53万元，销售成本3,572.27万元，毛利率9.35%；经审计核定部分销售采用净额法计算，即销售收入为802.12万元、销售成本为433.86万元。
3、报告期内在手订单情况：
| 收入类型 | 销售数量 | 销售收入 | 销售成本 | 毛利率 | 收入占比 |
| 光伏组件 | 23126330瓦 | 802.12 | 433.86 | 9.35% | 75.74% |
| 光伏支架 | 23445支 | 107.95 | 100.65 | 6.76% | 10.19% |
| 电池片 | 222072片 | 147.39 | 188.15 | -27.65% | 13.92% |
| EPC总承包 | 1.58 | 1.48 | 6.87% | 0.15% | |
| 光伏电站 | 0.00 | 0.24 | |||
| 总计 | 1059.05 | 724.37 | 100% |
实施
单位
| 实施 单位 | 项目 | 类型 | 发包方 | 合同签订时间 | 合同量 | 合同金额 （万元） |
| 陕西中石能电力设计集团有限公司 | 宾阳分布式户用项目 | 分布式光伏 | 华能（宾阳）清洁能源有限公司 | 2022年12月 | 51.31MW | 19,752.68 |
| 来宾市兴宾区分布式户用项目 | 分布式光伏 | 华能（来宾）清洁能源有限公司 | 2022年12月 | 20MW | 7,500.08 |
4、2022年前五大客户销售情况：
| 公司名称 | 项目 | 销售收入（万元） |
| 浚丰太阳能（江苏）有限公司 | 光伏组件销售 | 364.93 |
| 华春新能源股份有限公司 | 光伏组件销售 | 437.19 |
| 无锡市昱环新能源科技有限公司 | 光伏电池销售 | 147.39 |
| 临沂金裕电力工程有限公司 | 光伏支架销售 | 107.95 |
| 内蒙古电力建设（集团）有限公司 | 山西分公司沁县200兆瓦光伏发电项目 | 1.58 |
| 总计 | 1,059.04 |
备注：2022年公司对客户浚丰太阳能（江苏）有限公司销售的不含税合同金额为3,503.33万元，审计调整采用净额法后确认销售收入为364.93万元。
5、2022年前五大供应商采购情况：
| 公司名称 | 项目 | 不含税金额（万元） |
| 江苏凯瑞锝光伏科技有限公司 | 光伏组件采购 | 3,138.40 |
| 晶澳太阳能科技股份有限公司 | 光伏组件采购 | 433.86 |
| 中建材浚鑫科技有限公司 | 光伏组件采购 | 520.44 |
| 广东金湾高景太阳能科技有限公司 | 光伏电池采购 | 470.29 |
| 天津环欧国际硅材料有限公司 | 光伏电池采购 | 132.53 |
| 总计 | 4,695.52 |
6、现有产能及规划产线建设情况：
农光互补公司子公司安徽皇氏绿能科技有限公司规划建设20GW TOPCon
| 北流塘岸镇分布式光伏项目 | 分布式光伏 | 华能（北流）清洁能源有限公司 | 2022年12月 | 22.8162 MW | 8,715.79 | |
| 山西沁县 200兆瓦光伏发电项目 | 集中式光伏 | 内蒙古电力建设集团有限公司 | 2022年10月 | 2,784.60 | ||
| 安徽皇氏绿能科技有限公司 | 单晶电池片采购合同 | 销售 合同 | 大理正信光电能源有限公司 | 2022年12月 | 54000片 | 35.10 |
| 合计 | 38,788.25 | |||||
电池项目，其中厂房和机电部分由政府代建，公司购置生产线等固定资产。工厂分两期建设。一期13GW，二期7GW，一期13GW建设分批建设，预计一期部分产能将在2023年下半年投产。
问题二（2）说明你公司与华能、中石油、中建材浚鑫等央企、行业内知名企业开展战略合作的具体内容，包括但不限于合作项目、合作参与方、投资模式、公司需承担的义务、预计初始及后续投入资产规模、建设及运营的时间安排、行政审批进度、项目的利润分配方式、你公司预计可实现的利润情况等，进一步分析说明该等投资项目对你公司未来经营业绩的影响，并核查你公司相关信息披露是否真实、准确、完整；公司回复：
公司及公司旗下子公司分别与中国华能集团有限公司广西分公司（简称“华能集团广西分公司”）、华能广西清洁能源有限公司（简称“华能广西清洁能源”）、华能新能源股份有限公司（简称“华能新能源”）、华能新能源股份有限公司广东分公司（简称“华能新能源广东分公司”）、中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司（简称“中石油”）、中建材浚鑫科技有限公司（简称“中建材浚鑫”）、晶华新能源有限公司（简称晶华新能源）等多家央企及行业内知名企业签订合作协议（含战略合作或框架协议），具体情况如下表：
| 序号 | 合作方 | 项目名称 | 合作内容/投资或建设规模 | 公司义务 | 运营/建设 时间 | 项目进展 | 利润分配方式及 预期利润 | 信息披露情况 |
| 1 | 来宾市人民政府、华能新能源、华能集团广西分公司、皇氏集团 | 来宾市农光牧储大基地项目 | 签约各方共同合作在广西来宾市境内（来宾市政府指定的区域）拟分批次、分阶段开发风电、光伏、储能项目，项目规划容量2GW。 | 公司或其下属公司配合开展项目建设等工作。 | 合作期限至 2024年11月，可申请延期，目前已启动规划设计工作。 | 已列入国家新能源领域混改重点项目 | 本协议为框架协议，利润分配方式以另行签订具体的合作协议内容为准，尚无法估计利润。 | 未达信息披露标准 |
| 2 | 来宾市人民政府、农光互补公司、华能新能源广东分公司 | 来宾市屋顶分布式光伏项目 | 来宾市人民政府支持协议各方开展在来宾市辖区内屋顶做分布式光伏项目开发，包括公共建设建筑、工商业厂房、居民住户等屋顶。协议期内完成不低于5万户户用光伏、装机容量1000MW以上、总投资不低于40亿元规模。 | 农光互补公司负责开发建设等相关工作。 | 协议签订起2年 | 已签约 | 本协议为框架协议，利润分配方式以另行签订具体的合作协议内容为准，尚无法估计利润。 | 未达信息披露标准 |
| 3 | 宾阳县人民政府、华能新能源广东分公司、农光互补公司 | 宾阳县新能源分布式光伏一期项目 | 拟在黎塘工管委宾州产业园及黎塘镇（除黎塘镇荷城大道外）、王灵镇、和吉镇、洋桥镇辖区内的公共建筑、工商业厂房、居民住房等建筑屋顶开发分布式光伏，预计项目总投资10亿元。 | 农光互补公司主要负责该分布式光伏项目的设计、施工等。 | 建设期2年 | 项目涉及的户用光伏EPC工程已经完成部分标段招标，公司中标并已开工建设。 | 协议未对利润分配方式作约定，公司旗下子公司已开展部分工程施工，公司主要通过承接EPC工程建设获取收益，由于项目为分段进行招标实施，尚无法估计利润。 | 已于2022年8月25日披露2022-049号公告 |
| 4 | 宾阳县人民政府、皇氏集团、华能广西清洁能源 | 农光互补及新型万头奶水牛乡村振兴示范园项目 | 拟共同出资建设农光互补及新型万头奶水牛乡村振兴示范园项目。投资总额约11亿元。 | 公司负责组织建设现代智慧化万头奶水牛产业综合体。 | 项目建设期28个月 | 合作各方尚未投入资金，公司正与当地政府落实项目建设用地，具体的实施方案尚在洽谈当中。 | 协议未对利润分配方式作约定。公司主要开展牧场建设及运营，由于项目的合作方式尚在洽谈中，最终以牧场建设投资收益测算为准。 | 已于2021年9月15日、2022年8月23日披露相关公告（公告编号：2021-060、2022-047） |
| 5 | 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司、皇氏集团 | 未确定具体项目名称 | 双方合作共同争取广西省、云南省、四川省、贵州省、湖南省新能源指标（包括不限于），依托产业优势落实不低于1300MW集中式与分布式光伏发电项目。协助皇氏集团旗下乳制品进入中石油“昆仑好客”1500家门店供应商体系。 | 公司在本次合作中主要提供现有的及未来新建的乳制品加工厂屋顶、牧场作为新能源项目建设场地，并协助获得新能源建设指标。 | 未作约定 | 未签订正式项目落地协议，未进入项目审批环节。截至目前，公司乳制品已进入约4,000多家中石油“昆仑好客”店面销售。 | 协议未对利润分配作约定，由于仅签订框架性协议，暂无法估计利润。 | 已于2022年8月26日披露相关公告（公告编号：2022-055） |
| 6 | 中建材浚鑫、农光互补公司、安徽绿能 | 光伏组件/电池片（预）采购 | 农光互补公司利用下游EPC建设订单于规定时间内协助中建材浚鑫以市场价获取太阳能组件定单，中建材浚鑫在同等条件下以市场价优先向安徽绿能采购等量电池片。 | 购销双方按合同约定履行各自的权利义务 | 2023年10月-2025年9月 | 已签订销售的框架性文件，尚未产生销售 | 协议未对利润分配方式作约定，协议约定双方按实际交付情况及市场行情一单一议，暂无法估计利润。 | 未达信息披露标准 |
| 7 | 北流市塘岸镇人民政府、华能新能源广东分公司、农光互补公司 | 屋顶分布式光伏整镇推进项目 | 合作各方共同推进北流市塘岸镇屋顶分布式光伏开发项目，其中户用光伏规模1万户，总容量200MW,公共建筑及工商业光伏项目总容量100MW。 | 农光互补公司负责项目规划设计及建设。 | 2025年末 | 华能新能源公司广东分公司华能北流市塘岸镇屋顶分布式光伏项目EPC工程框架协议预招标标段包 1已经招投标，农光互补公司旗下子公司中标并已经开工建设。 | 协议未作利润分配约定，农光互补公司通过EPC工程获得收益，项目为分段进行招标实施，农光互补公司根据施工合同约定获取收益。 | 2022年12月24日披露的相关公告（公告编号：2022-083） |
| 8 | 农光互补公司、晶华新能源 | 成立合资公司 | 双方设立合资公司，开展新能源组件、电池片生产项目，合资公司出资1000万元，其中农光互补公司出资600万元，占60%股份，晶华新能源非货币出资400万元，占40%股权。 | 农光互补公司委派三分之二董事及财务负责人。 | 未作约定 | 合资公司皇氏晶华（广西）新能源科技有限公司已经注册成立。 | 公司按持股比例享有分红权。目前合资公司尚未开展业务，无法预计相关损益。 | 2023年1月17日披露相关公告（公告编号：2023-002号） |
| 9 | 农光互补公司、深圳黑晶光电技术有限公司 | TOPCon/钙钛矿叠层电池技术合作项目 | 双方建立合作机制，开展TOPCon/钙钛矿叠层电池技术研究及应用推广。 | 农光互补公司负责相关技术的生产及应用推广。 | 合作期两年 | 正常进行中 | 协议未作利润分配约定，主要为研发合作，暂无法估计损益。 | 2023年2月1日披露相关公告（公告编号：2023-004号） |
问题二（3）说明混改公司华能皇氏公司的基本情况，包括但不限于成立时间、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主要业务及开展情况、股权结构及出资情况、实际控制人情况、最近一年又一期主要财务指标等，并说明你公司设立华能皇氏的具体时间、方式及对价，履行审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用），你公司是否将其纳入合并报表范围及依据；公司回复：
1、华能皇氏新能源科技有限公司（以下简称“华能皇氏”）基本情况
华能皇氏由公司及华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）于2022年5月共同发起设立，相关情况如下：
（1）成立时间：2022年5月20日
（2）住所：来宾市兴宾区福安路78号108室
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人：张建军
（5）注册资本：5000万元人民币
（6）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）股权结构及出资情况
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资日期 |
| 华能新能源股份有限公司 | 3,500万元 | 70% | 2032-04-01 |
| 皇氏集团股份有限公司 | 1,500万元 | 30% | 2032-04-01 |
| 合计 | 5,000万元 | 100% |
（8）实际控制人：华能新能源
（9）主要业务开展情况及最近一年又一期主要财务指标：截至目前，华能皇氏仅作为项目申报的主体，暂未开展经营业务，尚无相关财务数据。
2、公司履行的审议程序和信息披露义务情况
公司参与出资设立华能皇氏的认缴金额为1,500万元（持股比例30%），未形成对华能皇氏的控制，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，该事项属于未达到公司董事会及股东会审议披露标准，因此公司按照内部管理制度和流程进行了审议后实施。
3、公司未将华能皇氏公司纳入合并报表范围的原因
公司仅持有华能皇氏30%的股权，另一股东华能新能源持有华能皇氏70%的股权，执行董事、财务负责人均为华能新能源委派，且无其他特殊安排能使公司对华能皇氏形成控制，因此公司未将华能皇氏纳入合并报表范围。
问题二（4）请列示你公司近三年披露的所有框架协议、合作协议、意向协议的后续进展情况，包括你公司在相关合作事项中的具体投入情况和项目实施进展、获取订单和收入情况（如有），无实质进展的，请说明具体原因，以及与前期公告内容是否存在差异，存在差异的说明原因；
公司回复：
公司近三年披露的框架协议、合作协议、意向协议的具体进展情况如下：
| 序号 | 时间 | 合作方 | 协议名称 | 合作内容 | 项目进展 | 与前期公告内容是否有变化 | 公告时间 |
| 1 | 2020年3月20日 | 上海商汤智能科技有限公司 | 《战略合作协议》 | 在人工智能关键领域开展深度、立体的合作 | 截至目前，相关项目已完成专家评审工作，但泰安市政府暂停项目推进，政府尚未对该项目进行实际投资，在此项目之外，公司与商汤科技暂未有新项目合作计划。 | 否 | 2020年3月21日披露，公告编号：2020-011 |
| 2 | 2021年9月13日 | 宾阳县人民政府授权代表、长江三峡集团重庆能源投资有限公司 | 《农光互补及新型万头奶水牛乡村振兴示范园项目投资协议书》 | 农光互补及新型万头奶水牛乡村振兴示范园项目的建设 | 截至目前，该项目合作方已改为华能广西清洁能源有限公司，除合作方的变更外，项目实施内容与前期公告的披露内容未发生改变，合作各方尚未投入资金，公司及合作方正与当地政府落实项目用地，具体的实施方案尚在洽谈当中。 | 否 | 2021年9月15日披露，公告编号：2021-060 |
| 3 | 2022年8与21日 | 安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会 | 《20GW TOPCon超高效太阳能电池和2GW组件项目投资协议书》 | 投资建设的“年产20GW TOPCon超高效太阳能电池项目 | 截至目前，农光互补公司已在阜阳经开区管委会辖区内新设立全资子公司安徽皇氏绿能科技有限公司作为投资主体，投资建设的“年产20GW TOPCon超高效太阳能电池项目”正按计划推进当中。 | 否 | 2022年8月23日披露，公告编号：2022-048 |
| 4 | 2022年8月24日 | 宾阳县人民政府、华能新能源股份有限公司广东分公司 | 《宾阳县新能源分布式光伏一期项目投资协议书》 | 由华能新能源广东分公司负责整县屋顶分布式光伏项目投资和运维，农光互补公司不负责出资，仅负责项目的开发、设计和EPC总包施工，获得施工收益 |
截至目前，项目涉及的户用光伏EPC工程已经完成招标，公司二级子公司陕西中石能电力设计集团有限公司中标并已开工建设，上述协议内容正常履行中。
| 否 | 2022年12月24日披露，公告编号：2022-083 | ||||||
| 5 | 2022年8月25日 | 中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司 | 《战略合作协议书》 | 新能源项目的建设资金投入主要由中石油负责，公司不投入项目资金，通过出租屋顶获得场地租赁费、购电价格优惠以及使公司产品得以进入中石油“昆仑好客”门店销售的回报 | 截至目前，公司乳制品已进入约4,000多家中石油“昆仑好客”店面销售，上述协议内容正常履行中。 | 否 | 2022年8月26日披露，公告编号：2022-055 |
| 6 | 2023年1月31日 | 深圳黑晶光电技术有限公司 | 《新一代太阳能电池：钙钛矿/晶硅叠层技术合作框架协议》 | 双方拟建立合作机制，提升农光互补公司TOPCon太阳能电池项目的产品效率 | 项目正按计划推进当中 | 否 | 2023年2月1日披露，公告编号：2023-004 |
| 7 | 2023年3月21日 | 阜阳市颍东区人民政府 | 《皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态智慧牧场项目投资合作协议》 | 拟投资合作建设“智慧化乳制品中央工厂（一期）”和“生态智慧化牧场（一期）” | 项目正按计划推进当中 | 否 | 2023年3月24日披露，公告编号：2023-029 |
问题二（5）说明你公司及子公司近四年主要投资项目的收益或亏损情况，相关投资的减值计提情况，并说明资产减值计提的充分性；公司回复：
1、公司及子公司近四年的主要投资项目及收益或损失情况如下表：
单位：万元
| 年度 | 投资主体 | 被投资 单位 | 注册资本 | 持股 比例 | 投资金额 | 累计投资收益 | 2022年末 | |
| 账面 价值 | 减值准备 | |||||||
| 2022 | 皇氏集团 | 皇氏农光互补（广西）科技有限公司 | 12,500.00 | 56.00% | 7,000.00 | -157.89 | 6,842.11 | 0.00 |
| 云祥牧业 | 大理云禾乳业有限公司 | 5,000.00 | 10.00% | 300.00 | 3.77 | 303.77 | 0.00 | |
| 2021 | 皇氏数智 | 浙江贝拓网络科技有限公司 | 1,810.00 | 44.75% | 10,425.00 | 21.89 | 10,446.89 | 0.00 |
| 皇氏智能 | 广西玖翔食品销售合伙企业（有限公司） | 200.00 | 30.00% | 12.50 | 12.16 | 24.66 | 0.00 | |
| 2020 | 完美在线 | 杭州笋尖网络科技有限公司 | 1,499.93 | 33.33% | 10,000.00 | 192.71 | 10,192.71 | 0.00 |
| 皇氏数智 | 宁波臻购牛网络科技有限公司 | 200.00 | 50.00% | 90.00 | -90.00 | - | 0.00 | |
| 2019 | 皇氏集团 | 泰安数智城市运营有限公司 | 120,000.00 | 49.50% | 59,400.00 | -657.98 | 58,742.02 | 0.00 |
| 皇氏数智 | 泰安市挑山工文化传播有限公司 | 2,000.00 | 49.00% | 980.00 | 18.75 | 998.75 | 0.00 | |
| 皇氏数智 | 泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业 | 61,100.00 | 49.10% | 30,000.00 | -123.17 | 29,876.83 | 0.00 | |
| 合计 | 118,207.50 | -779.76 | 117,427.74 | 0.00 |
公司对外投资项目中，泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营”）累计亏损较大，主要因为数智运营主营业务为泰安慧谷产业园的招商服务，因目前园区尚在建设，未产生营收和利润。前期为项目引进发生的筹建费、顾问咨询费、律师费、人工费、差旅费等，已实际产生并支付，因此造成了该公司的亏损。
2、相关资产减值情况的说明
（1）原权益法核算的联营公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司因各股东协议增资扩股，本公司持股由45%增持至56%达到控制，于2022年12月纳入本公司合并范围，截至2022年末该公司已签订的光伏业务合同金额38,788.25万元，该公司目前各项经营业务正常开展，不存在减值情况。
（2）2023年1月，公司以2022年12月31日为评估基准日，对皇氏数智股份有限公司的资产、负债及所有者权益进行评估，对其长期股权投资评估如下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 原始投资 | 投资比例 | 帐面价值 | 评估值 | 增值额 |
| 1 | 泰安市挑山工文化传播有限公司 | 980.00 | 49.00% | 993.13 | 995.90 | 2.78 |
| 2 | 泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30,000.00 | 49.10% | 29,876.83 | 29,876.71 | -0.12 |
| 4 | 浙江贝拓网络科技有限公司 | 10,425.00 | 44.75% | 10,446.89 | 10,424.84 | -22.05 |
| 5 | 宁波臻购牛网络科技有限公司 | 50.00 | 50.00% | 0 | -8.52 | -8.52 |
| 合计 | 41,455.00 | 41,316.85 | 41,288.94 | -27.92 | ||
上述公司均正常经营，且评估值与账面价值差异较小，公司未对上述长期股权投资计提减值准备。
（3）云祥牧业投资的大理云禾乳业有限公司，2022年营业收入89.28万元，净利润37.7万元，2022年末按投资比例确认的净资产为303.77万元，与账面价值相同，不存在减值情况。
（4）皇氏智能投资的广西玖翔食品销售合伙企业（有限公司），2022年无营业收入，净利润为39.23万元，2022年末按投资比例确认的净资产为24.66万元，与账面价值相同，不存在减值情况。
（5）皇氏集团投资的泰安数智城市运营有限公司，2022年营业收入328.57万元，净利润-394.43万元，2022年末按投资比例确认的归属于上市公司的净资产为58,669.37万元，与长期股权投资的账面价值相同，该公司目前正常经营，不存在减值情况。
（6）完美在线投资的杭州笋尖网络科技有限公司，2022年营业收入为15,570.66万元，净利润330.14万元，公司经营情况正常，不存在减值情况。
问题二（6）结合你公司在年报中称将继续深耕乳业的情况，说明农光互补的设立、光伏组件相关业务的开展是否与前述描述矛盾，并结合你公司相关框架协议的后续进展，论述你公司是否存在炒概念、蹭热点情形。
公司回复：
公司继续深耕乳业的发展方向与设立农光互补公司并开展光伏相关业务并
不存在矛盾：
1、公司深耕乳业二十二年，支柱产业是以水牛奶、发酵乳、巴氏鲜奶为核心的特色乳品业务，公司乳品业务涵盖从牧草种植到奶水牛育种、奶牛养殖、乳品加工、销售服务的全产业链，近年来公司以西南核心区域为中心不断向长三角、大湾区、大成渝区域进行业务延伸，取得积极成效，公司主业收入逐年攀升，增长势头良好。
2、涉入光伏产业是乳品业务的延伸。公司在广西、云南、湖南、贵州、四川有着大量的牧场、厂房屋顶资源，随着“奶水牛种源芯片”计划的逐步落地，未来也需要新建或合作开发一批水牛繁育牧场，结合公司现有及未来的资源，通过子公司农光互补公司以“农光互补”“牧光互补”进入光伏业务领域，布局产业前端，联合开发户用光伏，并通过在牧场、乳品加工厂建设光伏电站等方式，除降低牧场、工厂的建设成本外，还能够解决部分自身用电问题，有效降低用电成本、降低公司碳排放。乳业是保障国人营养健康安全的核心产业之一，实现绿色低碳转型和可持续发展是产业发展的必然方向。中国乳制品工业协会在2021年9月发布了《中国乳业促进绿色低碳可持续发展倡议书》，呼吁企业以实际行动为中国乳业的绿色低碳可持续发展做出贡献。公司积极响应“双碳目标”号召，把“可持续发展与减碳”作为重要的社会责任和企业发展的重要战略目标。公司希望在推动光伏科技赋能乳业主业降本增效、带动乡村振兴方面走出一条新路。
3、子公司农光互补公司自2022年1月份注册成立至今，与各相关合作方正开展一系列合作，各项业务工作已经逐步落地，各顶生产经营工作正有序开展，具体内容详见本问询函回复中“问题二”（1）、（2）、（3） 点问题的相关回复。
综上所述，公司结合自身乳业发展需要，以农光互补为抓手切入光伏领域具有产业延伸的合理性，符合公司战略发展需要，不存在概念炒作、蹭热点的情形。
问题三：年报显示，你公司软件与信息技术服务业2022年第一季度至第四季度的营业收入分别为0.47亿元、0.62亿元、0.47亿元和0.89亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为104.30万元、1,160.15万元、-357.18万元和-1,462.94万元。2021年第一季度至第四季度的营业收入分别为
1.08亿元、0.96亿元、0.75亿元和0.56亿元，净利润分别为526.87万元、190.85万元、298.51万元和-5,154.37万元。
请你公司：
（1）结合宏观环境、行业状况、同行业可比公司情况，说明2022年第一季度至第四季度软件与信息技术服务业营业收入及净利润变动趋势不一致的原因及合理性；
公司回复：
公司软件与信息技术服务业2021年、2022年第一季度至第四季度的营业收入及归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 2021年项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 10,801.97 | 9,571.47 | 7,539.57 | 5,592.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 526.87 | 190.85 | 298.51 | -5,154.37 |
| 净利率 | 4.88% | 1.99% | 3.96% | -92.17% |
| 2022年项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 4,681.40 | 6,182.15 | 4,725.07 | 8,892.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 104.30 | 1,160.15 | -357.18 | -1,462.94 |
| 净利率 | 2.23% | 18.77% | -7.56% | -16.45% |
2022年第一季度至第四季度软件与信息技术服务业营业收入及净利润变动趋势不一致的原因如下：
1、完美在线主营业务主要包含短信、客服、信息化工程、技术服务。其中短信、客服各季度收入和净利润较为稳定，而信息化工程和技术服务业务需根据
具体项目进度，验收后予以确认，故营业收入及净利润变动趋势不具有规律。完美在线于2022年第二、四季度分批验收光伏产线智能化生产综合平台技术服务的多个子项目，于第四季度验收信息化工程业务北仑停车项目、智慧路灯项目，故2022年第二、四季度营业收入明显高于其他季度。
2、2022年第四季度营业收入与净利润变动趋势不一致，主要系2022年第四季度完美在线和筑望科技根据应收款项账龄变化情况，共计提坏账准备2,526.13万元，冲减了净利润。
3、公司分析同行业上市公司梦网科技、银之杰、吴通控股等上市公司季度数据，因各公司业务构成不同，未发现营业收入及净利润变动趋势有明确规律性，同时亦不具备可比性。
问题三（2）结合软件与信息技术服务业2021年营业收入及净利润季度间变动情况，说明相关数据连续两年季度间出现大幅波动且波动趋势不一致的原因及合理性。
公司回复：
连续两年季度间出现大幅波动且波动趋势不一致的原因如下：
1、完美在线的信息化工程和技术服务业务需根据具体项目进度，验收后予以确认，故营业收入及净利润变动趋势不具有规律，导致连续两年各季度间营业收入及净利润波动较大。例如完美在线于2021年第一、三季度分别验收信息化工程业务宁波生命科学城项目、宁波市奉化人防信息化工程项目和高新区智慧大脑基础设施建设项目，故2021年第一、三季度业务净利率明显高于其他季度。而完美在线于2022年第二、四季度分批验收光伏产线智能化生产综合平台技术服务的多个子项目，于第四季度验收信息化工程业务北仑停车项目、智慧路灯项目，故2022年第二、四季度营业收入明显高于其他季度。
2、2021年筑望科技由于行业竞争激烈，筑望科技可以提供的通道资源减少，满足不了客户需求，大客户阿里巴巴业务流失，导致2021年第三、四季度业务量大幅下降。
3、皇氏数智2021年底账面智慧城市项目存货金额为13,805.31万元。鉴于该批存货金额较大且库龄超过一年，极可能存在减值风险。基于谨慎性原则考虑，根据存货减值测算结果2021年第四季度计提了相应的存货跌价准备4,143.08万元。
问题四：年报显示，你公司2022年第一季度至第四季度的营业收入分别为
5.65亿元、7.54亿元、7.38亿元和8.34亿元，营业收入同比增长12.54%；净利润分别为0.76亿元、0.20亿元、-0.38亿元和-0.46亿元，净利润同比增长102.55%。你公司2022年经营活动产生的现金流量净额为3,676.90万元，经营活动产生的现金流量净额同比下降86.19%。
你公司2023年一季报显示，第一季度实现营业收入8.69亿元，同比增长
53.83%；实现净利润487.96万元，同比下降93.62%；经营活动产生的现金流量净额1.13亿元，同比增长4,021.81%。
请你公司：
（1）结合宏观环境、行业状况、同行业可比公司情况，说明2022年第一季度至第四季度营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性；
公司回复：
受外部环境动荡等因素的影响，2022年乳制品行业面临诸多挑战，国家统计局数据显示，2022 年我国乳制品产量3,118万吨，同比增长2%，乳制品行业增速有所趋缓。上游原奶、饲料价格维持高位波动，养殖成本上升，造成毛利率处于总体下降的趋势。
2022年公司实现营业收入289,070.05万元，同比增长12.54%，其中：乳制品及食品营业收入为234,541.87万元，占营业总收入的81.14%，同比增长13.32%，仍然为公司营业收入的主要来源，乳制品及食品业务稳定增长。
公司2022年第一季度至第四季度营业收入与净利润如下表：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 56,479.47 | 75,372.70 | 73,771.29 | 83,446.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,642.47 | 1,954.66 | -3,832.33 | -4,562.46 |
2022年第一季度至第四季度公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润变动趋势不一致的原因主要有：
1、2022年一季度，公司根据执行裁定书确认回购股票的业绩补偿确认公允价值变动收益，增加归属于上市公司股东的净利润10,911.38 万元，故一季度归属于上市公司股东的净利润较其他季度高。
2、2022年公司各季度毛利率变动，也是导致营业收入与归属于上市公司股东的净利润变动趋势不一致的原因，2022年公司各季度营业收入及毛利率如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 一季度 | 2022年 二季度 | 2022年 三季度 | 2022年 四季度 | 合计 |
| 营业收入 | 56,479.47 | 75,372.70 | 73,771.29 | 83,446.59 | 289,070.05 |
| 毛利率 | 18.08% | 22.62% | 16.09% | 13.83% | 17.53% |
其中：乳制品及食品各季度营业收入及毛利率如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 一季度 | 2022年 二季度 | 2022年 三季度 | 2022年 四季度 | 合计 |
| 营业收入 | 50,580.09 | 63,978.33 | 60,188.83 | 59,794.62 | 234,541.87 |
| 毛利率 | 18.58% | 22.15% | 18.82% | 16.51% | 19.09% |
2022年二季度，公司乳制品及食品营业收入环比增涨26.49%，毛利率环比增加了3.57个百分点，乳制品及食品营业收入及毛利率的变动，增加毛利
4,774.14万元；
2022年第三、四季度营业收入同比均保持双位增长的良好态势，但受原料成本大幅上涨影响，毛利率下降较大；2022年整体毛利率为19.09%，仍处于同行业合理水平，公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下表：
单位：万元
| 公司 | 2022年 一季度 | 2022年 二季度 | 2022年 三季度 | 2022年 四季度 | 2022年累计 |
| 皇氏集团 | 18.58% | 22.15% | 18.82% | 16.51% | 19.09% |
| 新乳业 | 24.00% | 26.20% | 24.26% | 21.72% | 24.04% |
| 燕塘乳业 | 24.68% | 23.83% | 24.04% | 21.72% | 23.54% |
| 三元股份 | 26.51% | 27.21% | 24.41% | 23.78% | 25.58% |
| 天润乳业 | 17.22% | 18.86% | 17.61% | 17.65% | 17.89% |
2022年第三、四季度毛利率较第二季度分别减少3.33个百分点、5.64个百分点，乳制品及食品销售收入较第二季度均有小幅下降，因销售收入及毛利率变动的影响，致使2022年第三、四季度毛利较第二季度分别减少2,844.59万元、4,301.04万元。
3、2022年第二季度处置资产形成资产处理收益1,409.65万元，第四季度计提信用减值损失2,782.61万元，也导致公司各季度归属于母公司的净利润变动较大。
4、软件与信息技术服务业营业收入及净利润2022年第一季度至第四季度变动趋势不一致，也对公司营业收入与净利润变动趋势不一致造成一定的影响。
综上，公司2022年各季度营业收入与归属于上市公司股东的净利润变动趋势不一致，符合公司实际情况。
问题四（2）说明在营业收入和净利润同比增长的背景下，报告期内经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因及合理性；
公司回复：
公司2021年与2022年合并报表营业收入、净利润及经营活动产生的现流量净额如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动额 | 增幅 |
| 营业收入 | 289,070.05 | 256,869.07 | 32,200.98 | 12.54% |
| 净利润 | 128.27 | -44,842.42 | 44,970.69 | 100.29% |
| 经营活动现金流量净额 | 3,676.90 | 26,622.95 | -22,946.04 | -86.19% |
营业收入同比增长12.54%，净利润同比增长100.29%，经营活动产生的现流量净额同比下降86.19%，主要原因如下：
1、2022年净利润同比增加44,970.69万元，增长100.29%，增加的主要原因为2021年计提资产减值损失、权益法确认合营企业投资损失，以及2022年确认以回购股票的业绩补偿确认公允价值变动收益，上述影响利润变动因素不影响公司经营活动现金流量净额。
2、2022年公司各项经营活动现金流量同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 323,117.79 | 291,866.49 | 31,251.30 |
| 收到的税费返还 | 5,021.47 | 56.73 | 4,964.74 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 27,826.15 | 39,323.42 | -11,497.27 |
| 经营活动现金流入小计 | 355,965.41 | 331,246.64 | 24,718.77 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 280,227.74 | 232,859.10 | 47,368.64 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 32,869.70 | 26,648.50 | 6,221.20 |
| 支付的各项税费 | 6,549.30 | 7,757.97 | -1,208.67 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 32,641.76 | 37,358.11 | -4,716.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 352,288.50 | 304,623.69 | 47,664.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,676.90 | 26,622.95 | -22,946.04 |
2022年经营活动现金流量净额同比减少22,946.04万元，原因如下：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金增加31,251.30万元，购买商品、接受劳务支付的现金增加47,368.64万元，收到的留抵税费返还增加4,694.74万元，
共影响经营活动产生的现金流量净额减少11,152.60万元，主要为报告期内公司生产规模扩大，公司对原材料、周转材料提前备货库存量增加采购，以及预付原料款、光伏自动化生产设备款所致。
（2）收到其他与经营活动有关的现金减少11,497.27万元，支付其他与经营活动有关的现金减少4,716.35万元，影响经营活动产生的现金流量净额减少6,780.91万元，主要为报告期内云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司收到的往来款及补贴款减少所致。
(3) 支付给职工以及为职工支付的现金增加6,221.20万元，主要为公司报告期内因新建的工厂、牧场投产增加人员，以及公司营业收入增加而产生的薪酬增加所致。
问题四（3）说明2023年第一季度净利润大幅下滑的原因及合理性、经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性，在此基础上说明是否存在业绩持续下滑的可能，如是，说明你公司的应对措施（如有）。
公司回复：
1、2023年一季度归属于上市公司所有者的净利润为487.96万元，同比下降
93.62%，大幅下滑的主要原因为2022年一季度公司根据执行裁定书确认以回购股票的业绩补偿确认公允价值变动收益，增加归属于上市公司股东的净利润10,911.38 万元。
2、2023年一季度公司经营活动产生的现金流量净额为11,324.67万元，同比增长4021.81%，主要为公司报告期内农光互补公司预收项目款、收到联储证券补偿款及保证金、以及因乳制品及食品营业收入增长而收到货款增加所致。
3、公司坚定不移坚持“百亿级乳企”及“奶水牛种源芯片”战略，除现有区域核心市场之外，未来公司仍将加速华东及成渝区域生产基地的建设，以生产
基地为中心，延展供应半径，做好核心区域市场的渗透和销量提升，逐步扩大市场覆盖，加快推进全国市场开发进程。同时，公司将加速推进巴基斯坦优质水牛种源胚胎引入进程，在加强胚胎生产、胚胎移植、全基因组选育技术提升的同时，加速巴基斯坦无疫牧场建设和国内水牛繁育牧场建设，因此，未来几年公司仍将有较大资本投入，由此带来成本及费用将有所增加，但随着项目的逐步落地，公司从奶源、生产规模、销售渠道和市场方面也将有较大提升，没有迹象表明公司存在业绩持续下滑的可能。
问题五：年报显示，你公司报告期营业收入同比增长12.54%，应收账款同比增长18.08%，存货同比增长22.02%，应收账款及存货增速均高于营业收入。在主要产品乳制品的结算方式上，你公司主要执行先款后货的预收款结算方式。
请你公司：
（1）结合销售模式、客户性质、信用政策等情况，说明应收账款增速高于营业收入增速的合理性，是否存在利用信用政策扩张销售的情形；
公司回复：
1、公司2021-2022年应收账款、营业收入数据比较列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增长额 | 增长率 |
| 应收账款 | 50,251.33 | 42,599.93 | 7,651.40 | 17.96% |
| 营业收入 | 289,070.05 | 256,869.07 | 32,200.98 | 12.54% |
| 应收账款占营业收入比重 | 17.38% | 16.58% | 增加0.8个 百分点 |
报告期内，农光互补公司纳入公司合并报表，因此增加2022年营业收入1,059.05万元、应收账款4,184.89万元；
不含农光互补公司，公司2021-2022年应收账款、营业收入数据比较列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增长额 | 增长率 |
| 应收账款 | 46,066.44 | 42,599.93 | 3,466.51 | 8.14% |
| 营业收入 | 288,011.01 | 256,869.07 | 31,141.94 | 12.12% |
| 应收账款占营业收入比重 | 15.99% | 16.58% | 减少0.59个 百分点 |
2、公司销售模式、客户性质、信用政策：
2022年公司实现营业收入289,070.05万元，其中：乳制品及食品营业收入为234,541.87万元，占营业总收入的81.14%，为公司营业收入的主要来源。公司采用直销、经销和电商相结合的销售模式，在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。客户性质分为企事业单位、商超、各大电商平台及经销商，公司针对企事业单位、商超、电商平台主要执行先货后款的账期结算方式，针对经销模式的客户主要执行先款后货的预收款结算方式。公司对客户统一进行全面的资信调查和评估，一般情况下，评估客户信用额度时，需综合考虑实力雄厚、信誉程度，公司主要客户信用期为30天-90天。
3、应收账款增速高于营业收入增速的合理性：
报告期内公司合并农光互补公司，剔除光伏板块影响，公司报告期末应收账款较2021年末增长8.14%，增速低于营业收入增速。公司账期客户主要为企事业单位、商超、电商平台，其信用政策整体相对稳定，发生销售时客户不存在经营异常或无法履约的迹象，因此公司不存在利用信用政策扩张销售的情形。
问题五（2）结合公司采购计划、生产销售情况等，论述存货增速高于营业收入增速的合理性，公司是否存在产品滞销积压的情形。
公司回复：
1、公司2021-2022年存货、营业收入数据比较列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增长额 | 增长率 |
| 原材料 | 12,407.79 | 9,759.94 | 2,647.85 | 27.13% |
| 在产品 | 156.36 | 42.17 | 114.19 | 270.77% |
| 库存商品 | 13,497.85 | 15,924.65 | -2,426.80 | -15.24% |
| 周转材料 | 6,023.18 | 4,155.38 | 1,867.80 | 44.95% |
| 低值易耗品 | 975.84 | 1,146.37 | -170.53 | -14.88% |
| 消耗性生物资产 | 392.28 | 429.45 | -37.17 | -8.66% |
| 开发成本 | 7,838.56 | 7,149.17 | 689.38 | 9.64% |
| 委托加工物资 | 1,343.57 | 1,343.57 | ||
| 发出商品 | 498.55 | 498.55 | ||
| 合同履约成本 | 3,986.84 | 3,986.84 | ||
| 存货合计 | 47,120.82 | 38,607.13 | 8,513.68 | 22.05% |
| 营业收入 | 289,070.05 | 256,869.07 | 32,200.98 | 12.54% |
报告期内公司合并农光互补公司，农光互补公司2022末存货账面余额5,753.92万元；
2、不含农光互补公司，公司2021-2022年存货、营业收入数据比较列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增长额 | 增长率 |
| 原材料 | 12,029.43 | 9,759.94 | 2,269.49 | 23.25% |
| 在产品 | 156.36 | 42.17 | 114.19 | 270.77% |
| 库存商品 | 13,452.69 | 15,924.65 | -2,471.96 | -15.52% |
| 周转材料 | 6,023.18 | 4,155.38 | 1,867.80 | 44.95% |
| 低值易耗品 | 975.84 | 1,146.37 | -170.53 | -14.88% |
| 消耗性生物资产 | 392.28 | 429.45 | -37.17 | -8.66% |
| 开发成本 | 7,838.56 | 7,149.17 | 689.38 | 9.64% |
| 委托加工物资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 发出商品 | 498.55 | 0.00 | 498.55 | |
| 合同履约成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 存货合计 | 41,366.89 | 38,607.13 | 2,759.76 | 7.15% |
| 营业收入 | 288,011.01 | 256,869.07 | 31,141.94 | 12.12% |
2、公司采购计划、生产销售情况：
公司乳制品业务采购计划主要根据公司生产计划排产情况（分常、低温计划），
参照实时物料库存及BOM单耗用数据，进行总体采购计划的编制及落实，同时依据旬、日计划及实际生产情况对采购来货进行合理的调整，确保生产供应安全，同时合理控制库存，提高库存周转率。
公司乳制品业务主要采取以销定产的生产销售模式，其中低温奶因其保质期短，必须低温储存的特点，均完全按照销售订单生产；而常温奶可以常温储存且保质期较长（常温奶保质期可达6个月），公司在基本按照销售订单安排生产之外，也会出于淡、旺季销售需求的考虑对生产进行灵活调整。
3、存货增速高于营业收入增速的合理性：
报告期内公司合并农光互补公司，剔除光伏板块影响，公司报告期末存货较2021年末增长7.15%，增速低于营业收入增速。公司存货主要为原材料、包装材料、库存商品、开发成本。其中原材料较2021年末2,269.49万元，增长23.25%、周转材料较2021年末增加1,867.80万元，增长44.95%。增长主要原因为公司一季度乳制品业务营业收入增长以及2023年春节在1月，为满足市场需求，公司对原材料、周转材料提前备货库存量增加。公司2023年一季度末，不含光伏板块，公司存货37,214.66万元，较2022年末减少10.04%，其中原材料9,272.99万元，较2022年末减少22.91%，周转材料4,853.04万元，较2022年末减少19.43%，公司不存在产品滞销积压的情形。
问题六：年报显示,你公司应收账款期末余额5.03亿元,坏账准备余额1.12亿元，其中，报告期初坏账准备余额8,532.47万元，报告期内按单项计提坏账准备224.12万元，按组合计提坏账准备2,498.19万元，收回或转回43.13万元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计金额2.15亿元，对应的坏账准备余额1,004.60万元。
年报同时显示，你公司“其他应收款-其他应收款”期末余额1.55亿元，其中
1年以内的其他应收款期末余额1.01亿元；坏账准备期末余额3,366.95万元，坏账准备期初余额为2,772.53万元。按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款期末余额为7,312.93万元，坏账准备期末余额为938.12万元。请你公司：
（1）以表格形式列示账龄1年以内的期末余额前五名的其他应收款对应的欠款方名称、账龄、余额、坏账准备、期后回款情况、尚未回款原因、欠款方与公司关联关系，并说明坏账准备计提的充分性；
公司回复：
账龄1年以内的期末余额前五名的其他应收款
单位：万元
| 单位名称 | 其他应收款期末余额 | 坏账准备期末余额 | 账龄 | 形成原因 | 截止2023年4月30日回款情况 | 是否关联方 | 尚未回款原因 | 计提坏账准备的依据 |
| 浙江华成汇智科技有限公司 | 2,905.00 | 87.15 | 1年以内 | 协商退货转入其他应收款 | 1,000.00 | 否 | 分阶段退款 | 账龄组合 |
| 阜阳经济开发区产业发展投资有限公司 | 2,000.00 | 60.00 | 1年以内 | 项目保证金 | 未回款 | 否 | 未到结算期 | 账龄组合 |
| 天津西桥国际贸易有限公司 | 506.67 | 15.20 | 1年以内 | 出售原材料 | 未回款 | 否 | 未到结算期 | 账龄组合 |
| 宁夏沃野牧丰农牧股份有限公司 | 500.00 | 15.00 | 1年以内 | 奶业发展资金 | 55.20 | 否 | 分阶段回款 | 账龄组合 |
| 广西来宾金投融资担保有限公司 | 500.00 | 15.00 | 1年以内 | 贷款保证金 | 未回款 | 否 | 贷款未到期 | 账龄组合 |
| 合计 | 6,411.67 | 192.35 |
1、浙江华成汇智科技有限公司
公司子公司完美在线于2021年12月向浙江华成汇智科技有限公司（以下简称“浙江华成”）购买信息工程设备，包括计算机网络系统，电子围栏、门禁控制等相关设备系统及配件等，浙江华成于2021年12月完成该批设备的交付。2022年2月完美在线与下游客户浙江蔚宇网络科技有限公司（以下简称“蔚宇网络”）
签订了宁波市东部新城中央公园项目合同。因该下游客户未能顺利承接宁波市东部新城中央公园项目的设备供应业务，完美在线经与上下游协商后于2022年12月签订了终止协议，该批工程设备于当月退回浙江华成。基于谨慎性考虑，公司将该预付款项调整至其他应收款并计提坏账准备。目前该工程设备款陆续退回中，截止2023年4月完美在线已收到退款1,000万元，尚未退回的1,905万元预计于今年三季度收到。经核查，公司与浙江华成、蔚宇网络之间不存在关联关系。
2、阜阳经济开发区产业发展投资有限公司
公司孙公司安徽皇氏绿能科技有限公司与安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会签订了项目投资协议，为保证2GW超高效太阳能电池设备项目落地安徽阜阳，安徽皇氏绿能科技有限公司向阜阳经济开发区产业发展投资有限公司支付共管项目保证金2,000万元。根据约定，2GW超高效太阳能电池设备项目进场落地后退还保证金。
3、天津西桥国际贸易有限公司
公司子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司向天津西桥国际贸易有限公司出售原材料形成应收款项，截止问询回复日已收回506.67万元。
4、宁夏沃野牧丰农牧股份有限公司
公司子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司为扶持产奶业向宁夏沃野牧丰农牧股份有限公司支付奶业发展资金500万元，双方约定2023年1月开始每月归还13.80万元，截止2023年4月已收回55.20万元。
5、广西来宾金投融资担保有限公司
公司子公司皇氏来宾乳业有限公司为来宾在建工程项目贷款向广西来宾金投融资担保有限公司支付贷款保证金，双方约定贷款到期偿还完毕后退回。
基于上述应收款项所处现状的判断，本公司按照账龄组合计提的坏账准备是
充分及合理的。
问题六（2）说明报告期内重要的应收账款、其他应收款计提坏账准备的明细，包括不限于应收账款及其他应收款形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明你公司计提大额资产减值准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异；
公司回复：
单项金额重要的应收账款、其他应收款计提坏账准备的明细
单位：万元
| 科目 | 单位名称 | 应收账款/其他应收款期末余额 | 坏账准备期末余额 | 形成时间 | 形成原因 | 是否 关联方 | 计提坏账准备的依据 | 计提理由 |
| 应收账款 | 云南西双版纳维盛橡胶有限公司 | 341.22 | 341.22 | 2016年 | 销售橡胶货款尾款 | 否 | 单项 | 预计不能收回 |
| 应收账款 | 广西利客隆超市有限公司 | 100.46 | 100.46 | 2011-2013年 | 销售乳品货款尾款 | 否 | 单项 | 预计不能收回 |
| 应收账款 | 云南喜玛特商业有限公司 | 147.48 | 147.48 | 2021年 | 由于对方超市破产倒闭无力偿还欠款 | 否 | 单项 | 预计不能收回 |
| 应收账款 | 广西联华超市股份有限公司 | 137.19 | 137.19 | 2010-2011年 | 销售乳品货款尾款 | 否 | 单项 | 预计不能收回 |
| 其他应收款 | 新华通迅社广西分社 | 300.00 | 300.00 | 2012年 | 项目合作款 | 否 | 单项 | 预计不能收回 |
| 合计 | 1,026.35 | 1,026.35 |
1、公司2016年向云南西双版纳维盛橡胶有限公司销售橡胶，销售款共计1,048.35万元，目前已收到回款707.13万元，剩余款项341.22万元未收回。公司已进行定期催收，预计无法收回，已全额计提坏账准备。
2、广西利客隆超市有限公司于2011年至2013年间购买公司乳制品，产生应收款项100.46万元。公司多次进行催收无果，因年代久远，该款项预计无法
收回，已全额计提坏账准备。
3、云南喜玛特商业有限公司于2021年7月至8月因购买公司子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司乳制品，产生应收款项147.48万元。公司多次催收无果，并向法院提起诉讼申请，于2022年1月24日立案执行。2022年7月22日法院作出裁定书，被执行人云南喜玛特商业有限公司无可执行的财产。该货款已无法收回，已全额计提坏账准备。
4、广西联华超市股份有限公司于2010年至2011年间购买子公司广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司乳制品，产生应收款项137.19万元。公司多次组织清理催收无果，因年代久远，该款项预计无法收回，已全额计提坏账准备。
5、公司2012年1月与新华通迅社广西分社签订新华频媒项目合作协议，2012年2月公司按协议约定支付新华频媒内容建设费300万元，项目停止后公司未能收回该款项，已全额计提坏账准备。
基于上述应收款项及其他应收款项所处现状的判断，本公司按照账龄组合计提的坏账准备是充分及合理的。
2、公司应收款项坏账准备计提方法政策说明
（1）应收账款坏账准备计提方法
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，以账龄组合作为信息风险特征，并在此基础上估计应收款项预期信息损失。
公司按信用风险特征确定的组合及坏账准备计提方法如下：
| 组合名称 | 计提方法 |
| 合并范围内关联方组合 | 不计提 |
| 合并范围外的账龄组合 | 按账龄分析法计提 |
公司应收账款按信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 3 |
| 1-2年 | 10 |
| 2-3年 | 20 |
| 3年以上 | 50 |
（2）其他应收款预期信用损失的会计处理方法
按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具（包括其他应收款、长期应收款等）
| 项目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失方法 |
| 其他应收款项-合并范围内关联方组合 | 款项性质 | 不计提 |
| 其他应收款项-其他应收的暂付款组合 |
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来 经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
3、公司2022年度应收账款、其他应收款计提资产减值准备的情况
2022年度，公司对应收账款、其他应收款计提减值准备合计3,333.46万元，计提减值准备的明细情况如下：
单位：万元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 应收账款坏账准备 | 8,532.47 | 2,722.31 | 43.31 | - | 11,211.47 | |
| 其他应收款坏账准备 | 2,772.53 | 611.15 | 6.06 | 10.68 | 3,366.95 | |
| 合计 | 11,305.00 | 3,333.46 | 49.37 | 10.68 | 14,578.41 | |
应收账款及其他应收款期末余额相较期初余额增长较大因此本期计提坏账准备较大。
应收账款及其他应收款2022年度计提减值准备金额分项列示如下：
单位：万元
| 项目 | 本期按组合计提 | 本期单项计提 | 本期计提合计 |
应收账款坏账准备
| 应收账款坏账准备 | 2,498.19 | 224.12 | 2,722.31 |
| 其他应收款坏账准备 | 495.49 | 115.67 | 611.15 |
合计
| 合计 | 2,993.68 | 339.78 | 3,333.46 |
公司对应收款项的客户，如果存在信用及破产风险，预期信用损失及违约概率显著增加时，公司分析确定其已发生信用减值的，将单独计提坏账准备。对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项的账龄明细表，与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。本报告期应收账款坏账准备计提2,722.31万元，相对占比较高，主要原因系本期应收账款余额增加，按照账龄组合政策计提预期信用损失所致。综上，公司计提的减值准备符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定。
4、同行业可比公司预期信用损失率情况
选取同属乳品行业、软件和信息技术服务行业的可比上市公司，将同行业可比上市公司应收账款及其他应收款坏账准备占账面余额比例的对比分析，如下：
| 公司名称 | 应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例 | 其他应收款坏账准备占其他应收账款账面余额的比例 |
| 乳品行业： | ||
| 光明乳业 | 6.72% | 46.48% |
| 燕塘乳业 | 12.18% | 29.51% |
| 达诺乳业 | 9.73% | 8.70% |
| 伊利股份 | 3.32% | 10.32% |
| 阳光乳业 | 8.32% | 20.45% |
| 平均值 | 8.05% | 23.09% |
| 软件和信息技术服务行业： | ||
| 梦网科技 | 20.23% | 38.83% |
| 银之杰 | 24.88% | 36.53% |
| 吴通控股 | 18.49% | 17.34% |
| 线上线下 | 10.10% | 5.00% |
| 平均值 | 18.43% | 24.43% |
| 本公司 | 18.24% | 17.87% |
由于公司业务涉及乳品行业及软件和信息技术服务行业等多个行业，与可比上市公司在主要业务及其细分领域存在较大差异，并不完全可比，但为了与同行业可比上市公司比较是否存在重大差异，分别选取乳品行业、软件和信息技术服务业的可比公司的预期信用损失及平均值列示。由于本公司的软件和信息技术服务行业的应收款项更多为信用赊销客户，因此，通过与同行上市公司对比分析，其综合预期信用损失率更偏向于软件和信息技术服务行业的平均值，本公司预期信用损失率基本处于各行业平均水平区间之内，甚至相较于部分可比上市公司更为谨慎，本公司根据客户的情况、自身产品及结构的情况制定的预期信用损失计提比例充分且合理，与可比上市公司相比亦不存在重大差异。
5、本公司近3年来应收账款实际损失率及预期信用损失计提比例如下：
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 项目 | 应收 账款 | 其他应收款 | 应收 账款 | 其他应收款 | 应收 账款 | 其他应收款 |
| 预期信用损失率 | 18.24% | 17.87% | 16.69% | 21.49% | 9.28% | 13.79% |
| 实际损失率 | 0.00% | 0.06% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
对比本公司2020年至2022年实际损失率与预期信用损失计提比例，公司各年实际坏账损失率均低于1%，甚至为0%。
综上，与同行业可比上市公司比较，本公司预期信用损失率更为谨慎，且与同行业可比公司不存在重大差异。同时，公司目前执行的应收账款预期信用损失率也远高于应收账款信用实际损失。本公司产品结构及客户状况按目前应收款项的预期信用损失率计提合理体现了本公司应收账款及其他应收款的实际情况，也充分反映本公司的坏账准备的实际情况。报告期本公司坏账准备计提充分合理的，符合企业会计准则的有关规定。
问题六（3）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款及其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；
公司回复：
1、2022年末，公司按欠款方归集的前五名的应收账款明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 坏账准备期末余额 | 形成原因 | 形成时间 | 账龄 | 是否 关联方 | 偿债能力 | 计提坏账准备的依据 |
| 浙江蔚宇网络科技有限公司 | 8,031.26 | 599.32 | 信息工程收入、技术服务收入 | 2021-2022年 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 否 | 良好 | 账龄组合 |
| 广西来宾绿健牧业有限公司 | 3,972.47 | 119.57 | 销售原料收入、售牛款 | 2021-2022年 | 1年以内、1-2年、 | 否 | 良好 | 账龄组合 |
| 浚丰太阳能（江苏）有限公司 | 3,958.77 | 118.76 | 销售光伏组件收入 | 2022年12月 | 1年以内 | 否 | 良好 | 账龄组合 |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 2,995.06 | 89.85 | 短信客服收入 | 2022年6月 | 1年以内 | 否 | 良好 | 账龄组合 |
| 北海皇氏阳光科技有限公司 | 2,570.00 | 77.10 | 技术服务收入 | 2022年12月 | 1年以内 | 否 | 良好 | 账龄组合 |
| 合计 | 21,527.56 | 1,004.60 |
（1）浙江蔚宇网络科技有限公司（以下简称“蔚宇网络”）与公司子公司完美在线、孙公司浙江必耀网络科技公司近两年签订了奉化智慧路灯、海曙老旧小区等多个工程项目的设备销售合同，形成了应收款项8,031.26万元，因工程项目建设周期较长，不同工程项目结算进度不一致，回款进度较慢，目前该公司正常存续且双方持续合作中，信用状况良好。2023年1-4月已收到项目回款300万元。后续根据工程具体结算进度陆续回款。截至2022年12月31日，项目结算情况详见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 合同金额 | 验收金额 | 验收进度 | 回款金额 | 回款 进度 | 期末应收账款金额 | 合同约定的回款方式 | 是否按约回款 | 备注 |
| 防控体系工程 | 810.11 | 810.11 | 100.00% | 810.11 | 100.00% | - | 货物：发货前预付10%，货到验收合格后一个月付清余款。 服务：验收合格并受到付款通知书后30日内，一次性付清 | 是 | |
| 宁海项目 | 1,160.80 | 1,160.80 | 100.00% | 1,160.80 | 100.00% | - | 货物：货到后支付100%货款。 服务：验收合格并受到付款通知书后30日内，一次性付清。 | 是 |
| 海曙老旧小区智慧社区系统建设项目 | 3,746.24 | 3,746.24 | 100.00% | 2,413.47 | 64.42% | 1,332.77 | 货物：合同签订后15个自然日内，支付10%首款；货到验收后付清余款。 服务：验收合格并收到付款通知书后30日内，一次性付清款项。 | 否 | 客户下游延迟付款 |
| 余姚看守所迁建工程-建筑智能化项目 | 1,435.92 | 1,435.92 | 100.00% | 1,435.92 | 100.00% | - | 货物：设备到货并验收通过后支付全部货款。 服务：验收合格并收到付款通知书后30日内，一次性付清。 | 是 | |
| 浙江省机场快速路南延南段（莫方线-岳林东路）治安监控迁改项目 | 1,116.20 | 1,116.20 | 100.00% | 1,086.20 | 97.31% | 30.00 | 货物：验收合格后分期付款。 服务：验收合格并收到付款通知书后30日内，一次性付清。 | 是 | |
| 浙江省东海舰队基础设施项目 | 752.14 | 752.14 | 100.00% | 752.14 | 100.00% | - | 货物：验收合格后分期付款。 服务：验收合格并收到付款通知书后30日内，一次性付清。 | 是 | |
| 宁波生命科学城项目 | 3,310.00 | 3,310.00 | 100.00% | 980.00 | 29.61% | 2,330.00 | 验收合格后分期付款。 | 是 | |
| 高新区智慧大脑基础设施建设项目 | 632.01 | 632.01 | 100.00% | 194.40 | 30.76% | 437.61 | 货物：验收合格后分期付款。 服务：项目验收合格并收到付款通知书后30日内，一次性付清款项。 | 是 | |
| 北仑停车项目 | 630.00 | 380.71 | 60.43% | - | 0.00% | 380.71 | 验收合格后分期付款。 | 是 | |
| 宁波市奉化智慧路灯 | 3,520.17 | 3,520.17 | 100.00% | - | 0.00% | 3,520.17 | 验收合格后24个月内付清 | 是 | |
| 合计 | 17,113.60 | 16,864.31 | 98.54% | 8,833.05 | 51.61% | 8,031.26 |
（2）本公司子公司广西皇氏甲天下畜牧有限公司于2021年12月向广西来宾绿健牧业有限公司销售饲料形成金额5.47万元，预计2023年6月回款；本公司分公司皇氏集团股份有限公司来宾分公司于2022年6月签订的牛只买卖合同，合同金额3,967万元，目前该公司正常存续且双方持续合作中，信用状况良好，销售款项后续按合同约定进度回款。
（3）公司子公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司与浚丰太阳能（江苏）有限公司2022年12月签订的光伏组件销售合同，向浚丰太阳能（江苏）有限公司销售多晶组件，合同总金额3,958.77万元。截止2023年4月已收到商业承兑
汇票3,113.40万元，目前该公司正常存续，信用状况良好，剩余款项预计在2023年6月收回。
（4）上海荣数信息技术有限公司为公司子公司浙江完美在线网络科技公司的信息板块第一大客户，目前公司正常存续且持续合作，信用状况良好，每月按时回款，2023年1-4月新增回款5,655.92万元；
（5）公司孙公司浙江数银信息技术有限公司与北海皇氏阳光科技有限公司签订的技术服务合同，技术服务内容包括光伏组件自动化控制平台、智能生产线技术在线咨询服务平台、光伏电站智能安全巡检管理系统、电站智能电力检测系统、光伏电站智能数据采集分析预测系统等，形成应收款项2,570万元。目前公司正常存续且双方持续合作中，信用状况良好。2022年12月完成全部系统的交付验收，2023年将陆续回款。
基于上述应收款项所处现状的判断，公司按应收款账龄计提坏账准备是充分及合理的。
2、2022年末，公司按欠款方归集的前五名的其他应收款明细如下：
单位：万元
| 单位名称 | 其他应收款期末余额 | 坏账准备期末余额 | 形成原因 | 形成时间 | 账龄 | 偿债能力 | 是否 关联方 | 计提坏账准备的依据 |
| 浙江华成汇智科技有限公司 | 2,905.00 | 87.15 | 协商退货转入其他应收款 | 2022年 | 1年以内 | 良好 | 否 | 账龄组合 |
| 阜阳经济开发区产业发展投资有限公司 | 2,000.00 | 60.00 | 项目保证金 | 2022年11月 | 1年以内 | 良好 | 否 | 账龄组合 |
| 昆明方向明珠物流有限公司 | 1,247.96 | 623.98 | 预付磷矿 石款 | 2016年 | 3年以上 | 差 | 否 | 账龄组合 |
| 浙江光凝网络科技有限公司 | 649.97 | 65.00 | 协商退款转入其他应收款 | 2021年 | 1-2年 | 良好 | 否 | 账龄组合 |
| 上海韬林机械有限公司 | 510.00 | 102.00 | 设备款 | 2020年 | 2-3年 | 良好 | 否 | 账龄组合 |
| 合计 | 7,312.93 | 938.13 |
（1）浙江华成汇智科技有限公司
公司子公司完美在线于2021年12月向浙江华成汇智科技有限公司（以下简称“浙江华成”）购买信息工程设备，包括计算机网络系统，电子围栏、门禁控制等相关设备系统及配件等，浙江华成于2021年12月完成该批设备的交付。2022年2月完美在线与下游客户浙江蔚宇网络科技有限公司（以下简称“蔚宇网络”）签订了宁波市东部新城中央公园项目合同。因该下游客户未能顺利承接宁波市东部新城中央公园项目的设备供应业务，完美在线经与上下游协商后于2022年12月签订了终止协议，该批工程设备于当月退回浙江华成。基于谨慎性考虑，公司将该预付款项调整至其他应收款并计提坏账准备。目前该工程设备款陆续退回中，截止2023年4月完美在线已收到退款1,000万元，尚未退回的1,905万元预计于今年三季度收到。经核查，公司与浙江华成、蔚宇网络之间不存在关联关系。
（2）阜阳经济开发区产业发展投资有限公司
公司孙公司安徽皇氏绿能科技有限公司与安徽省阜阳经济技术开发区管理委员会签订了项目投资协议，为保证2GW超高效太阳能电池设备项目落地安徽阜阳，安徽皇氏绿能科技有限公司向阜阳经济开发区产业发展投资有限公司安徽省阜阳经济技术开发区政府支付共管项目保证金2,000万元。根据约定，2GW超高效太阳能电池设备项目进场落地后退还保证金。
（3）昆明方向明珠物流有限公司
2016年公司全资子公司皇氏广西贸易有限公司与昆明方向明珠物流有限公司签订磷矿石采购合同，并向昆明方向明珠物流有限公司支付1,247.96万元预付款，由于昆明方向明珠物流有限公司未按合同约定履行相关义务且无法退回预付货款，2017年末公司将该笔预付款转入其他应收款；对此，公司已于2017年提起诉讼，目前该案处于重二审阶段，尚未开庭。
（4）浙江光凝网络科技有限公司
公司子公司浙江筑望科技有限公司在短信、话费、流量、技术开发业务中与浙江光凝网络科技有限公司均开展较为密切的业务联系，浙江筑望科技有限公司为取得较低单价的成本与浙江光凝网络科技有限公司商定采取预付款形式；浙江筑望科技有限公司整体业务量大幅下滑，导致对浙江光凝网络科技有限公司的预付款消耗缓慢，公司将预付款转入其他应收款，并与浙江光凝网络科技有限公司积极协商退款事宜中。
（5）上海韬林机械有限公司
公司与上海韬林机械有限公司于2020年6月签订设备购销合同，由公司向上海韬林机械有限公司销售二手设备一批共计510万元，该公司目前正常经营，设备款预计2023年收回。
基于上述其他应收款所处现状的判断，公司按其他应收款账龄计提坏账准备是充分及合理的。
问题六（4）说明3年以上账龄应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于前十大客户的名称、经营及资信状况、与公司的关联关系、应收账款/其他应收款及坏账余额、形成时间及原因，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施。
公司回复：
1、公司3年以上账龄应收账款及其他应收款的具体情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 单位名称 | 应收账款/其他应收款期末余额 | 3年以上余额期末占比（%） | 坏账准备期末余额 | 形成时间 | 形成原因 |
| 1 | 应收账款 | 华创电子股份有限公司 | 2,013.62 | 100.00 | 1,006.81 | 2019年 | 信息化工程设备及技术服务款 |
| 2 | 应收账款 | 云南天裕矿业有限公司 | 1,478.17 | 100.00 | 739.08 | 2016年 | 磷矿石货款 |
| 序号 | 项目 | 单位名称 | 应收账款/其他应收款期末余额 | 3年以上余额期末占比（%） | 坏账准备期末余额 | 形成时间 | 形成原因 |
| 3 | 应收账款 | 宁波微擎网络科技有限公司 | 960.77 | 39.05 | 252.23 | 2018-2021年 | 短信收入 |
| 4 | 应收账款 | 浙江笋尖网络科技有限公司 | 366.13 | 100.00 | 183.06 | 2018-2019年 | 滴滴客服收入 |
| 5 | 应收账款 | 云南西双版纳维盛橡胶有限公司 | 341.22 | 100.00 | 341.22 | 2016年 | 橡胶货款 |
| 6 | 应收账款 | 深圳市多牧多实业有限公司 | 317.60 | 100.00 | 159.21 | 2016-2017年 | 销售乳制品货款 |
| 7 | 应收账款 | 福建极推科技有限公司 | 255.00 | 100.00 | 127.50 | 2019年 | 软件技术服务收入 |
| 8 | 应收账款 | 银联商务有限公司 | 219.20 | 100.00 | 109.60 | 2018年 | 客服收入 |
| 9 | 应收账款 | 上海齐启网络科技有限公司 | 145.07 | 100.00 | 72.53 | 2018年 | 客服收入 |
| 10 | 应收账款 | 昆明宝钻实业有限公司 | 135.71 | 100.00 | 67.85 | 2017年 | 橡胶货款 |
| 11 | 其他应收款 | 昆明方向明珠物流有限公司 | 1,247.96 | 100.00 | 623.98 | 2016年 | 预付贸易货款转入其他应收款 |
| 12 | 其他应收款 | 新华通迅社广西分社 | 300.00 | 100.00 | 300.00 | 2012年 | 项目合作款 |
| 13 | 其他应收款 | 九江荣峥网络科技有限公司 | 260.00 | 100.00 | 130.00 | 2019年 | 短信话费流量保证金 |
| 14 | 其他应收款 | 南宁市高新区财政局 | 200.00 | 100.00 | 100.00 | 2013年 | 项目建设风险抵押金 |
| 15 | 其他应收款 | 深圳市骃骐实业有限公司 | 151.70 | 100.00 | 151.70 | 2015年 | 预付货款转入其他应收款 |
| 16 | 其他应收款 | 刘贵生 | 139.99 | 100.00 | 70.00 | 2017年 | 项目转让款 |
| 17 | 其他应收款 | 温宿县海川乳业有限公司 | 99.40 | 100.00 | 99.40 | 2016年 | 预付奶粉货款转入其他应收款 |
| 18 | 其他应收款 | 宗剑 | 85.29 | 100.00 | 42.65 | 2015年 | 备用金 |
| 19 | 其他应收款 | 黄艳丽 | 58.86 | 100.00 | 29.43 | 2017年 | 押金、保证金 |
| 20 | 其他应收款 | 浙江微茵科技有限公司 | 50.00 | 100.00 | 25.00 | 2019年 | 短信业务押金 |
| 合计 | 8,825.69 | 93.37 | 4,631.25 |
（续表）
| 序号 | 项目 | 单位名称 | 是否为关联方 | 经营及资信状况 | 长期挂账原因 | 公司采用的催款措施 |
| 1 | 应收账款 | 华创电子股份有限公司 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 工程建设周期长 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施 |
| 2 | 应收账款 | 云南天裕矿业有限公司 | 否 | 公司重整 | 未能收回货款 | 公司已向法院提起诉讼，目前案件还在审程中 |
| 3 | 应收账款 | 宁波微擎网络科技有限公司 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 业务对接人员更迭频繁、客户资金暂缺 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施 |
| 4 | 应收账款 | 浙江笋尖网络科技有限公司 | 是 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 为公司联营公司，暂未强制催收 | 邮件/电话 |
| 5 | 应收账款 | 云南西双版纳维盛橡胶有限公司 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 未能收回货款 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 6 | 应收账款 | 深圳市多牧多实业有限公司 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 未能收回货款 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 7 | 应收账款 | 福建极推科技有限公司 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 客户资金暂缺 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 8 | 应收账款 | 银联商务有限公司 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 款项暂未结算 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 9 | 应收账款 | 上海齐启网络科技有限公司 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 客户资金暂缺 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催 |
| 10 | 应收账款 | 昆明宝钻实业有限公司 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 未能收回货款 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 11 | 其他应收款 | 昆明方向明珠物流有限公司 | 否 | 被列入失信执行人 | 未能收回货款 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 12 | 其他应收款 | 新华通迅社广西分社 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 未能收回该款项 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 13 | 其他应收款 | 九江荣峥网络科技有限公司 | 否 | 已注销 | 客户资金暂缺 | 已发催款函，后续考虑电话及上门催收 |
| 序号 | 项目 | 单位名称 | 是否为关联方 | 经营及资信状况 | 长期挂账原因 | 公司采用的催款措施 |
| 14 | 其他应收款 | 南宁市高新区财政局 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 未能收回该款项 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 15 | 其他应收款 | 深圳市骃骐实业有限公司 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 未能收回货款 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 16 | 其他应收款 | 刘贵生 | 否 | 未被列入失信执行人 | 未能收回该款项 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 17 | 其他应收款 | 温宿县海川乳业有限公司 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 已有判决，对方未执行 | 已有判决，对方未执行 |
| 18 | 其他应收款 | 宗剑 | 否 | 已被列入失信执行人 | 未能收回该款项 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 19 | 其他应收款 | 黄艳丽 | 否 | 未被列入失信执行人 | 未能收回该款项 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼措施/电话及上门催收 |
| 20 | 其他应收款 | 浙江微茵科技有限公司 | 否 | 经营正常，未被列入失信执行人 | 业务对接人员更迭频繁影响款项结算 | 已发催款函，后续考虑采取诉讼邮件/电话及上门催收 |
年审会计师进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
1、了解、评估公司应收账款及其他应收款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；
2、我们复核了管理层采用的有关应收账款及其他应收款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要应收账款及其他应收款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及其他应收款，评估了管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
3、对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备
的应收账款及其他应收款，我们对账龄的准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；
4、我们对于重要应收账款及其他应收款实施独立函证程序以及通过查阅相关合同及形成证据、检查重要其他应收款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论应收款项的可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；
5、通过天眼查等公开渠道查询主要应收款项单位工商信息，了解经营情况，以判断其与公司及公司董监高、持股5%以上股东是否存在关联关系。
6、我们检查了应收账款及其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当披露。
二、核查意见
经核查，我们认为：应收账款及其他应收款坏账准备的计提是充分及合理的。
问题七：年报显示，你公司存货期末账面价值为4.71亿元，同比增长22.02%；存货跌价准备余额4,598.48万元，其中报告期计提存货跌价准备金额246.55万元，上年同期计提4,431.69万元，报告期转回或转销存货跌价准备220.82万元。
请你公司：
（1）分类别说明存货账面价值是否存在重大变动及其原因，按类别列示存货跌价准备的计提过程（包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及确定依据或参数等），在此基础上说明报告期存货跌价准备计提金额大幅下降的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性；
公司回复：
一、说明存货账面价值是否存在重大变动及其原因，按类别列示存货跌价准备的计提过程，说明报告期存货跌价准备计提金额大幅下降的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性。
1、按类别列示存货构成如下：
单位：万元
| 2022年 | 2021年 | |||||
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 12,407.79 | - | 12,407.79 | 9,765.02 | 5.09 | 9,759.93 |
| 在产品 | 156.36 | - | 156.36 | 42.17 | - | 42.17 |
| 库存商品 | 17,427.13 | 3,929.28 | 13,497.85 | 20,067.73 | 4,143.08 | 15,924.65 |
| 周转材料 | 6,315.90 | 292.72 | 6,023.18 | 4,415.34 | 259.97 | 4,155.37 |
| 低值易耗品 | 1,138.52 | 162.68 | 975.84 | 1,310.99 | 164.62 | 1,146.37 |
| 消耗性生物资产 | 392.28 | - | 392.28 | 429.45 | - | 429.45 |
| 开发成本 | 7,838.56 | - | 7,838.56 | 7,149.17 | - | 7,149.17 |
| 委托加工物资 | 1,343.57 | - | 1,343.57 | - | - | - |
| 发出商品 | 712.35 | 213.80 | 498.55 | - | - | - |
| 合同履约成本 | 3,986.84 | - | 3,986.84 | - | - | - |
| 合计 | 51,719.30 | 4,598.48 | 47,120.82 | 43,179.87 | 4,572.76 | 38,607.11 |
本期相比较上期新增了委托加工物资、合同履约成本以及发出商品的存货类别。主要系公司本期新涉足光伏板块产业链条，委外加工电池形成委托加工物资1,343.57万元；光伏EPC业务根据工程进度确认合同履约成本3,986.84万元；智能AI智能视觉开放平台项目货物因试用发出形成发出商品498.55万元，除此之外，存货账面价值不存在重大变化。
2、存货跌价准备的计提过程
根据《企业会计准则第1号——存货》相关规定，第十五条：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
公司存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。公司计提存货跌价准备的过程如下：
（1）原材料、在产品主要为乳制品生产所需原料和正在生产加工中的半成品，目的是为生产成品并实现销售。乳制品属于快消品，原材料主要为当年采购领用生产，存货周转较快，库龄较短。期末抽取部分价值较高且常用原材料、在产品，按预计生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值进行减值测算。本年因领用原材料而转回原已计提存货跌价准备5.09万元，选中测试的原材料、在产品未发现减值，未计提跌价准备。
（2）周转材料以及低值易耗品主要为乳制品生产所需辅料及包材等，主要为当年采购，存货周转较快，库龄较短。公司在期末盘点时对周转材料以及低值易耗品状况进行核查，分析其库龄、质量等状况，对呆滞材料单独计提跌价准备，本期计提跌价准备32.75万元。
（3）库存商品以及发出商品主要用于对外出售，按产品类别分为两大类，分别是乳制品以及AI智能视觉开放平台项目货物。对于乳制品属于快消品，存货周转较快，库龄较短，公司以预估售价并减去未来估计需要发生的销售费用及税费后确定其可变现净值进行减值测算，该部分库存商品未计提跌价准备。
对于AI智能视觉开放平台项目货物，公司于2020年6月向杭州数矩智能科技有限公司(以下简称“杭州数矩”)采购泰安市政府智慧城市项目设备，金额为13,805.31万元。截至目前，相关项目已完成专家评审工作，但因泰安市政府暂停项目推进，政府尚未对该项目进行实际投资，智慧城市项目推进缓慢导致该批存货尚未投入使用。2021年公司结合市场询价以及集团信息部意见，根据取得的报价进行存货减值测算，计提相应的存货跌价准备4,143.08万元。因商汤人工智能技术的特殊性，难以直接取得活跃市场报价，故公司请供货商按照采购货物清单提供该批货物最新单价，同时2022年公司决定尽快销售该批货物，以实现资金回笼，与杭州数矩签订补充协议，在双方友好协商下，公司授权杭州数矩以不低于最新单价向潜在客户进行销售推广。同时公司收到了杭州数矩的确认函，如杭州数矩无法在2024年12月31日以前按照不低于最新单价完成该批货物销售，杭州数矩同意在30日内接受该批货物的退货并以该最新单价向公司退款。
约定不低于最新单价如下：
单位：元
| 序号 | 货物名称 | 规格型号 | 单位 | 含税单价 |
| 1 | AI开放平台运管中心-运营管理节点 | VA-FD-DS1001-101F | 台 | 63,000.00 |
| 2 | 智能视觉赋能中心-综合管控节点 | VA-FD-DS1001-101F | 台 | 63,000.00 |
| 3 | 智能视觉赋能中心-视图解析节点 | VA-FD-DS1001-205F | 台 | 140,600.00 |
| 4 | 智能视觉赋能中心-视图特征库节点 | VA-FD-DS1001-503F | 台 | 236,000.00 |
| 5 | 智能视觉赋能中心-视图融合分析节点 | VA-FD-DS1001-503F | 台 | 236,000.00 |
| 6 | 智能视觉赋能中心-视图解析软件 | VA-FD-DS2001S-201 | 个 | 158,084.11 |
| 7 | 智能视觉训练中心-综合管控节点 | VA-FD-DS1001-101F | 台 | 63,000.00 |
| 8 | 智能视觉训练中心-训练节点 | VA-FD-DS1001-503F,光口 | 台 | 244,000.00 |
| 9 | 机房基础设施-高性能NAS存储 | 华为OceanStor 9000 V5 | 台 | 373,000.00 |
| 10 | 机房基础设施-数据中心网络-核心交换机 | 华为CE8860-4C | 台 | 332,000.00 |
| 11 | 机房基础设施-数据中心网络-TOR交换机 | 华为CE6855-48S6Q-HI | 台 | 110,700.00 |
| 12 | 机房基础设施-数据中心网络-管理交换机 | 华为S5720S-52X-SI-AC | 台 | 11,000.00 |
| 13 | 机房基础设施-高性能IB网络设备 | Mellanox MSB7890-ES2F | 台 | 343,000.00 |
另外，公司已于2023年2月公开挂牌转让全资子公司皇氏数智有限公司100%股权，以不低于经评估后净资产价值作为交易价款，已初步确定股权受让方并签署附生效条件的《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将不再持有皇氏数智有限公司的股权，该批AI智能视觉开放平台项目货物随之转让。
公司综合以上情况进行存货减值测算如下：
单位：元
| 序号 | 货物名称 | 数量 | 单位 | 账面金额 | 最新含税 单价 | 最新不含总价 | 已计提减值准备金额 | 本期计提或转回金额 |
| 1 | AI开放平台运管中心-运营管理节点 | 20 | 台 | 1,595,752.21 | 63,000.00 | 1,115,044.25 | 480,707.96 | |
| 2 | 智能视觉赋能中心-综合管控节点 | 13 | 台 | 1,037,238.94 | 63,000.00 | 724,778.76 | 312,460.18 | |
| 3 | 智能视觉赋能中心-视图解析节点 | 107 | 台 | 19,021,569.91 | 140,600.00 | 13,313,451.33 | 5,708,118.58 | |
| 4 | 智能视觉赋能中心-视图特征库节点 | 13 | 台 | 3,875,990.27 | 236,000.00 | 2,715,044.25 | 1,160,946.02 | |
| 5 | 智能视觉赋能中心-视图融合分析节点 | 10 | 台 | 2,981,530.97 | 236,000.00 | 2,088,495.58 | 893,035.40 |
| 6 | 智能视觉赋能中心-视图解析软件 | 428 | 个 | 85,544,502.65 | 158,084.11 | 59,876,106.19 | 25,668,396.46 | |
| 7 | 智能视觉训练中心-综合管控节点 | 3 | 台 | 239,362.83 | 63,000.00 | 167,256.64 | 72,106.19 | |
| 8 | 智能视觉训练中心-训练节点 | 10 | 台 | 3,079,513.27 | 244,000.00 | 2,159,292.04 | 920,221.24 | |
| 9 | 机房基础设施-高性能NAS存储 | 38 | 台 | 17,934,049.56 | 373,000.00 | 12,543,362.83 | 5,390,686.73 | |
| 10 | 机房基础设施-数据中心网络-核心交换机 | 2 | 台 | 839,867.26 | 332,000.00 | 587,610.62 | 252,256.64 | |
| 11 | 机房基础设施-数据中心网络-TOR交换机 | 10 | 台 | 1,399,778.76 | 110,700.00 | 979,646.02 | 420,132.74 | |
| 12 | 机房基础设施-数据中心网络-管理交换机 | 5 | 台 | 69,991.15 | 11,000.00 | 48,672.57 | 21,318.58 | |
| 13 | 机房基础设施-高性能IB网络设备 | 1 | 台 | 433,949.57 | 343,000.00 | 303,539.82 | 130,409.73 |
经测算，2022年末无需补提存货跌价准备，目前部分产品已试用发出，转回库存商品以前年度所计提的213.80万元跌价准备，根据最新询价，计提发出商品213.80万元跌价准备。
（4）开发成本是广西皇氏产业园的开发项目，公司在期末对存货进行盘点的基础上，对该开发成本进行了单项评估、询价查询，经测算，未发现减值迹象。
（5）委托加工物资根据在手订单而采购原料委外加工后实现对外销售，因此以销售合同价作为存货可变现净值的计算基础，经测算，未发现减值迹象。
（6）合同履约成本是光伏EPC业务尚未达到收入确认时点而归集的项目成本，根据已中标的合同价格，对存货进行减值测试，合同价格均高于存货成本，经测算，未发现减值迹象。
（7）消耗性生物资产总体结存金额较小，一般结合库龄情况以及物品特性，检查是否存在减值迹象，总体不存在减值迹象。
综上，公司按照企业会计准则以及公司会计政策的相关规定，成本与可变现
净值孰低计量并计提货跌价准备，计提充分且具有合理性。
问题七（2）说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体原因、具体金额、变动情况、判断依据及其合理性。
公司回复：
本报告期，公司存货跌价准备的减少额全部为转回金额，公司的存货跌价准备转回220.82万元，主要是因为相关存货在本报告期报废转出及试用发出商品，公司根据实际业务情况进行存货跌价准备转回或转销是合理的。
1、本期存货跌价准备计提以及转销/转回情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期计提 | 本期转回或转销 | 期末余额 |
原材料
| 原材料 | 5.09 | - | 5.09 | - |
库存商品
| 库存商品 | 4,143.08 | - | 213.80 | 3,929.28 |
周转材料
| 周转材料 | 259.97 | 32.75 | - | 292.72 |
低值易耗品
| 低值易耗品 | 164.62 | - | 1.94 | 162.68 |
发出商品
| 发出商品 | - | 213.80 | - | 213.80 |
合计
| 合计 | 4,572.76 | 246.55 | 220.83 | 4,598.48 |
公司期末存货跌价准备余额4,598.48万元，主要为2021年及以前年度计提，本期计提246.55万元，其中：本期周转材料计提存货跌价准备32.75万元为公司对呆滞的包装物材料计提存货跌价准备；本期发出商品计提213.80万元，为公司AI设备试用发出产品并根据可变现净值计提存货跌价准备。
2022年度原材料及低值易耗品相应存货跌价准备转回7.03万元，系公司来宾乳品分公司注销，相关的原材料或低值易耗品报废或领用转出处理，将以前年度计提存货跌价准备本期转回；库存商品相应存货跌价准备转回213.80万元，系公司AI设备试用发出产品，库存商品减少转回以前计提存货跌价准备所致。
存货跌价准备转回或转销均系相关存货在本报告期报废转出或者试用发出
产品而转回的情况。
2、存货跌价准备转销的判断标准
根据《企业会计准则》规定，存货跌价准备转销的条件是以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本；存货跌价准备转回的条件是以前计提存货跌价准备的存货生产领用或对外出售的，将对应的存货跌价准备金额进行转回，冲减当期资产减值损失。综上所述，公司本期转回存货跌价准备220.82万元，主要系相关存货报废转出或者试用发出而转回。因此，公司存货转回存货跌价准备的会计处理是合理的。
年审会计师进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
1、了解并测试了存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
2、实施存货监盘，并对部分存货实施抽盘，将盘点结果与公司存货记录进行核对，并在监盘时关注存货状况、保管等情况；
3、分析存货库龄，复核存货库龄的划分是否准确，对存货结构、库龄、质量等方面进行分析；
4、获取存货跌价准备计算表，复核了乳制品以及 AI 智能视觉开放平台项目货物库存商品等的存货跌价准备计算过程，评价公司的计算方法，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备转回或转销的合理性。
二、核查意见
1、经核查，我们认为公司存货跌价准备的计提是充分且具有合理性。
2、公司存货跌价准备的转回或转销具有合理性。
问题八：年报显示，你公司预付款项期末余额3.19亿元，其中账龄一年以内的预付款项2.84亿元，占比达89.03%；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款1.68亿元，占预付款项期末余额合计数的比例为52.68%。
请你公司：
（1）说明账龄一年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况，包括不限于预付对象、预付原因、预付的必要性及合理性；
公司回复：
账龄一年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 占预付款项总额的比例(%) | 账龄 | 预付内容 |
| 中山市正好贸易有限公司 | 5,911.73 | 18.54 | 1年以内 | 乳品原料 |
| 北海皇氏阳光科技有限公司 | 4,214.64 | 13.22 | 1年以内 | 光伏组件材料 |
| 无锡市昱环新能源科技有限公司 | 3,000.00 | 9.41 | 1年以内 | 光伏自动化生产设备 |
| 天津西桥国际贸易有限公司 | 2,405.90 | 7.54 | 1年以内 | 乳品原料 |
| 广西中远云链供应链管理有限公司 | 1,266.92 | 3.97 | 1年以内 | 乳品原料 |
| 总计 | 16,799.19 | 52.68 |
2022年末预付款项前五名余额合计约16,799.19万元，其中预付乳品原料款9,584.55万元、预付光伏组件材料4,214.64万元、预付光伏自动化生产设备3,000.00万元。
1、预付原料款的必要性及合理性说明
进口奶粉是乳企的上游大宗原材料，受国际市场行情影响，每年采购价格都会有较大幅度的波动，也存在3-6个月的订货周期及运输影响；为了保障奶粉的平稳供应，公司根据经营及贸易需求适当增加大宗原材料采购期货库存，提前锁价获得价格优势，降低公司的实际采购成本以应对大宗商品上涨趋势下的成本控
制。
2、预付光伏组件材料款的必要性及合理性说明
报告期内，公司中标光伏EPC业务，容量共计94.12MW，并于2022年12月中旬开始施工。截止期末公司已开工光伏EPC项目有：华能北流市塘岸镇分布式光伏一期项目；华能来宾市兴宾区分布式光伏一期项目；华能南宁市宾阳县分布式光伏一期项目，因光伏EPC业务开展需要采购大量组件备货。
3、光伏自动化生产设备款的必要性及合理性说明
2022年，华能集团下属控股公司北海皇氏阳光科技有限公司（以下简称“北海皇氏阳光”）拟在广西北海建设光伏组件厂需向外采购光伏自动化生产设备组建光伏组件生产线，浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”）与北海皇氏阳光接洽达成销售意向并签订销售合同（订单金额5,400万元），并于同年6月与供应商无锡市昱环新能源科技有限公司（以下简称“昱环新能源”）签订了1GW光伏组件封装自动化生产设备的采购合同（合同总金额为5,000万元），根据合同约定向昱环新能源支付了3,000万设备预付款。北海皇氏阳光因受到工程建设进度的影响，其光伏组件生产车间未能如期建成并投入使用，导致向完美在线采购的设备无法进场安装，因此完美在线向上游供应商昱环新能源提出延期交货并得到对方支持。截止目前，北海皇氏阳光光伏组件工厂基础建设已经完成，部分光伏自动化生产设备已陆续进场安装调试，等待验收，已进场设备总金额为2,700万元。
综上，公司上述预付款项均系围绕公司的主营业务开展，公司采购的乳品原料、光伏组件、光伏自动化生产设备等，根据合同约定以及行业惯例，通常在签订合同后按照一定比例支付预付款，后续根据具体实际到货或交割情况陆续付款，同时结转预付款项。上述预付款项由于相关资产未到货或未完成交割故暂未结算。公司的预付规模与业务规模及战略发展规划相匹配，具备必要性及合理性。
问题八（2）核查说明你公司是否存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。
公司回复：
核查预付款项对手方的基本信息
| 单位名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 主要股东 | 是否 关联方 |
| 中山市正好贸易有限公司 | 1,000 | 食品销售；食品生产；婴幼儿配方食品生产；特殊医学用途配方食品生产等。 | 郭子强：90% 郭子垣：10% | 否 |
| 北海皇氏阳光科技有限公司 | 5,000 | 科普宣传服务;光伏设备及元器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能发电技术服务;光伏发电设备租赁等。 | 华能新能源股份有限公司：51% 上海原乐能源科技有限公司：49% | 否 |
| 无锡市昱环新能源科技有限公司 | 1,000 | 新能源技术研究、技术开发；光伏设备及元器件、光电子器件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售、安装等 | 江阴锦川新能源实业有限公司：100% | 否 |
| 天津西桥国际贸易有限公司 | 2,000 | 国际贸易；代办保税仓储服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发等 | 王颖：85% 吴迪：5% 邓彦彦：5% 赵岱楠:5% | 否 |
| 广西中远云链供应链管理有限公司 | 200 | 供应链管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；畜牧渔业饲料销售；水产品批发；农副产品销售；食用农产品批发等 | 杨映峰：99.8% 吴龙:0.2% | 否 |
经核实，公司与上述预付对象不存在关联关系，不存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。
年审会计师进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
1、了解与采购付款确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测
试相关内部控制运行的有效性；
2、分析预付账款账龄及余额构成，取得大额预付账款合同，确定相关款项是否根据有关合同支付，检查大额预付的合同、付款凭证，查看交易合同中对产品种类、发货周期、付款时间等主要条款的约定情况，查验预付款支付是否与合同条款约定一致，收款单位和金额是否正确；
3、对大额预付款项的单位实施余额函证程序，同时对合同条款重要信息进行函证，对未回函的单位进行了实质性替代测试；
4、抽取大额预付款项的单位通过视频、现场走访等审计手段对这些单位进行访谈，了解合作情况、项目进展以及其是否与公司存在关联关系；
5、分析大额预付款项的商业合理性，交易是否具有商业实质，分析交易定价是否与市场行情相符，判断是否为利用预付货款、设备款变相形成资金占用，确认交易对手方是否与公司不存在关联关系及利益输送；
6、通过天眼查网站对大额预付款项单位的工商信息进行查询，核查其工商资料、股权结构、了解其主要经营情况等，与公司是否存在关联关系；
7、检查资产负债表日后的预付账款变动情况，核查期后是否已收到实物并转销预付账款，分析资产负债表日预付账款的真实性和完整性。
二、核查意见
1、经核查，公司年报按预付对象归集的年末余额前五名的预付账款准确，上述交易对方与公司及董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；
2、通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为上述预付款项是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。
问题九：年报显示，你公司货币资金期末余额为5.46亿元，有息负债合计
27.91亿元，其中短期借款11.16亿元，长期借款6.53亿元，一年内到期的非流动负债9.22亿元，应付债券1.00亿元。请你公司：
（1）说明所有有息负债的形成原因及主要用途，并结合你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构与同行业相比是否存在重大差异、是否合理；
公司回复:
1、公司所有有息负债的形成原因、主要用途及公司资本结构与同行业相比是否存在重大差异、是否合理的分析说明
（1）形成的原因及主要用途
公司有息负债主要是通过与金融机构融资形成的负债。其中，短期借款用于日常生产经营所需流动资金的补充；长期借款主要是用于牧场建设、固定资产及生物性资产的投入。
（2）相关分析说明
①截止2022年末,公司有息负债余额为28.39亿元(同比增加2.75亿，增幅
10.74%)，其中短期有息负债合计余额为20.39亿元，长期有息负债合计余额为8亿元，长短期有息负债结构比为28:72，较同期的42:58结构比，短期有息负债比重增加。主要是由于2020年末发行5亿元3年期“债权融资计划”即将于2023年末到期，导致“一年内到期的非流动负债”增加所致。不考虑应付债券到期影响，“短期借款”同比下降2.6亿元，降幅19.07%，公司长短贷结构正逐步优化。
②有息负债占总资产的48.17%，同比增长约0.89个百分点，年末资产债率水平为67.15%，同步增长1.21百分点，仍处于正常合理风险控制范围内。略高于行业水平，主要是由于当前公司处于夯实产业链阶段，产业布局，新牧场、新
乳制品加工厂投建固定资产贷款增加所致。
③截至 2022年末，公司货币资金余额为5.46亿元，剔除银行保证金类存款，持有流动货币资金 3.01 亿元，公司的资金规划、银行续贷工作有序进行。资金流动性可以备付、平滑月均到期短期债务，保持稳定的流动性。
整体而言，2022年末公司短贷规模在压降优化，同时，2022年公司乳业板块营收同比增长13.32%，连续保持双位数增速，乳业版块的稳健发展带来现金流的稳定增长，有助于不断改善公司整体债务结构，公司的资本结构处于合理范围。
问题九（2）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司短期偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。
公司回复：
1、公司经营基本面良好，经营性现金流正常，近年来公司通过不断夯实和深耕乳品业务，加快乳业发展步伐，乳品业务营收连续保持双位数增长，经营活动现金流入量处于增长水平，有效提高公司的偿债能力。
2、在日常营运资金管理上，公司在加强对下游经销商采取“先款后货”的结算模式、尽可能缩短账期的同时，成立催收小组加大应收账款催收力度，确保现金收入的稳定性；在上游采购方面，通过供应链方式合理的延伸应付账期管理，提升了营运资金收付能力，保障公司流动性。
3、从数据上看，公司短期有息负债规模同比呈下降趋势，财务运营能力有所提升，且长、短期有息负债比例趋于平衡，长、短期债务期限结构进一步优化，有利于释放流动性。
4、基于公司主业的平稳发展，为公司与金融机构及市场投资者塑造了良好顺畅的沟通环境，建立并奠定了长期信任与合作的基础，公司融资渠道和融资能力稳定，且融资期限结构合理。截止目前，公司各项短期借贷及续贷工作有序推进，资金投入聚焦于主业投资，主业项目投资多采用轻资产或以与政府乡村振兴资金投入、与社会资本合作、政府代建等模式，尽可能减轻公司的资金压力。综上所述，公司深耕乳业，经营状况及发展前景良好，经营性现金流持续增长，资金运营管理能力的提升、债务结构优化以及长期以来与各银行等金融机构建立了良好的合作关系，具备稳定的融资能力，目前不存在流动性危机和信用违约风险。
问题十:年报显示，你公司固定资产期末余额为15.70亿元，同比增长6.62%，增长原因为公司报告期内年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂、遵义乳制品工程、德江县奶牛牧场等项目建设土建工程及设备转固；在建工程期末余额为2.29亿元，同比下降4.41%。2022年度你公司未对固定资产、在建工程计提减值准备。
请你公司：
（1）说明报告期在建工程结转固定资产项目的具体情况，包括但不限于项目起止时间、投入明细、减值情况、达到预计可使用状况的时间等，在此基础上说明公司是否存在未及时结转固定资产的情形；
公司回复：
报告期主要在建工程结转固定资产项目的具体情况:
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 工程累计投入占预算比例 | 工程进度 | 年初余额 | 本年增加金额 | 本年转入固定资产金额 | 年末余额 | 项目开始时间 | 预计整体完工时间 | 减值情况 |
| 遵义乳制品加工基地建设项目 | 28,456.76 | 94.20% | 99.00% | 6,856.33 | 2,969.66 | 9,613.60 | 212.39 | 2018年10月 | 2023年7月 | 未发生减值 |
| 年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期） | 44,836.23 | 82.44% | 95.00% | 19,691.07 | 17,250.56 | 34,687.27 | 2,254.36 | 2020年3月 | 2023年3月 | 未发生减值 |
| 德江县奶牛牧场建设项目 | 6,080.00 | 84.08% | 85.00% | 1,452.81 | 1,315.78 | 2,330.65 | 437.93 | 2020年3月 | 2023年12月 | 未发生减值 |
| 合计 | 79,372.99 | 28,000.22 | 21,536.00 | 46,631.53 | 2,904.68 |
根据《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南相关规定，“（二）已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”因此，在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
报告期内，公司对上述在建工程根据工程竣工结算及在建工程的实际使用情况已进行分阶段转为固定资产，转为固定资产条件主要是固定资产的实体建造工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经生产或运行的，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
截止期末，上述在建工程项目尚未完成验收的部分情况如下：
1、遵义乳制品加工基地建设项目的一条灌装产线，因产能较低需要更新置换，未转固。
2、年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）的绿化工程、办公楼外观部分装修以及部分设备待安装未验收转固。
3、德江县奶牛牧场建设项目剩余一栋牛舍仍在建设，配套的设备待进场安装未验收转固。
公司根据工程竣工结算文件及在建工程的实际使用情况进行分阶段转为固定资产，不存在未及时结转固定资产的情形。
问题十（2）说明报告期未对固定资产、在建工程计提减值准备是否合理、充分。
公司回复：
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。”
报告期在建工程结转固定资产项目简要说明如下：
1、遵义乳制品加工基地建设项目坐落于遵义市红花岗区深溪镇医药健康产业园，工厂是集绿色、生态、环保、观光旅游为一体的智能化、现代化全自动化的乳品加工基地。该加工基地占地253亩，一期总投资2.84亿元，总年产能达到7万吨，截止2022年12月31日，实际产能6.75万吨，在建产能0.25万吨。该项目已于2021年6月联机试产，7月18日逐步投产，2022年实现营业收入9,865.99万元。
2、来思尔智能化乳业基地建设项目坐落于云南省大理白族自治州大理市凤仪镇祥云路东侧，工厂是建设规模达到年产20万吨的云南高原特色乳制品的加工基地。该加工基地占地170亩，一期总投资4.48亿，截止2022年12月31日，实际产能8.4万吨，在建产能11.6万吨。该项目已于2022年3月试生产，5月起逐步投产，2022年实现营业收入32,224.49万元。
3、德江德源牧场位于贵州省铜仁市德江县复兴镇联合村，该牧场是标准化规模奶牛养殖基地，占地121亩，存栏规模2,000头，总投资6,080.00万元，该项目已于2022年12月逐步投产转固。鲜牛乳年产量预计达到1.3万吨，预计实现年产值6,500.00万元。
上述在建工程项目为了扩大生产而投入建造，公司根据自身盈利能力预计未来现金流大于累计投入，期末未发生减值迹象，公司不存在需计提固定资产、在建工程减值准备情形。
年审会计师进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
1、了解与固定资产、在建工程相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
2、对固定资产和在建工程执行监盘程序，观察固定资产的运行情况和在建
工程的建设进度；
3、对公司工程部管理人员进行访谈，了解企业在建工程的目前状况和核算流程，抽查主要的建设项目的工程进度资料、发票、合同等，对在建工程的转固文件进行检查，结合监盘结果、公司生产情况等分析转固时点的合理性。
4、与公司管理层沟通，复核重大建设项目减值迹象判断的合理性。
二、核查意见
1、上述工程项目均通过验收达到可使用状态时转入固定资产，公司不存在未及时结转固定资产的情形。
2、经核查，上述项目期末未发生减值迹象，因此公司不存在需计提固定资产、在建工程减值准备情形。
问题十一：年报显示，你公司交易性金融资产的期末余额为3,146.07万元，期初余额为0元。
请你公司说明主要交易性金融资产明细及其公允价值变动金额，以及后续是否存在下跌风险，公司拟采取的风险应对措施。
公司回复：
2022年末，公司交易性金融资产3,146.07万元，主要为子公司广西皇氏智能科技有限公司、广西皇氏供应链管理有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司利用短期闲时资金购买理财产品，明细如下：
单位：万元
| 公司 | 产品名称 | 金额 | 年化收益率 |
| 完美在线 | 建信养老1号集合团体型养老保障管理产品 | 100.00 | 4.50% |
| 供应链 | (北部湾)T+0-天天添益G20888期 | 109.00 | 2.2%-2.6% |
| 供应链 | 七天周期-鑫添益G22602B期 | 300.00 | 3.40% |
| 皇氏智能 | (北部湾)T+0-天天添益G20888期 | 1,968.00 | 2.2%-2.6% |
| 皇氏智能 | 七天周期-鑫添益G22602B期 | 669.07 | 3.40% |
| 合计 | 3,146.07 |
上述理财产品预计年化收益率为2.2%-4.5%，2022年共实现理财收益87.71万元，其中：完美在线购买的建信养老1号集合团体型养老保障管理产品100
万元，已于2023年1月份赎回；其余理财产品公司视资金情况进行赎回或继续购买；上述理财产品风险级别低，流动性强，公司判断后续不存在下跌风险。
问题十二：年报显示，你公司其他权益工具投资期末余额为646.56万元，期初余额为1.16亿元，报告期因处置中国-东盟信息港股份有限公司形成其他综合收益转入留存收益的金额6,396.23万元。
请你公司说明报告期内处置中国-东盟信息港股份有限公司的原因、其他投资项目的具体情况及投资进展、涉及的投资方及关联关系，相关的会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、报告期内处置中国-东盟信息港股份有限公司的原因
公司报告期内将所持中国-东盟信息港股份有限公司5%股份全部对外转让，处置原因主要是公司经营战略的调整，聚焦于乳业主业。同时，随着国家东数西算工程的正式启动，东盟信息港股份的资本市场价值相对认购时已有较大增值，公司将所持有的东盟信息港5%股份适时转让结算、获取投资收益，符合公司利益及战略规划。
2、其他投资项目的具体情况
（1）广西海博出租汽车有限公司（简称“广西海博”）
①具体情况及投资进展：公司持有广西海博90万元股权，股权占比5%，公司通过持有该股权获取股利分红收益。
②涉及的投资方及关联关系：上海海博出租汽车有限公司持有广西海博95%股权，公司持有广西海博5%股权，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上海海博出租汽车有限公司不存在关联关系。
（2）云南大理市农村商业银行股份有限公司（简称“大理农商行”）
①具体情况及投资进展：公司所持有的大理农商行股权是公司于2011年6月非同一控制下合并云南大理来思尔乳业有限公司时形成的股权投资，股权占比
0.888%，公司通过持有该股权获取股利分红收益。
②涉及的投资方及关联关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与大理农商行其他投资方不存在关联关系。
（3）德泓国际绒业股份有限公司（简称“德泓国际”）
①具体情况及投资进展：公司于2018年9月19日向南宁仲裁委员会递交《仲裁申请书》，就马海科、宁夏德泓金荣物流有限公司（简称“金荣物流公司”）未按《股份回购协议》的约定履行股份回购义务提出仲裁申请，请求裁决马海科及金荣物流公司支付股份回购款、违约金及本案仲裁费用与保全费。同时，公司依法向人民法院递交财产保全申请书，请求人民法院依法冻结金荣物流公司持有德泓国际价值1,068.65万元的股票。2020年9月10日，公司收到南宁仲裁委员会送达的（2018）南仲受字839号《裁决书》，裁决马海科、向公司支付股份回购款1,067.54万元、违约金，并赔偿财产保全费等。
截至目前，除了本案查封的德泓国际股权外，公司目前无法查到马海科、金荣物流公司其他财产线索，马海科已列入失信人，而德泓国际目前已经全面停业，其公司资产基本被挖空，银川市中级人民法院做出（2020）01银12-1号破产裁定，裁定驳回德泓国际的破产清算，该案件目前无法执行，相关回购款基本没有收回的可能，因此，公司将德泓国际股权公允价值调为0元。
②涉及的投资方及关联关系：公司持有德泓国际0.56%股权，广西金源资产投资管理有限责任公司持有德泓国际1.69%股权，公司与广西金源资产投资管理有限责任公司为同一控股股东、实际控制人，公司与德泓国际其他投资方不存在关联关系。
3、会计处理过程及依据
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
第六十九条企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
公司不能控制或共同控制这些投资项目也不能对这些投资项目产生重大影响。本公司对于该项投资，持有目的为长期持有，不是以近期出售短期获利为目的，属于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，财务报表中以其他权益工具投资列报，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。相关会计处理符合会计准则要求。
年审会计师进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
1、获取明细表并与总账进行核对，与公司管理层讨论确定该金融资产是否符合会计准则的规定；并与上年明细项目进行比较，确定与上年分类相同；
2、查阅与投资相关的法律文件，包括投资协议、被投资企业章程及其他相关法律文件，分析管理层的意图和能力，检查股权投资分类的正确性；
3、获取被投资单位当期财务报表，根据提供的财务报表，了解的经营情况、财务状况，复核计算归属于上市公司净资产金额，确认该项金融资产计提减值准
备是否充分；
4、查询被投资单位工商信息，判断被投资单位是否存在其他影响投资的情况；
5、复核公司处置其他权益工具投资的会计处理是否正确。
二、核查意见
1、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益，公司报告期内处置中国-东盟信息港股份有限公司，将以前计入其他综合收益累计利得扣除相关处置成本从其他综合收益转出计入留存收益，符合企业会计准则规定。
2、根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，公司对上述被投资单位股权投资无法实施重大影响，由于持有目的是非交易性的，因此将其指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，作为其他权益工具投资列报，符合企业会计准则规定。
问题十三：年报显示，因触发原收购公司盛世骄阳业绩补偿条件，公司要求以1元总价回购盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾所持公司股份。2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出〔2021〕桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持公司股份22,405,300股过户登记手续办理至公司名下，目前公司正在推进股份回购的相关工作。
请你公司说明上述1元回购徐蕾蕾所持公司股份的进展、会计处理、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、1元回购徐蕾蕾所持公司股份的相关情况及进展
（1）盛世骄阳2017年度业绩不及承诺，公司要求1元回购徐蕾蕾股份2015年度，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）进行重大资产重组，收购北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权。因2017年度盛世骄阳实现的净利润和运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，补偿责任人徐蕾蕾须向公司补偿股份2,240.53万股（公司以总额1元予以回购）、现金6,753.16万元。经公司董事会及股东大会审议通过，公司要求徐蕾蕾于2018年12月31日前将该笔现金补偿款项支付至指定账户，徐蕾蕾亦对此业绩补偿事项进行了承诺，但徐蕾蕾未能如期支付，且未提出后续履约计划，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。
（2）公司就徐蕾蕾未履行2017年度业绩补偿承诺事项提出诉讼考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，2018年3月16日，公司就徐蕾蕾未履行2017年度业绩补偿承诺事项向南宁市中级人民法院提出诉讼。
公司与被告徐蕾蕾、孔晓，第三人东方证券股份有限公司权转让纠纷一案案件过程如下：
①一审
公司于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，并递交了《民事起诉状》，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款63,803,100.00元，并保留要求以1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利（待盛世骄阳相应审核报告出具后再行主张），要求徐蕾蕾之配偶孔晓对上述债务向原告承担连带清偿责任，同
时申请法院对徐蕾蕾及孔晓名下公司股份及其他资产进行财产保全。南宁市中级人民法院于2018年3月21日向公司发出案件受理通知书，已就本案正式立案。2018年4月15日，南宁市中级人民法院发出已对徐蕾蕾持有的皇氏集团股份22,640,630股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理司法冻结及对徐蕾蕾及其配偶名下房产进行抵押手续的函告，相关诉讼保全工作已经完成。
2018年9月17日，公司向南宁市中级人民法院提请将原诉讼请求第一项“判令徐蕾蕾向公司支付补偿款63,803,100.00元”变更为“判令徐蕾蕾向公司支付补偿款67,531,600.00元”；
2019年1月17日，公司向南宁市中级人民法院提请增加“判令徐蕾蕾按照合同约定以1元的价格向公司转让其持有的我公司股份22,405,300股，并履行股票回购和变更、注销登记手续”和“判令徐蕾蕾、孔晓承担公司支出的一审律师费人民币500,000.00元和诉讼财产保全责任保险保费63,803.10元”两项诉讼请求。该案于2019年2月15日开庭审理后，南宁市中级人民法院于2019年4月25日作出（2018）桂01民初236号《民事判决书》，判令：1、被告徐蕾蕾、孔晓共同向原告皇氏集团股份有限公司支付补偿款67,531,600元；2、徐蕾蕾以1元价格向公司转让其所持公司的22,405,300股，并协助办理股权变更过户登记手续；
3、徐蕾蕾、孔晓承担公司支出的一审律师费人民币500,000.00元和诉讼财产保全责任保险保费63,803.1元。
②二审
被告徐蕾蕾、孔晓不服一审判决，于2019年5月17日向广西壮族自治区高级人民法院提出上诉，请求依法撤销（2018）桂01民初236号《民事判决书》，改判驳回公司的全部诉讼请求。二审中，案外人东方证券股份有限公司于2019年9月6日向广西壮族自治区高级人民法院提交《第三人参加诉讼申请书》，以
其“与本案处理结果存在法律上的利害关系”为由申请以第三人身份参加本案二审诉讼。经听证及审查，广西壮族自治区高级人民法院于2019年10月29日作出（2019）桂民终639号《民事裁定书》，裁定：1、撤销（2018）桂01民初236号《民事判决书》；2、本案发回南宁市中级人民法院重审。
③重一审
南宁市中级人民法院已于2020年7月17日受理本案，案号（2020）桂01民初400号，并重新组成合议庭，于2020年9月11日开庭进行了审理。
2021年2月1日，南宁市中级人民法院向公司送达（2020）桂01民初400号《民事判决书》，作出如下判决：1、徐蕾蕾、孔晓共同向皇氏集团支付运营收入比例指标补偿款67,531,600元；2、徐蕾蕾、孔晓共同向皇氏集团支付净利润补偿款210834000元；3、徐蕾蕾、孔晓承担皇氏集团支出的一审阶段律师费500,000元、重审阶段律师费600,000元、诉讼财产保全责任保险保费63,803.1元；案件受理费382,277元、保全费5,000元、公告费350元由徐蕾蕾、孔晓负担。
④重二审
公司不服一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，请求人民法院：依法撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第二项，改判为徐蕾蕾以1元价格向皇氏集团股份有限公司转让皇氏集团股份22405300股，并协助办理股票的过户转移登记手续；本案一审、重审一审、二审诉讼费用由徐蕾蕾、孔晓承担。
2021年3月25日，因该案的财产保全期限即将届满，公司依法向人民法院申请对徐蕾蕾、孔晓名下的财产继续查封、冻结。南宁市中级人民法院于2021年4月1日作出（2020）桂01民初400号《民事裁定书》，裁定：1、续行冻结被徐蕾蕾名下所持证券（简称皇氏集团、证券代号002329）22,640,630股，冻结
期限三年；2、继续查封孔晓名下位于北京市东城区香饵胡同5号楼6层5单元602号房（房屋所有权证号：X京房权证东字第015328号），查封期限三年；3、继续查封徐蕾蕾名下位于北京市朝阳区永安东里甲3号院3号楼1至2层102号房（房屋所有权证号：X京房权证朝字第1547266号），查封期限三年。相关续封、续冻的工作已经完成。
2021年7月20日，广西壮族自治区高级人民法院对该案开庭审理，并于2021年11月19日向公司送达（2021）桂民终923号《民事判决书》。判令：一、维持南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第一、第三项；二、撤销南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决第二项；三、徐蕾蕾在本判决生效后10日内以1元价格向皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22,405,300股，并协助办理股票的过户转移登记手续。二审案件受理费382,277元（皇氏集团股份有限公司已预交），由徐蕾蕾、孔晓负担。
⑤执行
因徐蕾蕾、孔晓未履行生效判决，公司于2021年12月6日向南宁市中级人民法院提交《申请执行书》，请求依法强制执行南宁市中级人民法院（2020）桂01民初400号民事判决及广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终923号民事判决，即：一、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓共同向申请执行人皇氏集团股份有限公司支付运营收入比例指标补偿款67,531,600元；二、请求强制执行被执行人徐蕾蕾立即向申请执行人皇氏集团股份有限公司交付皇氏集团股份有限公司股份22,405,300股，并协助办理股票的过户转移登记手续；三、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓向申请执行人皇氏集团股份有限公司支付一审阶段律师费50万元、重审阶段律师费60万元、诉讼财产保全责任保险保费63,803.10元；四、请求强制执行被执行人徐蕾蕾、孔晓向申请执行人皇氏集团股份有限公司加倍支付延迟履行期间的债务利息；五、本案执行费用由被执行人徐蕾蕾、孔
晓承担。
2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出（2021）桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持我公司股份22,405,300股过户登记手续办理至我公司名下。
2022年3月15日，南宁市中级人民法院委托深圳市福田区人民法院执行，委托该院向案涉股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司送达裁定和协助通知等执行文件。深圳市福田区人民法院答复南宁市中级人民法院，称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）需要解除对案涉股票的质押方能办理过户，故目前案涉股票尚未办理过户至我公司名下的手续。
⑥提出再审
2022年4月25日，公司收到最高人民法院送达的《中华人民共和国最高人民法院应诉通知书》【（2022）最高法民申395号】，东方证券股份有限公司不服广西壮族自治区高级人民法院（2021）桂民终923号民事判决，作为再审申请人向最高人民法院申请再审，公司系再审被申请人。2022年7月20日，公司收到最高人民法院送达的《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》【（2022）最高法民申395号】，裁定驳回东方证券股份有限公司的再审申请。
2、公司1元回购徐蕾蕾股份的账务处理
根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，“购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中
约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素”。根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《二、以自身股份结算的或有对价的后续计量》，“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足‘固定换固定’的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等”。
公司与徐蕾蕾诉讼案件持续多年，案件进展一直存在重大不确定性，直至2022年3月8日，南宁市中级人民法院作出（2021）桂01执2966号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，裁定将徐蕾蕾所持公司股份22405300股过户登记手续办理至公司名下，因此公司1元回购徐蕾蕾股份的事项可以确认，不影响相关股份归于公司的法律事实。按照金融工具相关准则规定，在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因此，由于盛世骄阳实际业绩的确定，应补偿股份按照2022年3月8日公司股票收盘价格4.87元/股计算的公允价值为109,113,811.00元。公司将或有对价确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在2022年3月8日根据应补偿股份的公允价值进行相应会计处理，会计分录如下：
借：交易性金融资产 109,113,811.00
贷：公允价值变动损益 109,113,811.00同时，公司能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，在2022年3月8日时点上，已满足《企业会计准则金融工具确认和计量》中对固定的衍生金融工具的“固定换固定”的条件，应将其由交易性金融资产重分类为其他权益工具，会计分录如下：
借：其他权益工具 109,113,811.00贷：交易性金融资产 109,113,811.00
3、适用准则依据
（1）《企业会计准则第37号——金融工具列报》
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，第九条：“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。”第十条：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代
品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。”第十一条：“除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。”
（2）《监管规则适用指引——会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》
根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，“购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素”。
根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之《1-7非同一控制下企业合并的或有对价》之《二、以自身股份结算的或有对价的后续计量》，“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足‘固定换固定’的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足‘固定换固定’的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等”。综上，公司对1元回购徐蕾蕾所持公司股份的会计处理、依据充分及合理，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合企业会计准则的有关规定。年审会计师进行核查并发表意见如下：
一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序
1、询问公司管理层了解当年盛世骄阳业绩承诺完成情况，查阅《业绩承诺完成情况的专项审核报告》，检查承诺业绩应补偿股份的数量。
2、询问公司法务部以及聘请律师以及查阅公司对徐蕾蕾案件等相关信息披露文件，了解公司就徐蕾蕾未履行业绩补偿承诺事项诉讼案件的整体进展情况。
3、查阅公司聘请律师事务所出具的法律意见书，了解公司回购徐蕾蕾股份的所有权确认的相关法律意见。
4、对公司的会计处理进行详细复核，核查业绩承诺补偿事项相关会计处理是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等相关规定。
二、核查意见
我们认为，公司1元回购徐蕾蕾股份的相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合《企业会计准则》及相关规定。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
二〇二三年六月八日