股票简称：呈和科技 股票代码：688625
呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年六月
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模
根据本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为2,442,995股，发行价格为49.12元/股，发行对象拟认购金额合计为人民币119,999,914.40元（已扣除财务性投资影响），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
二、特别风险提示
1、知识产权纠纷风险
公司所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，具有技术高度密集的特点。为了保持技术优势和竞争力，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河。
截至本募集说明书签署日，公司共拥有49项授权发明专利，但仍不能排除未来因公司知识产权被侵犯，或公司非专利技术应用侵犯竞争对手知识产权，从而与竞争对手产生知识产权诉讼纠纷或被有关监管部门处罚的风险。该等风险或将影响新产品开发和专利申请，进而对公司的正常经营活动产生不利影响。
2、原材料价格波动或未能及时供应的风险
公司主要原材料芳香醛、抗氧剂和芳香羧酸均需要对外采购。受环保监管趋严和上游原料产能等因素影响，公司部分主要原料价格有所波动。最近三年，公司自主产品业务营业成本中材料成本的占比均超过80%。如未来主要原材料价格发生大幅上涨，而公司未能通过技术创新等方式应对，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，公司自主产品的采购模式为“以销定产，以产定采”。在销售和生产计划排定的情况下，若供应商未能按照约定时间向公司交付采购的原材料，这将可能会影响到公司的生产销售计划，亦将对公司的生产经营产生不利影响。
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3、市场竞争加剧的风险
公司所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，技术门槛高，国内市场以进口产品为主，国内具备规模化生产能力的企业较少。
但随着市场需求的不断扩大，行业自身技术的持续进步，成核剂、合成水滑石产业面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果公司不能准确把握行业发展规律，并持续技术创新，改善经营管理以开发创新产品与工艺，提升产品质量，降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
4、毛利率下滑的风险
公司毛利率水平受客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率、下游高端树脂材料的发展状况等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。
5、募投项目实施的风险
公司本次募集资金拟投资项目包括收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权。截至本募集说明书签署日，公司已完成标的公司的股权变更工商手续，该两家公司已成为公司全资子公司。标的公司主要从事特种抗氧剂的研发、生产和销售。本次收购并增资完成后，公司可以整合特种抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，降低公司生产成本，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双方还可进一步优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩。
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，收购标的公司虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且股权收购协议中已对可能出现的潜在风险和转让方应承担责任进行约定，但标的公司已稳定经营多年，形成独立的研发、生产、销售团队及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生产运营、技术研发和产品销售等方面的管理安排；或发生宏观政策环境变动，行业竞争情况变化，技术水平更替，市场环境变
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动等情况；或因交割日前历史事项导致标的公司发生诉讼纠纷、行政处罚或其他对发行人有较大影响的情况，公司可能面临收购标的公司业务无法有效整合的风险。
三、关于即期回报摊薄
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“八、发行人董事会声明”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模 ...... 2
二、特别风险提示 ...... 2
三、关于即期回报摊薄 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 20
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 28
六、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的基本情况....... 33
七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 ...... 34
第二节 本次证券发行概要 ...... 37
一、本次发行的背景和目的 ...... 37
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 41
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 42
四、募集资金金额及投向 ...... 44
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 45
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 45
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 45
八、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件 ...... 45
九、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)的相关规定 ...... 48
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十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 50
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 52
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 52
二、发行人本次发行与未来发展目标的关系 ...... 52
三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权 ...... 53
四、补充流动资金 ...... 65
五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务 ...... 68
六、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况 ...... 72
七、本次募集资金投资项目的实施进展情况 ...... 72
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 73
一、标的资产的基本情况 ...... 73
二、收购标的公司的背景和目的 ...... 79
三、标的公司的科技创新水平 ...... 80
四、附生效条件的资产转让合同的内容摘要 ...... 80
五、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析 ...... 80
八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估或估值情况 ...... 87
九、本次募集资金收购资产预计形成的商誉 ...... 88
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 89
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 89
二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化 ...... 89
三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 89
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 89
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况 ...... 90
第六节 历次募集资金运用 ...... 91
一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 91
二、前次募集资金的实际使用情况 ...... 91
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...... 96
1-1-7四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ...... 96
五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 ...... 97
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ...... 97
七、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ...... 97
八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...... 98
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 99
一、技术风险 ...... 99
二、市场风险 ...... 100
三、经营风险 ...... 101
四、财务风险 ...... 101
五、本次发行风险 ...... 102
六、募投项目实施的风险 ...... 102
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 104
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 104
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 108
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 109
四、发行人律师声明 ...... 112
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 114
六、为本次发行承担评估业务的资产评估机构声明 ...... 116
七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
...... 118
八、发行人董事会声明 ...... 123
（一）未来十二个月内的其他股权融资计划 ...... 123
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 ...... 123
（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人对公司填补回报措施的承诺 ...... 124
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释 义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市公司、呈和科技
指 呈和科技股份有限公司本募集说明书 指
公司以简易程序向特定对象发行A股股票的募集说明书（申报稿）本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易程序向特定对象发行
指 公司以简易程序向特定对象发行股票的行为呈和有限 指 广州呈和科技有限公司，系发行人前身众呈投资 指 广州众呈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东中国石化 指 中国石油化工股份有限公司中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司中海壳牌 指 中海壳牌石油化工有限公司延长石油 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司万华化学 指 万华化学集团股份有限公司恒力石化 指 恒力石化（大连）化工有限公司北欧化工 指
Borealis AG，北欧化工集团，总部位于奥地利，是全球领先聚烯烃制造商之一韩华道达尔 指
Hanwha Total Petrochemical Co., Ltd.，韩华道达尔石油化工公司，总部位于韩国，是韩国韩华集团（Hanwha Corporation）和法国道达尔公司（TOTAL S.A.）的合资公司，韩国化工领域的领军企业美利肯 指
Milliken & Company，1865年建厂，是世界最大的纺织品和化工产品制造商之一，美利肯为全球最早实现成核剂商业化应用的企业之一，长期占据全球成核剂市场的主导地位，为公司在成核剂领域主要竞争对手艾迪科、Adeka 指
Adeka Corporation，成立于1915年，总部位于日本，主营业务分为化工板块（包括聚合物添加剂、电子信息材料和功能性化学品）、食品板块、生命科学板块等，世界知名PVC热稳定剂供应商，为多元化经营集团，为公司在成核剂领域主要竞争对手新日本理化 指
New Japan Chemical Co., Ltd.，新日本理化株式会社，成立于1919年，总部位于日本大阪，从事石油化学品和化工产品的生产和销售，为公司在成核剂领域竞争对手上海齐润 指
上海齐润化工有限公司，成立于2003年，为公司在成核剂领域竞争对手之一协和化学 指
Kyowa Chemical Industry Co., Ltd.，协和化学工业株式会社，成立于1947年，主要从事医药用抗酸剂、氧化镁、氢氧化镁、合成水滑石、其他无机化学工业药品、医疗用医药品的生产及销售，为公司在合成水滑石领域主要竞争对手之一堺化学 指
Sakai Chemical Industry Co., Ltd.，堺化学工业株式会社，位于日本，为公司在合成水滑石领域主要竞争对手之一
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巴斯夫 指
BASF SE，巴斯夫股份公司，总部位于德国，是全球最大的化工企业之一，世界500强企业壳牌 指
Royal Dutch Shell，荷兰皇家壳牌集团，成立于1907年，总部位于荷兰，是世界第一大石油公司，世界500强企业UCC 指 联合碳化物公司，2001年被美国化工巨头陶氏化学收购卓创资讯 指 山东卓创资讯股份有限公司鼎际得 指 辽宁鼎际得石化股份有限公司，股票代码603255.SH利安隆 指 天津利安隆新材料股份有限公司，股票代码300596.SZ风光股份 指
营口风光新材料股份有限公司，股票代码301100.SZ科澳化学 指 唐山科澳化学助剂有限公司信达丰 指 天津信达丰进出口贸易有限公司标的公司 指
科澳化学和信达丰高分子材料 指
高分子材料是以高分子化合物为基体构成的材料，包括塑
料、树脂、纤维、橡胶、胶粘剂、涂料等高分子材料助剂 指
为改善塑料、橡胶等高分子材料加工性能、改进物理机械性
能、增强功能或赋予高分子材料某种特有的应用性能而加入
目标高分子材料体系中的各种辅助物质，通常又称化学添加
剂树脂 指
通常是指受热后有软化或熔融范围，软化时在外力作用下有
流动倾向，常温下是固态、半固态，有时也可以是液态的有
机聚合物。广义上的定义，可以作为塑料制品加工原料的任
何高分子化合物都称为树脂，按来源分可分为天然树脂与合
成树脂，常见的合成树脂包括聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯等塑料 指
由合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添加
剂组成
聚乙烯、PE 指
是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。聚乙烯是结构最简单
的高分子，也是应用最广泛的高分子材料。聚乙烯无臭，无
毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能（最低使用温度可达
-100~-70°C），化学稳定性好，能耐大多数酸碱的侵蚀（不
耐具有氧化性质的酸）。常温下不溶于一般溶剂，吸水性小，
电绝缘性优良。用途十分广泛，主要用来制造薄膜、包装材
料、容器、管道、单丝、电线电缆、日用品等，并可作为电
视、雷达等的高频绝缘材料聚丙烯、PP 指
一种半结晶的热塑性塑料，在工业界有广泛的应用，是常见
的高分子材料之一，具有较高的耐冲击性，机械性质强韧，
抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀，未着色时呈白色半透明，蜡状；
比聚乙烯轻；透明度也较聚乙烯好，比聚乙烯刚硬。主要用
于各种长、短丙纶纤维的生产，生产的聚丙烯注塑制品可用
于生产电器、电讯、灯饰、照明设备及电视机的阻燃零部件聚氯乙烯、PVC 指
氯乙烯单体按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。聚氯
乙烯无定形结构的白色粉末，支化度较小，对光和热的稳定
性差。PVC曾是世界上产量最大的通用塑料，应用非常广
泛。在建筑材料、工业制品、日用品、地板革、地板砖、人
造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材料、
纤维等方面均有广泛应用
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聚对苯二甲酸乙二醇酯、PET
指
聚对苯二甲酸乙二醇酯，生活中常见的一种树脂，透明度较高，常用于食品接触材料聚碳酸酯、PC 指
聚碳酸酯，生活中常见的一种树脂，透明度较高，常用于食品接触材料聚苯乙烯、PS 指
聚苯乙烯，生活中常见的一种树脂，透明度较高，常用于食品接触材料聚烯烃 指
以烯烃类聚合物作为基材的高分子改性材料产品，主要包括聚丙烯（PP）类、聚乙烯（PE）类等成核剂 指
成核剂是一种用于提高聚乙烯、聚丙烯等不完全结晶树脂材料的结晶度，加快其结晶速率的高分子材料助剂；成核剂可改善树脂制成品的光学性能，提升产品可视性和美观度；改善力学性能，增强产品的刚性或抗冲击性等合成水滑石 指
合成水滑石是一种具有层状结构的、不含铅的化合物，主要作为PVC生产用的热稳定剂和聚烯烃树脂生产用的卤素吸收剂单剂 指 仅包含一种助剂的产品，与复合助剂区分复合助剂 指
复合助剂是由多种助剂，如成核剂、合成水滑石、抗氧剂、分散剂等，按一定配方比例混合，采用特殊生产工艺生产的预混高分子材料助剂，可同时满足改性树脂的多种性能需求NDO复合助剂 指
“NDO”为公司注册商标名称，即Non-Dust One-step。公司的NDO复合助剂是指一种无尘、一站式添加的，且不含公司自产的成核剂或合成水滑石的复合助剂。
TFS 指
Together for Sustainability，即“携手实现可持续发展”。阿克苏诺贝尔（Akzo Nobel）、巴斯夫（BASF）、拜耳（Bayer）、北欧化工（Borealis）、科莱恩（Clariant）、赢创工业（EvonikIndustries）、汉高（Henkel）、朗盛（Lanxess）和索尔维（Solvay）等全球知名化工公司联合建立“携手实现可持续发展”化学行业倡议，其目的是联合审核他们共同的供应商并改进他们的全球供应链的可持续发展采购方式Novolen 指
全球聚丙烯主流工艺装置技术，研发公司是全球化工巨头巴斯夫公司Unipol 指
全球聚丙烯主流工艺装置技术，研发公司是世界第一大石油公司壳牌公司与美国化工巨头联合碳化物公司联合开发REACH 指
欧盟《化学品注册、评估、许可和限制》法规，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规K-REACH 指
韩国《韩国化学品注册与评估法案》，从登记、评估、授权和限制要求等方面对新化学物质、现有化学物质和下游产品进行管理保荐人、保荐人、主承销商、中信证券
指 中信证券股份有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》 指 《呈和科技股份有限公司章程》《募集资金管理制度》 指 《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》
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报告期 指 2020年、2021年及2022年报告期各期末 指 2020年末、2021年末及2022年末元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：敬请注意，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 呈和科技股份有限公司英文名称 GCH Technology Co., Ltd.注册资本 133,333,400元人民币股票上市地 上海证券交易所A股股票简称 呈和科技A股股票代码 688625.SH法定代表人 赵文林注册地址 广东省广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科强路2号
经营范围
新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；染料制造；油墨制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；颜料制造；塑料制品制造；塑胶表面处理；生态环境材料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；企业总部管理；汽车租赁；运输设备租赁服务；表面功能材料销售；新型有机活性材料销售；新型膜材料销售；生态环境材料销售；新型催化材料及助剂销售；石墨烯材料销售；3D打印基础材料销售；超导材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能纤维及复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；食品添加剂销售；计量服务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；新化学物质生产；新化学物质进口；危险化学品经营；检验检测服务；货物进出口
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人的前十大股东情况
截至2022年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股、%序号
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
持有有限售
条件股份数量1 赵文林 境内自然人 46,050,000 34.54 46,050,0002 上海科汇投资管理有限公司 境内非国有41,450,000 31.09 -
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序号
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
持有有限售条件股份数
量法人
广州众呈投资合伙企业（有限合伙）
其他 5,000,000 3.75 5,000,000
建信基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托建信基金股票型组合
其他 3,426,063 2.57 -
广州创钰投资管理有限公司-广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）
其他 2,600,000 1.95 -
广州创钰投资管理有限公司-珠海创钰铭汇股权投资基金企业（有限合伙）
其他2,386,930 1.79 -
MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.
境外法人1,939,722 1.45 -
赫涛境内自然人1,900,000 1.42 -
华夏人寿保险股份有限公司-自有资金
其他 1,678,094 1.26 -
招商银行股份有限公司－富国沪港深业绩驱动混合型证券投资基金
其他 1,561,219 1.17 -合计 107,992,028 80.99 51,050,000
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人基本情况介绍
截至本募集说明书签署日，赵文林直接持有公司股份46,050,000股，占公司总股本的34.54%。同时，通过众呈投资间接控制公司股份5,000,000股，占公司总股本的3.75%。赵文林直接及间接控制公司合计38.29%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
赵文林先生，1964年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，化工类专业本科学历，拥有正高级工程师职称。1988年8月至1992年1月，任广州华立颜料化工有限公司技术员；1992年2月到2002年10月，历任广州源丰塑料助剂有限公司副总经理、总经理；2002年1月至今，作为创始人设立公司前身呈和有限，任公司董事长、总工程师。
报告期内，公司的实际控制人未发生变更。
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三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司的主营业务为生产和销售成核剂、合成水滑石和复合助剂等特种高分子材料助剂产品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“高性能塑料及树脂制造（3.3.1）”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》，公司所处行业属于“新材料领域”。
（一）发行人所处行业的主要特点
1、高性能树脂与改性塑料的发展情况
随着全球汽车、家电、电子通信、新能源、办公设备等产业加速向中国转移，以及国内经济的快速发展和基础材料领域的“以塑代钢” “以塑代木”趋势，我国正在成为全球塑料材料最大的市场和主要需求增长的引擎。另外，消费升级使中国的汽车、建筑、家电等产业进入高速增长期，随着人们对材料性能要求的不断提高，高性能树脂及改性塑料在全球应用愈加广泛。
改性塑料属于高分子材料，是高性能树脂的进一步加工产品，经国家列为重点发展的科技领域之一，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局于2011年颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，其中一项为“通用塑料改性技术”。由此，改性塑料行业进入井喷式爆发期，根据中商情报网分析，2018年至2021年，我国改性塑料市场规模由2,250亿元提升至3,602亿元，年复合增长率16.98%。2022年改性塑料市场规模有望达到4,152亿元。
图：2018-2022年中国改性塑料市场规模预测
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数据来源：中商情报网
凭借其轻量化、耐腐蚀、阻燃性、耐热性、绝缘等性能，改性塑料的下游应用领域不断扩展：在健康防护领域，可应用于食品包装、医疗防护等方面；在轨道交通领域，可应用于外饰、结构件以及缓冲材料；在家居建材领域，改性塑料是电动工具、安防设备等产品的重要组成部分；在航空航天、军工等领域，改性塑料同样有着广泛的应用。
近年来，我国石油化工企业不断加强产品的自主研发，首次带动国内改性塑料行业整体创新速度明显加快。随着我国近年来持续推动经济转型和产业升级的时代背景下，中高端改性塑料的进口替代需求愈发迫切；同时，国家出台了一系列鼓励产业发展的政策，具体包括《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》等。这些都为国内具有较强技术实力的行业龙头企业提供了良好的发展机遇。
2、成核剂和合成水滑石行业的发展情况
成核剂作为聚丙烯塑料生产升级的重要原材料，其需求量出现快速增长。根据MM（Markets and Markets）公司从聚合物类型、终端用途及区域性等方面对全球成核剂市场的分析指出在包装、消费品及汽车等应用中越来越多地使用聚合物，有望推动对塑料添加剂的需求进入高速增长期。同时，随着国内聚丙烯生产逐步向高端化发展，高性能聚丙烯占聚丙烯整体比重在逐步提升，我国产业利好政策的持续推进，及国内厂商不断改进生产技术和工艺，将有力带动了国内成核
2,250
2,443
2,935
3,602
4,152
1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,500
2018年2019年2020年2021年2022年
市场规模（亿元）
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剂市场的进一步发展及此类产品进口替代的不断提升。
合成水滑石作为聚氯乙烯生产用的环保型热稳定剂，随着国家行业标准的实施，对含毒性热稳定剂具有较大的替代空间。我国热稳定剂种类消费结构与欧美发达国家相比差异巨大，美国及欧盟早已实现铅盐类热稳定剂替代的目标。美国已从技术上替代了含铅热稳定剂；欧盟则于2016年1月1日开始全面禁止使用铅盐类重金属热稳定剂。
目前我国规定了部分产品禁止使用铅盐类热稳定剂。例如，我国国家行业标准已禁止饮用水管材的铅的使用；室内装饰装修材料门、窗也出台国家标准限制铅含量；《国家鼓励的有毒有害原料（产品）替代品目录（2016年版）》（工信部联节〔2016〕398号）鼓励钙基复合稳定剂及锌基复合热稳定剂替代铅盐稳定剂及钡镉锌热稳定剂，并明确钙基复合稳定剂及锌基复合热稳定剂主要成分为水滑石。
（二）行业竞争情况
1、公司主要产品市场竞争情况
（1）行业整体竞争格局
高性能树脂与改性塑料产业起源于欧美发达国家。大型国际企业在原料供应、营业规模、技术积累上具有先发优势，在全球主要高性能树脂制造商的供应链中具有较高占比，是目前国内成核剂、高透明合成水滑石等特种高分子材料助剂的主要来源。
我国企业起步较晚，目前产品结构仍较为单一，且集中于技术含量较低的助剂产品，中高端产品的竞争力不足。具体而言，在成核剂方面，国内企业中仅有包括本公司在内的少数几家具备大规模生产能力；在合成水滑石方面，除本公司的合成水滑石产品能够达到国际领先水平并实现规模化生产销售外，国内其他企业以生产热稳定剂厂商用合成水滑石为主，企业规模相对较小。
综上，随着我国经济转型和产业升级，具备特种高分子材料助剂生产能力的国内企业将拥有规模可观的进口替代空间，具有良好的发展机遇。
（2）产品的竞争情况
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①成核剂竞争情况
根据中信证券研究部数据，2021年国内成核剂国产化率约为27.1%，美利肯与艾迪科为我国进口成核剂的主要供应商。上述外资企业由于长期积累的技术工艺和市场认知度优势，占据了我国成核剂市场主要份额。目前实现规模化生产及供应的国内成核剂生产企业主要包括呈和科技、上海齐润等。
21世纪以来，国内成核剂生产企业正在逐步扩大市场份额，实现对国际品牌的替代。2017-2021年，成核剂市场国产化程度从18.7%提升到27.1%，呈现稳步上升的态势。国产成核剂的进口替代进程具体如下：
21世纪初期为我国成核剂发展的起步阶段。国内主要的成核剂生产企业，包括呈和科技、上海齐润等均成立于该时期。在该时期，国内厂商专注于成核剂产品的研发，并逐步掌握了相关的成核剂生产技术，生产出若干的成核剂产品型号，逐步实现量产。
21世纪前十年，国产成核剂主要在国内下游改性塑料加工企业中销售。国内的成核剂产品若要进入大型能源化工企业的生产体系中，往往需要经历推广，试验，以及生产小试、中试等较长的过程，而国内下游改性塑料加工企业属于成核剂的零售市场，市场规模相对较小，进入门槛相对较低。
2010年以来，以公司为代表的国产成核剂厂商陆续成为了中国石化、中国石油、中海壳牌、延长石油等国内主要的大型能源化工企业的成核剂供应商，加快了进口替代的实现进程。
随着国内成核剂生产企业不断发展，未来成核剂国产化率有望进一步提升。
②合成水滑石竞争情况
国内合成水滑石研究与生产起步相对较晚，但技术进步较快，尤其是应用于普通聚氯乙烯热稳定剂的合成水滑石，目前国内生产企业众多，市场竞争较为激烈。
在高端的应用领域，包括能源化工企业的聚丙烯树脂生产领域以及高透明聚氯乙烯的生产领域，国内企业使用的仍然以进口合成水滑石为主，主要从日本的协和化学、堺化学等企业进口。目前公司生产的合成水滑石已具备应用在高端领
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域的性能，成为了中国石化唯一指定使用的国产合成水滑石产品，实现了该产品领域的进口替代。
③复合助剂竞争情况
国内复合助剂的市场参与者主要是国内的各类助剂生产企业。复合助剂产品由于涉及各类助剂产品，因此其功能侧重点具有较大的差异。复合助剂的功能包括改善加工性能、改善老化性能、改善安全性能、改善表面性能、改善机械性能等多个方面。因此，不同的复合助剂之间往往不存在直接竞争关系，国内复合助剂市场整体较为分散。
性能及作用相似的复合助剂之间的竞争，一方面取决于核心组成单剂的市场竞争能力，另外一方面取决于复合助剂生产企业配方设计及生产加工能力。
因此，对于生产类似于公司NDO复合助剂产品的生产企业而言，由于无法通过提供核心组成助剂构建技术护城河，此类企业多只能通过个性化的配方设计及独特的生产加工工艺形成技术壁垒。然而，鉴于复合助剂的生产原理属于行业共性技术，其生产过程是通过物理混合完成的，进入行业的技术门槛相对较低，市场竞争较为激烈。
2、公司竞争优势
（1）完备的产品体系与优越的产品性能
公司通过自主研发，已具备超过200种不同型号的成核剂、合成水滑石及复合助剂规模化生产能力，较之国内其他厂家，公司产品线更为齐全，拥有为下游优质客户提供一站式原料供应的能力。
公司产品可显著提高通用树脂产品的光学、力学性能并提升树脂产品稳定性。目前公司核心产品核心指标和应用性能方面已经达到国际先进水平，部分更是达到国际领先水平，公司的产品性能已经具备进口替代的能力，产品质量安全可靠，得到国内外大型能源化工企业的广泛认可。
（2）雄厚的研发实力与强大的持续创新能力
公司研发技术产业化处于行业领先水平。首先，公司自主研发创新产品生产工艺，覆盖超过200种细分产品型号并实现量产；其次，公司通过对传统生产工
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艺、配方的不断改进完善，能够有效提升产能；另外，公司基于对技术工艺的深入理解，从上游原料、材料助剂生产技术，以及副产物资源化利用方面进行系统性考虑，逐个产品进行工艺革新和提升，提高自动化水平，实现绿色化新工艺；最后，公司具备根据客户个性化需求研发复合助剂产品配方的能力。公司拥有一批专业技能强、行业经验丰富的高素质管理和研发技术人员。公司总工程师赵文林为化工工艺正高级工程师，多年来致力于聚合物等高分子材料助剂的研究开发工作，是公司多项国内外授权专利的发明人，主持承担了广东省产学研重大项目、广州市产学研重大项目等二十多项科技项目，开发了几十个高技术产品。同时荣获广州市科学技术进步三等奖，2022年广东省石油和化学工业协会科学技术突出贡献奖，是广州市新材料技术专家库专家，广州市高层次人才-优秀专家、中国塑料加工行业十三五先进科技工作者、2022年广东省企业“创新达人”。
公司研发中心经广东省科技厅及广州市科创委认定为“广东省塑料助剂工程研究开发中心”“广州市塑料助剂工程研究开发中心”，公司与中山大学、广东工业大学等高等院校所建立了产学研合作，并成为上述院校的产学研合作基地。
（3）专利技术和配方优势
公司始终坚持以技术创新为动力，以前瞻性的战略眼光，对行业相关技术进行高投入的持续研究，形成了大量具有自主知识产权的科研成果，主要包括专利技术和复合助剂配方。截至本募集说明书签署之日，公司拥有授权发明专利49项，其中境内授权发明专利15项，境外发明专利34项。公司具有全球化的专利布局，为公司业务的全球化开发奠定了坚实的基础，以上各项专利有效提升了公司的技术水平和行业影响力。
复合助剂配方是公司核心竞争力的重要体现。复合助剂配方的形成需要反复试验，配方开发能力需要长期、持续的研发投入，体现一个企业的技术和人才积淀。此外，配方不是一成不变的，需要根据客户的生产条件及时进行相应的调整，应对客户需求的快速响应能力、服务能力也体现在复合助剂配方的调整和再开发等方面。公司组织技术人员及销售人员，对下游客户的使用进行研究分析，为客户开发树脂材料专用料提供配方技术支持，并帮助客户解决生产过程中的助剂使
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用问题，从而拓展了产品应用领域并增加了客户的粘性。
（4）绿色高效的生产工艺和技术优势
公司多年来一直注重产品生产技术的革新与工艺的改进优化。围绕反应工序优化、反应操作简化、反应条件精细控制等核心工艺，公司实现了在提高产品投入产出率及产品质量的同时降低原料和能源的消耗。公司目前采用的生产装置、设施、设备、中试装置和化学反应釜等均根据生产线特点自主设计，部分自主研发的生产设备取得了实用新型专利。
（5）优质且稳定可靠的客户资源
成核剂、水滑石等高分子材料助剂作为树脂材料性能改进的核心关键原料，进入下游优质客户的供应商体系之前，需要经历长期、严格的认证过程。客户为保证自身供应链的稳定，会对供应商的产品质量、持续供货能力、环保达标情况、售后服务等因素进行严格考察。
公司以先进的产品，优质的服务赢得了众多大型能源化工公司以及树脂材料制品制造商的信赖。长期的信任合作使公司获得了丰富的大客户资源，并不断通过对现有大型客户的持续拓展获得优势。
（6）全面和高规格的资质认证
公司注重环境保护、社会责任及产品使用安全。公司核心产品符合全球主要国家与地区的食品接触材料标准与法规，包括我国国家卫生与健康委员会、美国食品药品监督管理局、日本厚生劳动省、欧盟等机构颁布的标准与法规。公司是首家通过美国食品药品监督管理局食品接触物质审批的国内企业，且为目前通过该审批最多的中国企业。公司相关产品广泛应用于食品包装，既大幅提高了日常用品安全性，又改善了人们生活水平。公司取得欧盟REACH、韩国K-REACH等产品准入认证，有利于公司拓宽产品出口市场。广泛的产品认证有助于公司产品走出国门，以便更好的将产品推向国内外大型能源化工企业。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司产品或服务的主要内容
公司主营产品包括成核剂、合成水滑石和NDO复合助剂三大类型特种高分
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子材料助剂产品，是下游厂商生产高性能树脂材料和改性塑料的关键材料。
1、主营产品说明
（1）成核剂产品
成核剂是一种用于提高聚丙烯、聚乙烯等不完全结晶树脂材料的结晶度，加快其结晶速率的特种高分子材料助剂。此类助剂可改善树脂制成品的光学性能，提升产品可视性和美观度；改善力学性能，增强产品的刚性或抗冲击性等；改善热变形温度，确保产品的稳定性。产品不仅可应用于食品接触材料、医疗器械、婴幼儿用品等安全需求突出的行业，而且可满足汽车部件、家居家电用品、新型建筑材料、农业设施等领域的环保需求。
公司成核剂产品包括成核剂单剂产品以及成核剂复合助剂产品，根据功能不同可分为透明成核剂、增刚成核剂和β晶型增韧成核剂：
产品大
类
产品系列 功能说明 应用的重点产品方向
成核剂
透明成核剂
可显著提高树脂的透明性，雾度降低1倍以上，同时树脂的热变形温度和结晶温度提升5~10℃，弯曲模量提升10%~15%，缩短成型周期，提高生产效率，保持产品尺寸稳定性
高熔融指数聚丙烯
增刚成核剂
可显著提高树脂的机械性能，弯曲模量和弯曲强度可提高15%以上，热变形温度可提高10~20℃，结晶温度、冲击强度等各方面均有全方位的均衡提升，平衡收缩，降低制品翘曲变形
高熔融指数聚丙烯、新型高刚性高韧性高结晶聚丙烯、车用薄壁改性聚丙烯材料β晶型增韧成核
剂
可以高效诱导β晶型聚丙烯的生成，β晶型转化率达80%以上，可显著提高聚丙烯树脂的抗冲击强度，提升幅度可达1倍以上
高熔融指数聚丙烯、新型高刚性高韧性高结晶聚丙烯、β晶型聚丙烯
（2）合成水滑石产品
合成水滑石是一种具有层状结构的、不含铅等重金属的化合物，主要作为PVC生产用的热稳定剂和聚烯烃树脂生产用的卤素吸收剂。
作为热稳定剂时，合成水滑石不仅能提高PVC树脂热稳定性和抗老化能力，无毒无害，安全环保，可替代目前用于婴幼儿用品、食品包装、医疗用品和农用
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设施中的含铅热稳定助剂。
作为卤素吸收剂时，合成水滑石可以有效消除聚烯烃树脂中的卤素及催化剂残留物，从而避免树脂产生凝胶体、设备被腐蚀，有助于聚烯烃树脂材料制造的提效降本。
目前公司合成水滑石产品包括合成水滑石单剂产品和合成水滑石复合助剂产品，根据功能不同可分为通用合成水滑石、高透明合成水滑石和阻燃合成水滑石：
产品大类
产品系列
所含金属元素
功能说明
应用的重点产品方向
合成水
滑石
通用合成水滑石
包括镁、铝两种金属元素
在聚氯乙烯树脂中可作为热稳定剂，提高聚氯乙烯加工稳定性。相比传统铅锌类热稳定剂，合成水滑石具有无毒无害，绿色环保的特性；在聚烯烃树脂生产中作为卤素吸收剂，可以消除掉树脂中的卤素及树脂中残留的催化剂，防止生产过程中出现凝胶体和腐蚀设备等情况，吸酸能力是传统吸酸剂硬脂酸钙的4-6倍
高端聚丙烯薄膜、新型改性聚氯乙烯材料：管材、异型材、电线电缆、人造皮革
高透明合成水滑石
包括镁、铝、锌三种金属元素
相比通用合成水滑石，高透明合成水滑石与聚氯乙烯树脂相容性更加优异，适用于高透明聚氯乙烯中，具有行业领先的透明度，透明度比通用合成水滑石提升30%~50%
新型改性聚氯乙烯材料阻燃合成水滑石
包括镁、铝两种金属元素
合成水滑石作为阻燃剂，具有无卤、无毒、不产生有毒和腐蚀性气体、阻燃和抑烟性能优良等突出优点
新型无卤阻燃材料
公司的高透明合成水滑石包括镁、铝、锌三种金属元素，而通用合成水滑石只包括镁、铝两种金属元素。
相比之下，高透明合成水滑石由于在通用合成水滑石基础上加入锌元素，其晶粒尺寸更为细化，折射率与聚氯乙烯更为接近。基于上述的性能改善，高透明合成水滑石应用在聚氯乙烯中透明性更为优异，比通用合成水滑石提升30%至50%。
（3）NDO复合助剂产品
复合助剂是由多种单一助剂，如成核剂、合成水滑石、抗氧剂、分散剂等，根据客户的生产工艺特点及其性能需求，按一定配方比例物理混合，采用特殊生
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产工艺生产的预混高分子材料助剂产品。物理混合的特点决定了其基本生产原理属于行业共性技术。
尽管如此，但在具体的生产环节上，不同生产企业在配方设计、工艺特点、加工能力等方面有所差异。相应地，复合助剂生产企业核心竞争力具体体现在生产过程中的配方设计及加工工艺、工序方面，包括工艺路线、工艺流程、工艺步骤、工艺指标、操作要点、工艺控制等，并最终体现为产品质量、产品性能及生产效率等方面的优势。目前，公司复合助剂生产技术的独特性及核心竞争力具体体现在公司产品配方设计的先进性以及加工工艺控制的先进性，该先进性特点形成了公司的技术壁垒。较客户采购多种单一助剂后自行混合，公司提供的复合助剂既有利于客户简化生产流程，提高生产效率，并保障其不同批次产品的性能稳定，也有利于降低生产过程中的粉尘污染，保护其工人健康。除了生产以自主生产的成核剂、合成水滑石为关键成分的复合助剂产品外，为发挥技术优势、满足客户需求，公司还开发生产未添加自产单一助剂的复合助剂产品，即NDO复合助剂。
公司NDO复合助剂主要供应中国石化、中国石油、中海壳牌、延长石油等重要能源化工企业。
2、主营产品的应用情况说明
公司产品作为特种高分子材料助剂，目前主要运用在高性能树脂材料和改性塑料的制造。而高性能树脂材料和改性塑料广泛运用于食品接触材料、医疗器械、医药包装、婴幼儿用品、汽车部件、家居家电用品、新型建筑材料、农用设施等行业。产品大类 产品系列 直接下游 终端应用领域成核剂
透明成核剂
能源化工企业、树脂改性加工企业等
食品接触材料、医疗器械、婴幼儿用品、家居家电用品等增刚成核剂 汽车部件、家居家电用品等β晶型增韧成核剂
医疗器械、汽车部件、家居家电用品、新型建筑材料等合成水滑石 通用合成水滑石 PVC热稳定剂加工食品接触材料、医疗器械、医药
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产品大类 产品系列 直接下游 终端应用领域
企业、树脂改性加工企业、能源化工企业
包装、婴幼儿用品、新型建筑材料、农用设施等高透明合成水滑
石
PVC热稳定剂加工企业、树脂改性加工企业
食品接触材料、医疗器械、医药包装、婴幼儿用品、家居家电用品等NDO复合助剂
多种类型复合助
剂
能源化工企业、树脂改性加工企业
多种应用领域
（1）在食品接触材料领域的应用情况
相较于传统的食品接触材料用透明材料PET和PS，使用公司透明成核剂改性后的聚丙烯不仅具备同样的透明度，而且具备更为优越的耐热性能（热变形温度一般高于110℃，PET与PS材料一般低于90℃），能够有效避免高温下的有毒物质释放，是更加环保和安全的食品接触材料。公司透明成核剂产品已获得全球主流食品接触材料标准认证，可广泛用于食品接触材料中，如微波炉餐具、透明热饮杯、一次性快餐汤碗等产品。
（2）在医疗器械领域的应用情况
使用公司成核剂生产的高透明聚丙烯材料和使用公司高透明合成水滑石生产的高透明聚氯乙烯材料，能够满足医疗用品对于安全性、稳定性、高透明和抗冲击的性能需求，目前已广泛应用于注射器、护目镜、血浆袋、输液管等器械中。
此外，公司的β晶型增韧成核剂产品能够提高聚丙烯的结晶度，使聚丙烯晶核尺寸变小，有利于提高熔喷布质量，进而增强过滤能力。β晶型增韧成核剂产品系生产熔篷布的主要原材料之一，广泛应用于医用防护服、口罩等医疗辅助器械中。
（3）在婴幼儿用品领域的应用情况
婴幼儿用品高度注重原材料的安全、环保属性。相比传统的PC材料制婴幼儿奶瓶（含有致癌和诱发性早熟的双酚A），添加公司透明成核剂制造的聚丙烯材料奶瓶不含双酚A，更有助于保障婴幼儿健康。公司的合成水滑石产品可用于婴幼儿用聚氯乙烯制品，替代传统含毒的铅盐热稳定剂，对提升婴幼儿用品的安全、环保属性有着重要意义。公司的核心产品均取得了世界主流水平的食品接触材料标准认证，具有可靠的安全卫生质量标准。
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（4）在汽车部件领域的应用情况
由于节能减排与高续航能力已成为汽车制造行业孜孜以求的产品特性，以兼具轻量化和优异机械性能的新材料替代钢材已是大势所趋。聚丙烯本身具有质量轻、耐热性能优异等优点，使用成核剂等高分子材料助剂生产的高性能聚丙烯材料具有良好的机械性能，包括刚性、抗冲击性等，可应用于汽车的保险杠、门内饰板、仪表板等零部件，对于降低整车重量，降低汽车能耗等具有明显的作用。近年来，车用薄壁改性聚丙烯材料已成为聚丙烯改性生产的重要发展方向。
（5）在家居家电用品的应用情况
抗冲击、美观与轻量化是家电制造领域的重要性能需求。使用公司成核剂生产的高性能聚丙烯材料，一方面在透明度方面具备替代传统玻璃材料的能力，另外一方面在光泽度、轻量化和抗冲击性方面具备替代传统金属材料的能力。
（6）在新型建筑材料的应用情况
聚氯乙烯被大量运用在新型建筑材料领域，包括电线电缆、型材管材、地板材料等。公司的合成水滑石具有绿色环保、无毒无害特性，是传统含毒铅盐热稳定剂的优质替代材料，尤其适用于与人们健康生活密切相关的饮用水管材、PVC地板材料等。
（7）在农用设施的应用情况
随着农业产业化发展，农用设施的需求趋于多样化，比如需具备流滴消雾、高保温、转光、散光、长寿命、防尘性和高透光等各类特性，合成水滑石因其优越的产品性能被广泛应用于农业设施领域，比如高端产品领域中使用期限长的地膜、大棚膜、水管、喷滴灌设备、无土栽培载具等农业设施。
（8）在其他领域的应用情况
公司的产品赋予树脂材料和改性塑料在透明性、刚性、韧性、热稳定性等方面优异的性能，使得树脂材料和改性塑料应用更加广泛。未来随着高性能树脂材料和改性塑料应用范围逐步扩大，公司的产品应用领域也将逐步扩大，包括5G通信使用的光纤材料、3D打印所涉及的树脂材料等。
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（二）主要业务模式
公司依托深厚的技术优势，拓展相关领域的产品和业务，持续提升自身的成长空间和天花板。公司根据自身实际情况，独立进行生产经营活动，拥有完整的采购、生产、销售和研发体系。公司根据生产经营需要、行业惯例及市场状况合理选择经营模式，并根据发展战略、客户需求和供应商情况及时调整完善自身经营模式。
1、采购模式
公司采购的主要物料为芳香醛、芳香羧酸、各类抗氧剂和助剂等化学原料。公司已制定了完善的采购制度，采购工作由母公司呈和科技统一管理。
（1）供应商选择与管理
公司制定了严格的供应商选择程序。公司通过广泛调查全国乃至全球相关原材料的供应商情况，经比对筛选，初步确定供应商，再对其经营资质、生产能力、质量及稳定性、工艺水平、价格、供货及时性等多方面进行评估；评估通过后经样品检测合格方可纳入供应商名录，建立采购合作关系。
（2）采购计划的制定与执行
公司采用“以销定产，以产定采”的模式。对于长期、大量使用的原材料，每月月中，公司采购部门会根据在手订单和生产计划，并结合原材料的库存情况，确定动态的采购计划。采购员按照采购计划，向合格供应商名录内的供应商进行询价、交货方案谈判，并最终下达采购订单。对于为客户定制使用的小批量原材料，则根据订单量按需采购。
2、生产模式
公司生产模式采用“以销定产、订单驱动、合理库存”的方式。公司根据在手订单、未来市场趋势、安全库存情况，以及原材料的采购周期确定月度生产计划。具体的生产工作主要由母公司呈和科技依托自主研发的核心技术实施。
公司在生产设备与产线设计、产品配方设计和生产过程控制方面均掌握有核心技术。在生产设备与产线设计方面，公司的核心生产设备及整体产线均为公司自主设计、调试以及配置，能够适应公司的生产工艺，并提升生产效率。在配方
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设计方面，公司自主创新的生产配方不仅可提升产品的性能，而且可实现生产的绿色环保，减少生产过程中其他杂质的产生，降低除杂成本。在生产过程控制方面，公司的核心技术确保了生产效率的提高、产品质量及性能的改善和生产过程的节能环保。对于部分工艺简单、需求紧急的小批量复合助剂产品，公司会采用外协加工方式。公司的外协加工业务模式为：公司提供部分原料或制定原材料要求，外协加工商按照公司对原材料、生产工艺、技术参数、质量标准等的要求进行加工。
3、销售模式
公司采取直接销售模式，按客户类型划分，可分为向终端客户销售和向贸易商销售两种。终端客户主要是能源化工企业、树脂材料加工企业和助剂加工生产企业。贸易商客户主要为从事化工产品贸易的企业，与公司之间是买断式销售，产品交付后的风险由贸易商自行承担。针对能源化工等大型企业特定化的产品需求，公司组织技术人员及销售人员，通过与下游客户展开技术交流与合作的方式，对下游客户的使用进行研究分析，为客户生产开发提供复合助剂配方支持，并帮助客户解决生产过程中的助剂使用问题，从而拓展了产品应用领域并增加了客户的粘性。对于部分采用“零库存”管理模式的大型石化企业客户，公司根据其需求对约定产品采取寄售方式。在寄售方式下，公司将约定的产品运输至客户指定仓库，定期与客户结算当期客户使用部分。对于存放在客户指定仓库的存货，其所有权上的主要风险和报酬在客户领用时由公司转移至客户，公司获得收取相应收入的权利。报告期内，公司采用寄售方式的客户仅限于中国石化和中国石油下属单位。公司通过需求响应式研发、行业刊物、行业展销会、互联网等渠道收集潜在客户信息和市场需求。对于有合作意向的目标客户，公司按照客户对产品的指标要求等信息提供样品，通过商业谈判或招投标形式确定合作关系，根据客户的订单需求向其销售产品。
4、研发模式
公司的研发模式根据高分子材料助剂行业的发展和大型客户的需求可分为前瞻性研发和需求响应式研发模式两种，具体情况如下：
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①前瞻性研发
前瞻性研发模式为公司以潜在市场需求为导向，对高分子材料助剂行业未来发展方向和技术进行预判，积极布局新的研发方向，开展储备类技术在研项目，以保持公司研发技术的前瞻性和先进性。
②需求响应式研发
对于大型客户，如能源化工企业等，公司以客户需求为中心，组建技术人员与销售人员合作的团队，充分了解客户对新产品开发及生产工艺持续改进的需求。根据客户对助剂产品技术参数、功能特点、协同效应、应用领域、生产操作便利性等需求，公司后续进行定制化的研发，并制定一揽子产品解决方案，具体包括产品发展前景研判、复合助剂产品配方开发、下游产品应用效果评估、分析测试、配方改进等，并推进公司产品销售，全方位满足大型客户对助剂产品特定化的需求。
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司制定的发展战略
公司以“创新为源，品质为臻”为经营理念，注重产品绿色、环保、安全，坚持技术创新，抓住我国高性能树脂材料市场快速发展的契机，继续以成核剂、合成水滑石、复合助剂等产品为重点和导向，扩大产销规模、丰富产品种类；以品质铸造品牌，工艺精益求精，充分利用自身专业知识和技术储备，针对客户需求提供专项技术支持和解决方案；充分利用多年来积累的销售网络、配送网络、品牌影响力，持续引进人才，加大研发力度，开发我国尚需进口的其他高分子材料助剂品种，夯实公司的发展平台。通过坚持自主技术创新，大力推动成核剂、合成水滑石等特种高分子材料助剂国产化和进口替代进程；适当运用收并购等外延式投资方式，进一步丰富公司特种高分子材料助剂产品种类，实现产品协同效应，扩大应用领域。公司将始终致力于打造高分子材料助剂行业安全环保的产业链和国际供应链。
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（二）报告期内为实现战略目标采取的措施及实施效果
1、技术开发措施及实施效果
（1）研发部门根据公司的发展战略与规划，重点开发具有市场前景的新产
品，以新产品和新工艺开发为研发重点内容，与有关的高等院校建立长期稳定的技术交流合作关系。在自身的专业研究优势基础上，通过产、学、研的有机结合，持续提升企业在技术上的研发创新实力，不断加速研发成果的转化，全力支持国内高分子新材料的基础创新研究和应用。
（2）配备小试、中试等实验室，配备齐全的检测仪器和设备；制定研发项
目管理办法，对项目研发的过程进行控制，并对项目成果进行评价。持续加大研发人才的引进力度，构建高学历、高效率、多层次的管理团队。公司研发团队能够有效地对生产工艺及过程进行指导，持续在公司技术成果积累、产业深度融合方面提供有效支撑。
2、公司生产扩张措施及实施效果
报告期内，公司对于现有特种高分子材料助剂生产线进行了技术改造，有助于较大程度提升公司的生产能力，不断满足国内外对于特种高分子材料助剂的需求；提高公司国内市场占有率，提高公司产品在国际市场的竞争力和产品出口能力；拓展改性树脂材料的市场运用领域。
3、市场拓展措施及实施效果
随着公司业务量的增长，公司不断完善和拓展销售团队，形成分区域管理的销售体系，并通过建立和执行销售管理制度，大力提升销售团队对于市场的管理和预测能力，加强与贸易商的合作，配合下游客户需求加强技术交流。公司已形成了较为稳定的销售团队，并建立灵活的销售激励制度，为销售人员提供具有市场竞争力的薪酬。
报告期内，公司销售业绩不断增长，包括已有重点客户销售业绩的持续增长；同时，公司有针对性地拓展市场优质客户，新增大型能源化工客户包括万华化学、恒力石化等。
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（三）未来拟采取的措施
根据整体发展战略，结合当前经营管理实际，公司计划在未来重点做好以下工作：
1、技术创新与产品开发计划
公司将以原有研发中心为基础，在广州南沙组建新的研发中心，建立研发中心大楼，多渠道引进国内外优秀人才，配备机理及小试、中试实验室，配备齐全的检测仪器和设备；同时持续完善激励研发积极性、提高研发水平和服务研发人才的研发管理体制，让有能力的人担当项目带头人，形成积极的研发氛围，为公司研发活动提供高效的创新平台。
研发中心将至少开展三方面的研究：一、现有产品的生产技术和工艺改进，提高产品质量和劳动生产率，节能降耗，降低生产成本；二、前瞻性产品的研发，在原有的产品基础上，深入开发高熔指、高模量、高抗冲专用成核剂以及功能性合成水滑石，使公司具有持续的产品潜力；三、通过技术支持和配方设计，利用自主产品，开发与大型能源化工企业聚烯烃专用料配套的功能性复合助剂。
新产品开发过程中，同步致力于建立自主开发与合作共赢的研发体系。在工艺技术创新和产品开发过程中，积极开展与大学、科研院所的技术合作，借助这些科研平台开展更广范围的特种高分子材料助剂开发研究工作。
2、公司生产扩张计划
公司为了保持稳健增长，将进一步扩大产能规模、丰富产品种类、提升市场占有率。公司关于成长性的具体规划如下：
（1）扩大公司产能
根据公司IPO的募集资金投资计划，公司拟投资建设年产36,600吨高分子材料助剂建设项目，并对现有特种高分子材料助剂生产线进行技术改造。新建产能项目投产及技改项目完成后，将显著提升公司主要产品的产能，市场占有率进一步提升、降低公司相关产品的平均生产成本、增强公司产品市场竞争力、扩大公司业绩规模。未来，随着新建产能项目的逐步投产、现有生产技术和公司中长期发展计划的逐步实施，公司规模化生产效益将进一步显现，主要产品产量将进
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一步提升，能更好地促进高分子材料助剂产业发展。
在新工厂建成之前，要充分发掘现有装置的潜能，确保满足业务增长对产能的需要；加快研究成果的产业化进程；密切关注用户对质量问题的反映，并据此持续改进和优化生产工艺；协调好普通品种和关键客户定制品种的生产安排，实现“低成本”满足市场及客户差异化的需求。
（2）完善特种高分子材料助剂领域布局
通过收购标的公司，公司将整合其特种抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，降低公司生产成本，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力。
同时，通过收购标的公司，公司将充分发挥自身和标的公司的技术优势，进一步优化、整合和共享双方的核心技术、客户资源和渠道资源，增强全产业链覆盖和服务能力，为客户提供更好、更丰富的产品和服务；未来，公司将通过增资科澳化学，增加研发、安全生产、环保配套等投入，以技术赋能、资本赋能，助力其全面升级改造，扩大生产规模和整体业务规模，提升行业影响力和市场竞争力，发挥战略协同效应，实现“1+1>2”的良性发展。
（3）发展绿色科学现代化生产
公司将在过往建设与生产的基础上，以安全生产为出发点，坚持生产安全第一的硬性要求，以全员安全生产第一、效率第二为原则，导入现代化工制造方法与理念，加强建立健全“全员参与、全过程控制、数据分析、体系保证、持续改进”的科学全面生产质量管理体系；实现生产过程环保、安全、可控、高效，降低事故发生的风险，真正实现环保、安全可持续发展。
3、市场开发与销售渠道的拓展
（1）建立以关键客户管理为核心的客户管理体系
公司目前是中国石化、中国石油等国内大型能源化工企业的供应商，并已进入包括北欧化工、韩华道达尔在内的多家国外大型能源化工供应商网络。公司将以此为基础，巩固并开拓新的客户资源，对这部分优质客户资源，从市场分析、客户信息、潜在需求、业务机会、合作空间等进行全面的分析并以此为依据制定
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工作计划，定期对客户的需求及购买行为进行科学的分析，及时调配公司资源确保计划的实施，保障对关键客户的服务及产品需求，并以此为基础不断优化、调整关键客户资源。
（2）建立主营产品及目标市场的业务管理体系
通过对公司经营产品及市场在科学分析的基础上细分，并继续引入行业内有经验的高端人才，对核心产品及目标市场从市场定位、产品定价、品牌管理、产能规划、技术推广、渠道设定等多方面进行科学的管理。逐步完善管理体系并建立起成核剂产品、抗氧剂产品、能源化工行业、水滑石聚氯乙烯行业、树脂材料加工行业、水滑石新兴行业（氨纶）、尼龙行业等各产品及市场的业务管理团队，制定每个细分产品及市场的策略与计划，积极发掘各个细分领域客户及市场的差异需求及“隐性”需求，结合公司现有产品线，不断开发和推出新产品及配方，满足各细分领域的通用及独特性需求。
（3）建成覆盖全球所有目标地区和关键客户全球营销网络
公司的业务范围遍布全球，在现有东亚、欧洲、北美的基础上，在中东、南亚、东南亚、南美等地区优化并建立销售渠道，进一步完善全球营销网络。
4、人力资源优化调整
（1）加强各部门团队建设工作
公司加强职业经理团队的培训和实践，形成有效的团队建设工作制度，促进人才的职业规划和实施，加强团队价值的产出。同时建立适应于不同情况和时期的奖励激励制度，以评估和促进各部门团队建设。
（2）组建高效率的研发团队
根据公司发展规划，着重完善研发团队的人力资源结构，根据研发任务和研发项目、公司技术问题和技术要求充分匹配相应水平的研发人员，强化研发过程管理和目标管控，研发团队建设和研发平台建设同步发展。
5、对资质认证持续的前瞻性投入方案
客户在关注产品品质的同时，也非常注重供应商企业的资质情况，如产品安全认证、质量及环境体系认证、自主知识产权等，这也是客户选择一家企业产品
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及服务的先决条件之一。公司将继续加强资质认证工作，以保证自己在资质认证方面处于同行业领先地位。
六、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的基本情况
截至2022年12月末，公司涉及财务性投资的报表科目为其他非流动金融资产。公司其他非流动金融资产为投资苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）的基金份额，具体情况如下:
基金名称 苏州古玉鼎若股权投资合伙企业(有限合伙)备案时间 2021年1月8日在投项目主要涉及的产
业领域
智慧物流供应链、吨级无人机运输制造企业、等静压石墨材料、智慧地图、生物制药、半导体、工业供应链、通信科技等行业，未来继续聚焦供应链领域，包括但不限于公司重点关注的化工材料供应链领域及国家十四五规划重点建设行业中拥有先进技术的公司拟投资总额（万元）10,000.00首次认缴出资金额（万
元）
7,000.00首次认缴出资时间 2022-3-14待认缴出资金额（万
元）
3,000.00该基金投资不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，计入财务性投资范畴。根据公司第二届董事会第十四次会议决议，公司作为有限合伙人以自有资金参与投资苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资不超过人民币1亿元，首次认缴出资人民币7,000万元。公司已于2022年3月14日完成首次认缴出资7,000万元，该部分财务性投资距离本次定向发行董事会决议日2023年1月8日间隔超过6个月，无需在本次募集资金总额中扣除。公司待认缴出资3,000万元属于拟投入的财务性投资金额，已从本次募集资金总额中扣除。
综上，公司对苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）的投资界定为财务性投资。截至2022年12月31日，公司对苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）的投资的账面金额为7,441.91万元，待认缴出资3,000万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为9.88%，不超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%。因此，最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资。
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七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施
（一）公司科技创新水平
公司是一家生产制造环保、安全、高性能的特种高分子材料助剂的高新技术企业。公司主营产品成核剂、合成水滑石及相关复合助剂是国家重点发展的高性能树脂材料实现进口替代的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。公司的技术、产品处于国内领先、国际先进的地位。公司拥有完善的产品体系，目前已覆盖超过200种细分产品型号，能够有效满足下游厂商生产高熔融指数聚丙烯、新型高刚性高韧性高结晶聚丙烯、高耐环境老化改性聚丙烯、β晶型聚丙烯、车用薄壁改性聚丙烯材料、新型改性聚氯乙烯材料等高性能树脂材料和改性塑料的需求。公司产品可显著改善通用树脂产品的光学、力学性能并提升树脂产品稳定性，制成的高性能树脂产品可满足食品包装接触材料、医疗器械、医药包装、婴幼儿、汽车部件、家电家居用品、新型建筑材料、农业设施等关系国计民生行业的安全和环保需求。公司是业内技术领先企业，共拥有49项授权发明专利，是广东省塑料助剂工程研究开发中心，主持承担了广东省产学研重大项目。公司以自主研发的四氢苯酐金属盐作为β晶型增韧成核剂是行业首创，较传统β晶型增韧成核剂可显著提高聚丙烯树脂的韧性，已通过我国新化学物质登记。
通过技术研发与产品创新，公司核心产品取得全球主流的聚丙烯树脂生产工艺技术Novolen和Unipol的工艺包准入认证，已在国内外得到广泛认可，为公司未来的市场开拓创造了良好条件。公司通过了全球知名能源化工公司联合建立的TFS评估，达到了国际领先的能源化工行业供应链标准。
（二）保持科技创新能力的机制和措施
为持续保持公司在技术创新上的活力，公司在研发组织机构和管理制度等方面提供了机制保证，具体情况如下：
1、公司已建立了完善的研发管理机制
目前公司已经建立完善的研发管理机制。公司设立研发中心，进行公司新产品、新技术、新配方、新工艺的研发。公司对研发项目制定了严格的管理要求，
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以指导公司产品研发工作，并确保公司的创新能力。
2、与客户建立长期的技术交流与合作，保证公司研发创新面向市场需求
公司与中国石化、中国石油、中海壳牌、延长石油等国内大型能源化工企业保持长期的技术交流与合作。公司组建包括研发技术人员在内的团队，与大型客户进行深入的沟通与交流，充分了解大型客户对新产品开发及生产工艺持续改进的需求。根据客户对产品技术参数、功能特点、协同效应、应用领域、生产操作便利性等个性化要求，公司后续进行定制化的研发，并制定一揽子产品解决方案，保证新技术、新产品、新工艺等的推出具有良好的市场基础，减少研发风险。
3、以行业专家为核心技术人员形成持续稳定的研发团队
公司研发团队由核心技术人员赵文林、何洁冰、魏永权领导。上述三人有着多年的化工行业从业经历，有着丰富的理论与实践知识，对成核剂、合成水滑石及复合助剂等公司产品领域具备长期的专业开发经验和深度的行业理解。赵文林为化工工艺正高级工程师，广州市新材料技术专家库专家，一直从事高分子材料助剂的研究开发及企业管理工作，曾获广州市环保科技进步二等奖和广州市化工集团科技进步一等奖。以赵文林、何洁冰、魏永权领导的公司研发团队具备良好的科研能力。
4、对研发不断保持投入
公司不断增加研发投入，支持新技术、新产品、新工艺的构思、开发与制造等研究开发活动。报告期内，公司研发费用金额分别为1,784.52万元、2,354.83万元以及2,867.75万元。研究开发投入金额不断提升，以满足技术创新和研发项目的资金需求。
在研发设备方面，公司配备了高分子材料应用技术和一系列加工、性能测试方面的先进设备，如维卡热变形试验机、气相色谱质谱联用仪、哈克转矩流变仪等高端分析仪器和设备。各类国际先进设备为公司研发活动提供了可靠的保障。
5、完善的人才队伍建设及培养机制
公司持续加大研发人才的引进力度，构建高学历、高效率、多层次的管理团队。同时公司不断加强校企之间的合作，在自身的专业研究优势基础上，通过产、
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学、研的有机结合，持续提升企业在技术上的研发创新实力，不断加速研发成果的转化，全力支持国内高分子新材料的基础创新研究和应用，以实际行动落实国家创新驱动发展战略。报告期内，广东工业大学-呈和科技股份有限公司联合培养研究生示范基地被认定为“2022年广东省联合培养研究生示范基地”。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、高性能树脂与改性塑料产业规模增长迅速，市场前景广阔
高性能树脂，是指在通用树脂（又称通用塑料）基础上，通过添加高分子材料助剂并加工改进后，形成的具备高透明性、高刚性、高韧性、高稳定性、高耐热性、强抗冲击性，乃至抗菌、抗静电、生物降解等优越特性的树脂材料。相比通用树脂，高性能树脂的结构更精细、性能更高级，既克服了树脂材料原有的功能缺陷，而且提升了性能，产生了新的功效。高性能树脂材料不仅能够更好地满足食品包装、家电和汽车制造等传统产业的技术升级需要，甚至能够满足航空航天、精密仪器、通讯电子、医疗用品等高精尖行业对材料性能的特殊要求，是现代国家工业的重要基石。由于高性能树脂的应用领域广泛，而不同行业、不同终端客户对树脂材料的性能需求千差万别，大型能源化工企业生产的高性能树脂通常仍需经过下游改性塑料行业进行进一步的改性。改性塑料厂商可根据各细分应用场景客户的具体需求，在高性能树脂中添加强化特定功能的高分子材料助剂，进一步进行定制化、个性化改性加工。加工后的成品即为改性塑料制品，最终应用于航空航天、精密仪器到汽车家电、食品包装等国民经济的各个领域。根据华经产业研究院数据，2020年家电、汽车用改性塑料分别占市场的34%和19%。在汽车轻量化、家电材料高性能化等趋势下，我国塑料改性化率持续提高，由2017年的20%提升至2021年的24%，但相比全球近50%的塑料改性化率仍有很大空间。
1-1-38
根据中商产业研究院，2017-2021年我国改性塑料的产量由1,676万吨增加到2,650万吨，年均复合增速为12.1%。2021年我国改性塑料市场规模突破3,600亿元，随着下游应用领域的逐渐拓展以及在家电、汽车等领域应用加深，改性塑料行业预计仍将呈现快速发展，并带动成核剂等添加助剂市场快速增长，2022年改性塑料市场规模有望达到4,152亿元，同比增长15%。
34%
19%7%3%2%
35%
2020年中国改性塑料下游应用
市场占比
家电汽车办公设备电动工具电线电缆其他
18%19%20%21%22%23%24%25%
20172018201920202021
中国塑料改性化率
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综上，我国高性能树脂与改性塑料产业仍存在巨大的成长空间，相应的助剂材料需求仍有较大的增长潜力，行业发展前景广阔。
2、产业政策的鼓励与环保趋势不断加强促进助剂产品不断发展
高性能树脂与改性塑料产业是新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发展的科技领域，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。近年来，政府主管部门出台了一系列鼓励高性能树脂与改性塑料产业发展的政策。随着《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》等一系列产业相关政策的陆续出台，我国高性能树脂产业的发展目标与具体规划措施得到了明确，有利于行业整体发展。
随着环境保护意识的不断增强，人们对塑料制品的环保要求不断提高。美国及欧盟早已实现了聚氯乙烯全面禁铅的目标。目前，我国国家行业标准已禁止饮用水管材的铅的使用，其他下游领域，包括室内装饰装修材料、门、窗、人造革等也出台国家标准限制铅含量。根据2021年《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》，要求坚持“功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化”技术进步方向。绿色、无毒、环保型助剂在树脂材料的应用越来越受到全社会的关注，为
10001500200025003000350040004500
20182019202020212022E
单位：亿元
中国改性塑料市场规模
1-1-40
相关企业提供了丰富的发展机会。
3、进口替代需求强烈
近年来，尽管我国高性能树脂与改性塑料产业高速发展，陆续取得了一定的技术突破，但相比大型跨国企业数十年的经验、技术、产品积淀，我国仍存在大而不强的情况。目前，我国包括成核剂和合成水滑石在内的多类高分子材料助剂仍以进口为主。关键材料的对外依赖度高不仅导致国内众多厂商的材料采购成本高企，而且一旦国际贸易环境发生重大变化，则无法保证生产的连续稳定。
在我国经济转型、产业升级和国际贸易局势不容乐观的大背景下，产业内对于实现成核剂等特种高分子材料助剂的进口替代需求，尤其是中高端高分子改性材料的进口替代需求愈发强烈。包括公司在内的拥有核心技术的特种高分子材料助剂企业将从中受益。
4、本次向特定对象发行符合公司发展战略要求
公司自设立以来，始终重点专注于高分子材料领域，为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供环保、安全、高性能的特种高分子材料助剂产品。通过本次向特定对象发行股票，公司收购标的公司股权并将其纳入合并报表范围，可将产品线拓展至特种抗氧剂领域，有效降低公司成本，进一步丰富公司国内外客户体系，共同促进特种高分子材料助剂研发、生产、销售一体化，进而为下游客户提供更加丰富、全面的产品和解决方案，符合公司整体战略发展需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、丰富公司产品线，增强全产业链配套服务能力，实现协同发展
标的公司主要从事生产、研发、销售特种抗氧剂业务，产品广泛应用于塑料（尼龙）、橡胶、化纤等高分子材料领域。公司主要从事成核剂、合成水滑石和复合助剂等特种高分子材料助剂产品研发、生产和销售。公司与标的公司产品均主要面向国内外大型能源化工用户，因此在客户拓展和市场销售过程中可实现较好的协同效应。
本次收购并增资完成后，公司将整合其特种抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，降低公司生产成本，提高产能和资产利用
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率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双方还可进一步整合、优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩。
2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也随之不断上升，因此需要有相对充足的流动资金以支持公司经营，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行A股股票，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续、稳定和健康发展。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2023年1月8日、2023年3月2日和2023年3月24日分别召开第二届董事会第十八次会议、第十九次会议和第二十次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。公司独立董事对该等议案发表了同意的独立意见，认为公司本次发行的发行程序合法合规，竞价结果真实有效；公司在确认竞价结果后及时与7名特定对象签署附生效条件的股份认购协议，符合相关法律法规的规定及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次发行对象均通过竞价方式确定，最终确定发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。
根据公司与前述发行对象分别签署的《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票附生效条件的股份认购协议》，本次发行的发行对象均已承诺其用于认购本次发行的全部资金来源符合中国适用法律的要求；发行对象参与本次发行的认购资金来源为自有资金或依法募集的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、
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补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行的发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
发行对象均已作出承诺：本机构/本人不存在发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易的情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2023年2月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为49.12元/股。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为2,442,995股，未超过公司本次发行授权的上限。
截至本募集说明书签署日，发行人总股本为133,333,400股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的具体获配情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）1 富国基金管理有限公司822,476 40,400,021.12
2 深圳纽富斯投资管理有限公司794,788 39,039,986.563 国新证券股份有限公司174,267 8,559,995.04
中荆（荆门）产业投资有限公司162,866 7,999,977.925 中信建投证券股份有限公司162,866 7,999,977.92
6 财通基金管理有限公司162,866 7,999,977.92
7 兴证全球基金管理有限公司162,866 7,999,977.92
合计2,442,995 119,999,914.40
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行原授权期限为自发行人2021年年度股东大会通过之日起至发行人2022年年度股东大会召开之日止。2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于提供公司股东大会授权董事会2023年度以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行授权期限延长至2023年年度股东大会召开之日止。因此，本次发行决议的有效期限为自发行人2021年年度股东大会审议通过之日起，至发行人2023年年度股东大会召开之日止。截至本募集说明书出具之日，发行人本次发行股东大会决议尚在有效期内。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、募集资金金额及投向
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为119,999,914.40元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，本次募集资金扣除财务性投资及相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号
项目名称
拟投资总额
拟使用募集资金投入金额
扣减财务性投资后拟使用募集资金投入金额1 收购科澳化学100%股权并增资 13,830.00 9,400.00 7,520.002 收购信达丰100%股权 1,970.00 1,400.00 1,120.00
补充流动资金4,200.00 4,200.00 3,359.99合计 20,000.00 15,000.00 11,999.99
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，赵文林先生合计控制公司38.29%的股份，系公司的实际控制人。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行A股股票数量为2,442,995股。本次发行完成后，公司的总股本为135,776,395股，本次发行完成后，赵文林直接并通过众呈投资间接控制了公司合计37.60%股份的表决权，仍保持实际控制人的地位。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二
十八条关于适用简易程序的有关规定
发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权
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董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，公司2022年年度股东大会已同意延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，上述授权在2023年年度股东大会召开日失效。根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2023年1月8日召开第二届董事会第十八次会议、于2023年3月2日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。2023年3月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为119,999,914.40元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条关于简易程序的相关规定。
（二）本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十
四条、第三十五条有关简易程序的规定
1、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第
三十四条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
因此，发行人不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第
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三十四条规定不得适用简易程序的情形。
2、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三
十五条关于适用简易程序的相关规定本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定：
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列发行上市申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（二）上市保荐书；
（三）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（四）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2023年1月8日召开第二届董事会第十八次会议、于2023年3月2日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
2023年3月24日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包
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括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
因此，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。
九、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（一）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次拟向特定对象发行A股股票的股票数量为2,442,995股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
（二）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
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前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
2023年1月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议确定本次募集资金将用于收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权和补充流动资金。第二届董事会第十八次会议召开后，发行人向标的公司按合同约定支付股权转让款项，并办理股权过户至发行人的变更登记。本次交易主要时间进程情况如下：
序号 时间 事项
1 2023年1月8日
发行人召开第二届董事会第十八次会议，确定发行人本次募集资金将用于收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权和补充流动资金
2 2023年1月10日
支付信达丰第一期股权转让款492.50万元；支付科澳化学第一期股权转让款2,207.50万元
3 2023年1月19日 信达丰完成股权过户至发行人的变更登记
4 2023年1月20日 支付信达丰第二期股权转让款985.00万元
5 2023年1月29日 科澳化学完成股权过户至发行人的变更登记
6 2023年1月30日 支付科澳化学第二期股权转让款4,415.00万元
7 2023年3月2日
发行人召开第二届董事会第十九次会议，对本次发行的认购对象和发行数量进行审议
2023年3月24日 发行人召开第二届董事会第二十次会议，对本次发行的募
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序号 时间 事项
集资金总额、发行数量和认购对象获配金额作出修改因此，本次募集金资金用于收购的标的公司股权在第二届董事会第十八次会议前尚未完成资产过户登记，视为收购资产。本次发行募集资金总额为11,999.99万元，其中用于补充流动资金的金额不超过3,359.99万元，属于非资本性支出，占募集资金总额的28.00%，比例不超过募集资金总额的30%。补充流动资金的目的系用于支付公司业务持续发展所需的原材料、库存商品和经营性应收项目的资金以及日常费用支出，符合《适用意见第18号》第五项规定。综上，本次募集资金将用于收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权和补充流动资金，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2021年年度股东大会的授权，2023年1月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据2021年年度股东大会的授权，2023年3月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。2023年3月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
2023年5月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
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于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，延长本次以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期至2023年年度股东大会召开之日止，除延长股东大会决议有效期外，本次以简易程序向特定对象发行股票方案其他事项和内容保持不变，上述议案已于2023年5月16日经2022年年度股东大会审议通过。
本次以简易程序向特定对象发行已于2023年3月31日通过上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，并于2023年6月6日收到中国证监会同意注册的批复。
根据中国证监会《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕878号），公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本次发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
公司将根据上述批复文件和相关法律法规的要求及股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为人民币11,999.99万元（已扣除财务性投资影响），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金扣除财务性投资及相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号
项目名称 投资总额
拟使用募集资金投入金额
扣减财务性投资后拟使用募集资金投入金额1 收购科澳化学100%股权并增资 13,830.00 9,400.00 7,520.002 收购信达丰100%股权 1,970.00 1,400.00 1,120.003 补充流动资金 4,200.00 4,200.00 3,359.99
合计 20,000.00 15,000.00 11,999.99在本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他融资方式先行投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、发行人本次发行与未来发展目标的关系
（一）发行人的未来业务发展目标
公司以“创新为源，品质为臻”为经营理念，注重产品绿色、环保、安全，坚持技术创新，抓住我国高性能树脂材料市场快速发展的契机，继续以成核剂、合成水滑石、复合助剂等产品为重点和导向，扩大产销规模、丰富产品种类；以品质铸造品牌，工艺精益求精，充分利用自身专业知识和技术储备，针对客户需求提供专项技术支持和解决方案；充分利用多年来积累的销售网络、配送网络、
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品牌影响力，持续引进人才，加大研发力度，开发我国尚需进口的其他高分子材料助剂品种，夯实公司的发展平台。通过坚持自主技术创新，大力推动成核剂、合成水滑石等特种高分子材料助剂国产化和进口替代进程；同时，适当运用收并购等外延式投资方式，进一步丰富公司特种高分子材料助剂产品种类，实现产品协同效应，扩大应用领域。公司将始终致力于打造高分子材料助剂行业安全环保的产业链和国际供应链。
（二）本次发行募集资金投向与未来发展目标的关系
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除财务性投资及相关发行费用后将用于收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权以及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。
本次募集资金投资项目实施将进一步丰富公司产品线、完善公司在高分子材料领域布局，增强全产业链配套服务能力、实现公司与标的公司的技术优势互补和渠道资源共享，深化上下游延伸和技术合作、提升研发水平和自主创新能力，进而增强公司在高分子材料领域的品牌效应；有效整合生产资源，促进高分子材料领域特种抗氧剂产品的商业化进程；同时提升公司资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，推动公司持续稳定发展，有利于实现公司未来发展目标。
三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权
（一）项目概况
公司拟以现金方式收购转让方持有的科澳化学100%股权、信达丰100%股权，交易作价分别为人民币8,830.00万元、1,970.00万元，并根据相关方约定向科澳化学增资人民币5,000.00万元，合计总投入资金15,800.00万元，其中拟投入募集资金人民币8,640.00万元。
本次收购完成后，公司直接持有科澳化学100%股权、信达丰100%股权，科澳化学、信达丰成为公司的全资子公司，增加特种抗氧剂的研发、生产和销售业务，丰富了公司产品种类，有利于进一步扩大和优化公司在高分子材料助剂行业的业务布局。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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（二）科澳化学基本情况
1、科澳化学基本信息
截至2022年10月31日，科澳化学基本信息如下：
公司名称唐山科澳化学助剂有限公司英文名称Tangshan Ke Ao Chemical Additives Co.,Ltd.公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)注册地、主要办公地点唐山市南堡开发区荣华道以南、祥和路以西法定代表人万作波成立日期2015年4月17日注册资本1,000万元注册号/统一社会信用代码
91130230336080382A主营业务
主要生产特种抗氧剂系列产品，主要包括中间体 3,5甲酯、
抗氧剂1098、抗氧剂1024、抗氧剂MD-697、抗氧剂1035等经营范围
抗氧剂制造、加工、销售；化工产品销售（不含危险化学品）；
货物及技术的进出口业务；普通货物运输，仓储服务（不含
危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、股权结构及控制关系
（1）主要股东及其持股比例
截至2022年10月31日，科澳化学股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）1 张磊 600.00 60.002 李秀英 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00张磊系信达丰股东张倩之胞弟；李秀英系信达丰股东张倩之母。
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至2022年10月31日，科澳化学股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至2022年10月31日，科澳化学不存在影响其资产独立性的协议或其他
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安排。
3、主营业务
科澳化学主要生产和销售特种抗氧剂系列产品，同时还开展与抗氧剂相关的复配和造粒等加工业务，主要产品为中间体3,5甲酯、抗氧剂1098、抗氧剂1024、抗氧剂MD-697、抗氧剂1035等。
4、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至2022年10月31日，科澳化学资产总额为8,581.48万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收账款、存货、固定资产、无形资产等构成。科澳化学合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至2022年10月31日，科澳化学负债总额为1,516.33万元，其中，应付账款为867.66万元，应交税费为471.42万元。
截至2022年10月31日，科澳化学不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
5、主要财务数据
单位：万元财务指标 2022年1-10月/2022年10月31日
2021年度/2021年12月31
日资产总额 8,581.48 7,316.29负债总额 1,516.33 1,502.50净资产 7,065.14 5,813.79营业收入 11,003.32 15,877.45营业利润 1,634.06 3,777.80净利润 1,251.35 3,201.05注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6、原董事、监事、高级管理人员的安排
本次收购完成后，科澳化学的原股东张磊及其关联方退出科澳化学的日常经营，原经理万作波留任，职务未发生变化。本次收购后，科澳化学的原董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
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姓名 原任职情况 变动情况张磊
执行董事
辞任执行董事，不再在科澳化学任职
张金国
监事
辞任监事，不再在科澳化学任职
万作波
经理
留任，职务未发生变化
（三）信达丰基本情况
1、信达丰基本信息
截至2022年10月31日，信达丰基本信息如下：
公司名称 天津信达丰进出口贸易有限公司英文名称Tianjin Xindafeng Import and Export Trade Co.,Ltd.公司类型 有限责任公司(自然人独资)注册地、主要办公地点 天津市蓟州区兴华大街中段北侧光大商务中心511法定代表人 张倩成立日期 2002年7月23日注册资本 500万元注册号/统一社会信用代码
911202257413738594主营业务 经营特种抗氧剂的国内销售和出口业务经营范围
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；化工产品（不含危险化学品）、农产品、预包
装食品、服装鞋帽、玩具、机电设备批发兼零售；三氯化磷、
丙烯酸甲酯、甲苯、甲醇、氢氧化钾、乙醇无储存经营；货
物仓储（不含危险化学品）、包装服务；普通货运
2、股权结构及控制关系
（1）主要股东及其持股比例
截至2022年10月31日，张倩持有信达丰100.00%股权，出资500万元。张倩系科澳化学股东李秀英之女、股东张磊之胞姐。
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至2022年10月31日，信达丰股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生重要影响的情形。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至2022年10月31日，信达丰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
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3、主营业务
信达丰主要经营特种抗氧剂的国内销售和出口业务，主要采购和销售科澳化学的产品。
4、主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至2022年10月31日，信达丰资产总额为7,451.43万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收账款、存货、递延所得税资产等构成。信达丰合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至2022年10月31日，信达丰负债总额为5,505.17万元，其中应付账款为5,137.29万元，合同负债为259.24万元。
截至2022年10月31日，信达丰不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
5、主要财务数据
单位：万元财务指标
2022年1-10月/2022年10月31
日
2021年度/2021年12月31日资产总额 7,451.43 5,541.83负债总额 5,505.17 3,933.77净资产 1,946.26 1,608.06营业收入 10,368.12 10,924.47营业利润
354.43 397.14净利润 338.20 374.30
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6、原董事、监事、高级管理人员的安排
本次收购完成后，信达丰的原股东张倩及其关联方退出信达丰的日常经营。本次收购后，信达丰的原董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
姓名 原任职情况 变动情况
张倩
执行董事、经理
辞任执行董事、经理，不再在信达丰任职
李秀英
监事
辞任监事，不再在信达丰任职
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（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
1、评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2022年10月31日为评估基准日出具的《呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及唐山科澳化学助剂有限公司的股东全部权益市场价值评估报告》（国众联评报字(2023)第3-0001号），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估所得的净资产评估值8,527.88万元，增值率20.70%，收益法评估所得净资产评估值12,801.25万元，增值率81.19%。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2022 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《呈和科技股份有限公司拟实施股权收购涉及天津信达丰进出口贸易有限公司的股东全部权益市场价值评估报告》（国众联评报字(2023)第3-0002号），本次标的评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估所得的净资产评估值1,970.28万元，增值率1.23%，收益法评估所得的净资产评估值2,867.20万元，增值率47.32%。
2、本次收购的交易价格和定价依据
本次交易定价系主要参考标的公司资产基础法评估结果和收益法评估结果，经各方友好协商，同意科澳化学100%股权总价格为人民币8,830.00万元，信达丰100%股权总价格为人民币1,970.00万元，交易定价在评估报告的资产基础法评估结果和收益法评估结果区间，具有合理性：（1）转让方一次性获得现金对价，且未做业绩承诺，收购完成后，转让方退出标的公司生产经营；（2）根据本次交易相关约定，公司将增资科澳化学，持续进行资本投入，对于原有生产、安全、环保相关等机器设备进行升级改造，以满足上市公司更高的产品质量和管理需求。本次交易对价在一定程度上考虑了公司未来持续进行的资本投入因素；
（3）转让方要求收购方具有行业经验和产业背景，收购后增加对标的公司投入，
使得标的公司及其公司团队稳定发展，因此行业内潜在可选择交易对方数量有限，议价能力受到客观条件限制。
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本次转让方与呈和科技及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，系交易双方在公平、自愿、市场化的原则下经过充分商业谈判最终确定的，具有公允性。在交易安排上，双方约定以分期付款的方式约束转让方保障标的公司后续持续运营能力。上市公司具备丰富的化工行业经验，在保留标的公司核心团队的情况下，转让方退出标的公司经营和原行业，并设置了5年的竞业限制，从而更有利于对标的公司的整合，保障了上市公司及其全体股东的利益。
（五）本次收购协议的主要内容
1、科澳化学收购协议的主要内容
2023年1月6日，公司与科澳化学、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）协议签署主体
收购方：呈和科技股份有限公司
转让方：张磊、李秀英
目标公司：唐山科澳化学助剂有限公司
（2）本次交易方案
转让方张磊同意将其持有的科澳化学60%的股权（对应注册资本和实缴资本
600.00万元）、李秀英同意将其持有的科澳化学40%的股权（对应注册资本和实
缴资本400.00万元），合计为科澳化学100%的股权（“目标股权”）转让给收购方；收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有科澳化学届时全部注册资本的100%，转让方张磊和李秀英不再持有科澳化学的股权。本次股权转让价款为8,830.00万元，其中收购方应向张磊支付的股权收购款为5,298.00万元，应向李秀英支付的股权收购款为3,532.00万元。
在收购方以本次股权收购及收购方向科澳化学增资为募投项目进行的股权融资行为完成且对应募集资金到位后，收购方拟向科澳化学增资5,000.00万元，以扩大科澳化学的生产经营。
（3）支付条款
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股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照以下约定支付：
1）第一期股权转让价款
首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即2,207.50万元，其中张磊收款1,324.50万元，李秀英收款883.00万元）存入转让方指定银行账户：
①收购方已经收到科澳化学的股东会决议的原件，该股东会决议应明确表决
同意：批准收购方受让目标股权；张磊、李秀英同意对目标股权放弃行使优先购买权；批准科澳化学签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的科澳化学公司章程。
②本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如
需）。
③自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对科澳化学造成或经合理
预见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，科澳化学在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。
2）第二期股权转让价款
第二期交易价款为交易总价的50%（即4,415.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方（其中张磊收款2,649.00万元，李秀英收款1,766.00万元）：
①收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登
记至收购方名下后十五（15）个工作日内；
②2023年2月28日。
3）第三期股权转让价款
第三期交易价款为交易总价的15%（即1,324.50万元），在本次交易完成日之日起满十二（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款
794.70万元，李秀英收款529.80万元。
1-1-61
4）第四期股权转让价款第四期交易价款为交易总价的10%（即883.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方，其中张磊收款529.80万元，李秀英收款353.20万元。
（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
各方确认并同意，科澳化学截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。
（5）税收和费用
各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。
（6）资产过户及相关人员安排
1）各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，科澳化学新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续。
2）在本次股权收购第二期收购款支付前，科澳化学应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手科澳化学财务工作的手续。
2、信达丰收购协议的主要内容
2023年1月6日，公司与信达丰、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）协议签署主体
收购方：呈和科技股份有限公司
转让方：张倩
目标公司：天津信达丰进出口贸易有限公司
（2）本次交易方案
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转让方张倩同意将其持有的信达丰100%的股权（对应注册资本和实缴资本
500.00万元，“目标股权”）转让给收购方；在符合本协议约定的条款和条件的
前提下，收购方同意按本协议的约定收购目标股权。在本次交易完成后，收购方持有信达丰届时全部注册资本的100.00%，转让方张倩不再持有信达丰的股权。本次股权转让价款为1,970.00万元。
（3）支付条款
股权收购款以现金通过银行转账支付。本协议项下的股权转让款分别按照以下约定支付：
1）第一期股权转让价款
首期交易价款为交易总价的25%，以下列条件全部成就（或由收购方书面豁免）为前提，收购方应于下列条件成就（以最后一个条件完成为准）后一（1）个工作日内，将一笔金额相当于交易总价25%的款项（即492.50万元）存入转让方指定银行账户：
①收购方已经收到信达丰的股东决定的原件，该股东决定应明确表决同意：
批准收购方受让目标股权；批准信达丰签署本协议及与本次交易有关的其他文件；批准新的信达丰公司章程。
②本次交易已通过收购方的内部审议（含董事会审议通过）和外部核准（如
需）。
③自基准日至付款日，不存在或未发生单独或共同对信达丰造成或经合理预
见可能会造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，信达丰在商业、技术、法律、资产、财务、负债和正常经营方面无重大负面变化。
2）第二期股权转让价款
第二期交易价款为交易总价的50%（即985.00万元），在目标股权变更登记至收购方名下（“本次交易完成日”）后，在以下时间（以两者孰早为准）由收购方支付给转让方：
①收购方根据向特定对象发行股份募集资金到位情况完成目标股权变更登
记至收购方名下后十五（15）个工作日内；
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②2023年2月28日。
3）第三期股权转让价款第三期交易价款为交易总价的15%（即295.50万元），在本次交易完成日之日起满十二（12）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。4）第四期股权转让价款第四期交易价款为交易总价的10%（即197.00万元），在本次交易完成日起满二十四（24）个月后的十（10）个工作日内支付给转让方。
（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
各方确认并同意，信达丰截至基准日的未分配利润，未经收购方同意不得分配；除本协议另有约定外，自基准日至移交日的盈利由收购方享有，亏损由转让方承担。
（5）税收和费用
各方因签订本协议和履行本协议项下之股权收购事宜而产生的各种税收和费用，按中国法律规定各自承担。
（6）资产过户及相关人员安排
1）各方同意，在收购方向转让方支付了首期股权收购款5个工作日内，信达丰新任执行董事由收购方委派，并办理相应的工商变更登记手续。
2）在本次股权收购第二期收购款支付前，信达丰应完成目标股权变更登记至收购方名下的手续，同期完成收购方委派的总经理、监事（1名）的工商变更登记手续，以及收购方提名或委派的财务负责人接手信达丰财务工作的手续。
（六）项目实施的必要性
1、丰富公司产品线，完善高分子材料领域布局
公司和标的公司的主营产品均属于高分子材料助剂。公司的主营产品包括成核剂、合成水滑石和复合助剂，是制造高性能树脂的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。其中复合助剂系公司根据不同客户独特的生产工艺特点和功能需求，采用特殊工艺将自产的成核剂和合成水滑石等与外采的其他助
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剂产品（如抗氧剂、分散剂、润滑油等）生产成为可同时实现改性树脂的多种定制化的性能预混高分子材料助剂产品。抗氧剂是重要的高分子材料助剂，也是公司在生产复合助剂的主要助剂原料之一。2019年至2022年9月末，公司采购的抗氧剂金额分别为2,570.91万元、2,956.75万元、6,244.27万元和4,925.14万元，占公司原材料采购金额的比重分别为16.71%、17.84%、27.10%和22.62%。
公司除了在2021年度根据客户定制要求向标的公司采购7.96万元的抗氧剂外，主要从其他已上市的抗氧剂厂商采购抗氧剂。通过收购标的公司，公司将充分利用和整合标的公司在抗氧剂方面的研发、生产和销售能力，特别是特种抗氧剂的生产工艺，一方面保障了现有产品的特种抗氧剂原材料需求，降低公司生产成本，形成成本优化效应，另一方面丰富了高分子材料助剂产品种类，更好地挖掘并满足现有客户对成核剂、水滑石、特种抗氧剂以及各类复合助剂需求，高效且完整地切入特种抗氧剂及相关复合助剂产业链条，进一步拉动现有产品销售，提高产能和资产利用率，提高盈利能力和核心竞争力。本次收购完善了公司在特种高分子材料助剂领域的业务和产品布局，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，有利于公司进一步做大做强主业。
2、加快整合速度，进一步增强全产业链配套服务能力，实现技术优势互补
和渠道资源共享
公司和标的公司同属于高分子材料助剂行业，具体产品品种有不同的属性和用途，在高分子材料助剂行业的业务、客户资源和销售渠道方面既有重合又有互补。标的公司具有多种成熟的特种抗氧剂配方和生产经验，同时具有较为完善国内外客户网络，具备多家石化厂和境外客户认证资质，产品出口到美国、德国、澳大利亚、印度及中东、东南亚等30多个国家和地区，具备丰富进出口和国内销售经验。通过本次收购，公司可充分发挥自身和标的公司技术优势，进一步优化、整合和共享双方的核心技术、客户资源和渠道资源，增强全产业链覆盖和服务能力，有助于公司更好地服务现有客户的同时更高效拓展尼龙、橡胶等新领域客户，强化公司在高分子材料助剂的行业地位，提高公司整体竞争力。同时，标的公司具备抗氧剂的生产和销售资质，可以使得公司在开拓自主产品业务市场时具备了更强业务获取资格和能力，通过为客户提供更好、更丰富的产品和服务，快速扩大整体业务规模，最大化协同效应，实现“1+1>2”的良性发展。
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3、国家积极支持行业发展，为项目执行提供政策保障
从我国新材料产业的长远需求出发，相关政府部门和机构制定了一系列法律法规及行业政策来支持鼓励行业的发展。主要包括《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标》等，国家相继出台的一系列产业政策及发展规划措施，为本项目的顺利实施提供了政策保障。
4、公司经验丰富的管理团队为本次募投项目提供有力保障
公司从事高分子材料助剂业务多年，在特种高分子材料助剂的研发、生产、销售等环节积累了丰富的经验，已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的管理团队。具备扎实的技术积累基础、丰富的业务经验和完善的管理能力的公司管理团队为募投项目的实施提供了有力保障。
综上，本次募投项目是公司基于实际情况、行业发展趋势和市场需求做出的合理决策，有助于公司继续做大做强特种高分子材料助剂产业，具备必要性和可行性。
四、补充流动资金
（一）项目基本情况
本次以简易程序向特定对象发行A股股票拟以3,359.99万元募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。
（二）补充流动资金的必要性分析
2019年至2022年1-9月，公司实现营业收入分别为39,213.26万元、46,026.27万元、57,621.68万元和49,287.07万元，业务规模呈快速增长趋势。随着行业需求不断增长，公司业务将持续发展，公司在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的流动资金，用于支付原材料、库存商品和经营性应收项目占用的资金以及日常费用支出。通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财
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务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
公司将本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，符合公司所处行业发展现状及公司业务发展需求，有利于提升公司的总体经济效益、增强公司的资本实力，将满足公司日常业务经营的资金需求。公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的存放、使用和管理规范。
（三）补充流动资金的可行性分析
本次补流资金采取销售百分比法，测算假设条件及依据如下：
1、流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
公司未来经营稳定，发展规划确定，经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比波动率相对较小，本假设条件符合公司未来经营情况，具有合理性及谨慎性。
2、本次流动资金需求测算的相关公式
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经营性流动资产=本期营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=本期营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
需补充的营运资金总额=[2024年末经营性流动资产-2021年末经营性流动资产]-[2024年末经营性流动负债-2021年末经营性流动负债]。
3、营业收入增长的测算及依据
根据公司2019年至2021年营业收入复合增长率21.22%。谨慎考虑，假设公司2022年至2024年的营业收入增长率为20.00%。
4、流动资金需求测算结果
假设预测期主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况与2021年末相同。基于公司2021年末的财务数据及测算假设条件及依据，代入公式，计算公司2022年至2024年流动资金占用情况如下：
单位：万元
项目
基期
预测期
2021年度/2021年末
比例
2022年度/2022年末
2023年度/2023
年末
2024年度/2024年末营业总收入
57,621.68
-69,146.02
82,975.22
99,570.26
经营性流动资产 55,923.24
97.05%
67,106.21
80,527.45
96,632.94
经营性流动负债 24,062.75
41.76%
28,875.38
34,650.45
41,580.54
经营性营运资金 31,860.49
55.29%
38,230.83
45,877.00
55,052.40
2022年-2024年流动资金需求合计23,191.91
上述预测仅用于本次测算营运资金需求，并不构成公司的盈利预测，不代表对公司未来业绩任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据上表测算情况，本次募集资金用于补充流动资金的金额为3,359.99万元，低于公司流动资金缺口，具有合理性。
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五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务
（一）本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领
域
1、上市公司通过本次募投标的获得完整一体化的特种抗氧剂业务
科澳化学和信达丰多年的共同发展构成了其特种抗氧剂业务的研发、生产、销售一体化。科澳化学专注于特种抗氧剂的研发和生产，具有多种成熟的特种抗氧剂配方技术和生产经验；而信达丰具有成熟稳定的销售团队和完善的国内外客户网络，以科澳化学的自主产品为主获得了多家石化厂和境外客户认证资质，产品出口到美国、德国、澳大利亚、印度及中东、东南亚等30多个国家和地区，具备丰富进出口和国内销售经验。科澳化学和信达丰两家公司的业务协同紧密，形成了良性循环，共同形成了其完整的具备市场竞争力的特种抗氧剂业务。本次收购前，信达丰的股东张倩系科澳化学的股东李秀英之女、股东张磊之胞姐，两家公司系根据业务发展规划及销售生产需要而设立独立主体进行经营。公司通过本次收购获得了完整一体化的特种抗氧剂业务，在收购标的公司之后，将延续目前的生产销售定位和格局，二者密不可分，缺一不可。
2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策
标的公司的主要业务是特种抗氧剂业务的研发、生产、销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），抗氧剂业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司的抗氧剂业务所处行业为“专用化学品及材料制造（3.3.6）”；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》，标的公司所处行业属于“新材料领域”。
标的公司生产的抗氧剂主要属于受阻酚类抗氧剂，无毒、无污染，与同行业可比上市公司鼎际得（603255）、风光股份（301100）、利安隆（300596）生产的抗氧剂产品属于同类产品。《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染产品”抗氧剂RD指2,2,4-三甲基-1,2-二氢化喹啉聚合体，主要用于橡胶类产品，属于酮胺类抗氧剂，有一定的环境污染性和毒性，标的公司不生产该类产品。因此标的公司经营的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、
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高环境风险产品”，符合国家相关政策。抗氧剂作为高分子材料化学助剂，可以延缓聚合物受氧化及老化现象，具有用量比例小但对下游客户的生产和产品质量影响较大的特点，下游广泛应用于树脂材料、改性塑料、工程塑料、橡胶、化纤等高分子材料领域。近年来，国家陆续颁布了一系列产业政策，支持并鼓励新材料相关产业的发展，如下表所示：
序号 时间 政策名称 发文单位 主要内容
1 2017
《新材料产业
发展指南》
工信部、发改委、科技部、财政部
为加快推动先进基础材料工业转型升级，以基础零部件用钢、高性能海工用钢等先进钢铁材料，高强铝合金、高强韧钛合金、镁合金等先进有色金属材料，高端聚烯烃、特种合成橡胶及工程塑料等先进化工材料，先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国际竞争力2 2018
《战略性新兴
产业分类（2018）》
国家统计局 明确将工程塑料制造纳入战略性新兴产业
3 2018
《国家新材料产业资源共享
平台建设方案》
国家工信部、国
家财政部
将“乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”列为第一类鼓励类产业4 2019
《产业结构指导调整目录
（2019年
本）》
发改委
改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产
5 2020
《重点新材料首批次应用示范指导目录》
工信部
涉及先进基础材料（含超高纯生铁、高强切性钢板），关键战略材料（含高性能纤维及复合材料），前沿新材料（含石墨烯材料、超导材料、形状记忆合金及智能结构材料），新型能源材料（含负极材料、燃料电池膜电极），膜材料（含高压反渗透复合膜材料、高选择性纳滤复合膜材料等、稀土功能材料（含特种稀土合金、新型缔磁体）等。6 2021
《石油和化学工业“十四五”发展指南》
中国石油化工联合会
在化工新材料、高端专用化学品等领域，提高核心技术装备自主可控能力。完善行业绿色标准体系，加快推广绿色工艺和绿色产品，推进绿色工厂、绿色供应链建设，提升本质安全水平。加快落后产能淘汰和无效产能退出，加快发展高端石化产品、化工新材料、专用化学品和生产性服务业。
1-1-70
序号 时间 政策名称 发文单位 主要内容
7 2021
《“十四五”原材料工业发展规划》
工信部、科技部、自然资源部
提出实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑料、高性能膜材料、纤维新材料、复合材料等综合竞争力。8 2021
《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》
中国塑料加工工业协会
要求坚持“功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化”技术进步方向。绿色、无毒、环保型助剂在树脂材料的应用越来越受到全社会的关注9 2022
《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》
工信部
建立完善化工新材料特别是改性专用料、精细化学品尤其是专用化学品等标准体系，生物基材料、生物可降解塑料、再生塑料材料评价标识管理体系，绿色用能监测与评价随着相关产业政策的陆续出台，我国高分子材料产业的发展目标与具体规划措施得到了明确，有利于带动产业上下游整体发展，也将对抗氧化剂行业带来提振作用。因此，标的公司主营业务属于国家重点支持的科技领域，募投项目符合产业政策和国家经济发展战略。
3、募集资金投资项目符合科创板定位
本次收购标的公司的主要产品为特种高分子材料助剂领域的特种抗氧剂，属于国家《战略性新兴产业分类（2018）》规定的新兴产业领域之一。标的公司具有多种成熟的特种抗氧剂配方、丰富的生产经验以及国家高新技术企业资质认证，产品具备核心竞争力；标的公司同时具备优质的客户资源，其客户包括SI Group,Inc.、ADEKA、双键化工（上海）有限公司、利安隆、风光股份等海内外知名化工公司及上市公司，在业内具有良好的认可度。标的公司是高新技术企业，先后获得了河北省工业和信息化厅颁发的“河北省工业企业研发机构证书”、河北省工业和信息化厅颁发的河北省“专精特新”中小企业和河北省“专精特新”示范企业、河北省科技型中小企业等荣誉。标的公司抗氧剂业务产品品种与抗氧剂同行业上市公司主流产品形成错位竞争格局，核心产品种类丰富，相关领域竞争者较少，技术壁垒和进入门槛高，以上特点使得标的公司具备了独特的竞争优势。标的公司生产主要产品种类、功能特点及主要应用如下：
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产品名称 功能特点 主要应用抗氧剂
1024
具有受阻酚和酰肼的双重结构，同时具有抗氧化和金属减活的功能，作为金属减活剂，它不会产生色污，可单独使用，也可与其他通用抗氧化剂并用，具有优异的协同作用
适用于聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、聚酰胺、聚酯，尤其适用于酚醛树脂的抗氧化剂，可有效防止聚合物因过渡金属离子（如催化剂残留物）存在所致的白氧化抗氧剂
1098
优良的抗抽提、低挥发性阻滞酚类抗氧化剂，抗氧化性和热稳定性优于通用的抗氧化剂1010，产品性能稳定，不需要特殊的贮藏要求
尼龙6，尼龙66等聚酰胺树脂抗氧剂
1135
常温下为流动液体状，其低挥发性和良好的相容性
特别适用于在单一液体、乳液、悬浊液
或溶液聚合物制造加工过程中，如PVC
稳定剂、橡胶、润滑油等材料中抗氧剂1035
抗氧化性能高，无污染，工艺先进，副产物少的优点，与硫代酯类抗氧剂、苯并三唑配合使用效果显著
广泛用于各种塑料、橡胶、油漆等领域,
抗氧化效果良好。硫醚型抗氧剂1035在
化学交联电缆料中取代抗氧剂1010可
降低配方中抗氧剂和交联剂用量近年来，尽管我国高性能树脂与改性塑料产业高速发展，陆续取得了一定的技术突破，但相比大型跨国企业数十年的经验、技术、产品积淀，我国仍存在大而不强的情况。上市公司本次收购标的公司，有助于进一步优化、整合和共享双方的核心技术、客户资源和渠道资源，增强全产业链覆盖和服务能力，使得上市公司能够提供更好、更丰富的产品和服务，力争在更多相关应用领域实现创新突破。综上所述，本次募集资金主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的科技创新领域。本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）募投项目促进公司科技创新水平的提升
公司聚焦高性能树脂与改性塑料主业，重视高分子材料助剂领域的横向拓展，不断加大优秀人才和合作资源的整合力度，力争在更多相关应用领域实现创新突破和国产替代。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目中：收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权有利于进一步丰富公司产品线、完善公司在特种抗氧剂业务布局，同时增强全产业链配套服务能力、实现技术优势互补和渠道资源共享，并进一步深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力；补充流动资金项目则将进一步扩充公司的资金来源，提升公司资本实力，改善资本结构，保障研发投入和持续科技创新。因此，本次募投项目将促进公司
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科技创新水平的持续提升。
六、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况
截至本募集说明书签署之日，本次向特定对象发行股票的募投项目无需履行投资备案和环评手续。
七、本次募集资金投资项目的实施进展情况
呈和科技于2023年1月8日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的议案》，同意公司与科澳化学、张磊、李秀英签署《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张磊、李秀英持有的科澳化学100%股权，收购对价为人民币8,830.00万元，并根据相关方约定向科澳化学增资人民币5,000.00万元；同意公司与信达丰、张倩签署《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》，以现金方式收购张倩持有的信达丰100%股权，收购对价为人民币1,970.00万元。具体内容详见公司于2023年1月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司关于公司以现金方式收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权的公告》（公告编号：2023-003）。
截至本募集说明书签署之日，公司收购科澳化学、信达丰100%股权事项完成了股权转让相关的工商变更登记手续，并分别取得了由河北唐山南堡经济开发区行政审批局、天津市蓟州区市场监督管理局换发的《营业执照》。
截至本募集说明书签署之日，公司已按照《关于唐山科澳化学助剂有限公司的股权收购协议》《关于天津信达丰进出口贸易有限公司的股权收购协议》的约定分别向转让方支付完毕首期、第二期股权收购款，公司直接持有科澳化学、信达丰100%的股权，科澳化学、信达丰成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
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第四节 本次募集资金收购资产的有关情况
一、标的资产的基本情况
（一）科澳化学的基本情况
1、基本信息
截至2022年10月31日，科澳化学的基本信息、股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及原董事、监事、高级管理人员的安排参见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（二）科澳化学基本情况”。
2、科澳化学的发展情况和主要财务数据
（1）2021年度及2022年1-10月的业务发展情况
科澳化学的业务发展情况详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（二）科澳化学基本情况”。
（2）经审计的财务信息摘要
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2023〕ZC10001号《审计报告》，科澳化学的主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
单位：万元项目 2022年10月31日 2021年12月31日资产总额8,581.48 7,316.29
负债总额1,516.33 1,502.50所有者权益7,065.14 5,813.792）利润表主要数据
单位：万元项目 2022年1-10月 2021年度营业收入11,003.32 15,877.45
1-1-74
项目 2022年1-10月 2021年度营业成本8,823.88 11,395.83利润总额1,575.58 3,776.72
净利润1,251.35 3,201.05
3）现金流量表主要数据
单位：万元项目 2022年1-10月 2021年度经营活动产生的现金流量净额1,113.33 907.33投资活动产生的现金流量净额-354.65 -835.27筹资活动产生的现金流量净额 - -4）主要财务指标状况
项目
2022年1-10月/2022年10月31
日
2021年度/2021年12月31日流动比率 4.13 3.37速动比率 3.32 2.38资产负债率 17.67% 20.54%综合毛利率 19.81% 28.23%净利润率
11.37% 20.16%注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额×100%；综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；净利润率=净利润/营业收入×100%
2022年10月末，科澳化学的偿债指标流动比率、速动比率及资产负债率相较2021年末有所改善，主要系公司经营情况良好且偿还部分其他应付款所致。2022年1-10月，科澳化学的盈利指标综合毛利率及净利润率相较2021年度有所下滑，主要系受宏观因素和化工产品市场行情波动等因素的影响，盈利能力有所波动。
3、科澳化学主要资产负债和盈利情况
（1）主要资产情况
科澳化学的主要资产情况详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（二）科澳化学基本情况”。
1-1-75
（2）主要负债情况科澳化学的主要情况详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（二）科澳化学基本情况”。
（3）对外担保情况
截至2022年10月31日，科澳化学不存在对外担保情况。
（4）重要专利或关键技术的纠纷情况
截至2022年10月31日，科澳化学的重要专利或关键技术不存在纠纷。
4、本次收购完成后科澳化学的现有管理团队、核心技术人员、主要客户及
供应商、公司发展策略的变化情况本次收购不会导致科澳化学的主要客户及最终供应商、公司发展策略发生重大变化，本次收购完成后，科澳化学将持续加大市场拓展力度，其主要客户及供应商将随业务发展、呈和科技协同效应及抗氧剂客户采购需求、产业链供应情况等客观因素发展而发生相应变化。本次收购完成后，科澳化学的现有管理团队发生变化，核心技术人员未发生变化，详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（五）本次收购协议的主要内容”。
（二）信达丰的基本情况
1、基本信息
截至2022年10月31日，科澳化学的基本信息、股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及原董事、监事、高级管理人员的安排参见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（三）信达丰基本情况”。
2、信达丰的发展情况和主要财务数据
（1）2021年度及2022年1-10月的业务发展情况
1-1-76
信达丰的业务发展情况详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（三）信达丰基本情况”。
（2）经审计的财务信息摘要
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2023〕ZC10002号《审计报告》，信达丰的主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
单位：万元项目 2022年10月31日 2021年12月31日资产总额7,451.43 5,541.83负债总额5,505.17 3,933.77
所有者权益1,946.26 1,608.062）利润表主要数据
单位：万元项目 2022年1-10月 2021年度营业收入10,368.12 10,924.47
营业成本9,508.02 10,037.82
利润总额
354.91 397.80
净利润
338.20 374.30
3）现金流量表主要数据
单位：万元项目 2022年1-10月 2021年度经营活动产生的现金流量净额-1,436.06 2,773.46
投资活动产生的现金流量净额
74.10 -526.59
筹资活动产生的现金流量净额-125.89 -381.19
4）主要财务指标状况
项目 2022年1-10月/2022年10月31日 2021年度/2021年12月31日流动比率 1.35 1.41速动比率 1.35 1.41资产负债率 73.88% 70.98%
1-1-77
项目 2022年1-10月/2022年10月31日 2021年度/2021年12月31日综合毛利率 8.30% 8.12%净利润率 3.26% 3.43%注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额×100%；综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；净利润率=净利润/营业收入×100%
2021年度及2022年 1-10月，信达丰的各项主要财务指标相对较为稳定。
3、信达丰主要资产负债和盈利情况
（1）主要资产情况
信达丰的主要资产情况详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（三）信达丰基本情况”。
（2）主要负债情况
信达丰的主要负债情况详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（三）信达丰基本情况”。
（3）对外担保情况
截至2022年10月31日，信达丰不存在对外担保情况。
4、本次收购完成后信达丰的现有管理团队、核心技术人员、主要客户及供
应商、公司发展策略的变化情况
本次收购不会导致信达丰的主要客户及最终供应商、公司发展策略发生重大变化，本次收购完成后，信达丰将持续加大市场拓展力度，其主要客户及供应商将随业务发展、呈和科技协同效应及抗氧剂客户采购需求、产业链供应情况等客观因素发展而发生相应变化。本次收购完成后会导致信达丰的现有管理团队发生变化，详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（五）本次收购协议的主要内容”。
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（三）科澳化学和信达丰之间存在的关联交易情况
1、科澳化学与信达丰之间的关联交易基本情况
2021年至2022年1-10月，信达丰与科澳化学之间的关联交易情况如下：
单位：万元项目 科澳化学向信达丰销售 信达丰向科澳化学销售2022年1-10月 4,508.88 2,578.17
2021年 8,072.98 151.92
2、科澳化学和信达丰之间存在的关联交易发生的必要性
科澳化学与信达丰是转让方家族内的关联关系密切的公司，两者多年的共同发展构成了其特种抗氧剂业务的研发、生产、销售一体化。其中科澳化学专注于特种抗氧剂的研发和生产，具有多种成熟的特种抗氧剂配方技术和生产经验；而信达丰具有成熟稳定的销售团队和完善的国内外客户网络，获得了多家石化厂和境外客户认证资质。信达丰销售的产品出口到美国、德国、澳大利亚、印度及中东、东南亚等30多个国家和地区，具备丰富的进出口和国内销售经验。信达丰除部分低毛利率的纯贸易业务外，主要的业务为销售科澳化学自主产品，而科澳化学无固定的销售人员，产品销售主要通过信达丰进行。科澳化学和信达丰两家公司的业务协同紧密，形成了良性循环，共同形成了其完整的具备市场竞争力的特种抗氧剂业务，因此关联交易具有必要性。
3、科澳化学和信达丰之间存在的关联交易的合理性
科澳化学主要负责特种抗氧剂生产和研发工作，而信达丰作为科澳化学的主要对外销售端口，具备较强的品牌影响力和客户资源，存货结转速度快。截至2022年10月末，信达丰采购科澳化学的产品均实现最终销售。
科澳化学存在少量从信达丰采购产品的情况，主要系为满足下游客户需求搭配销售科澳化学不生产的产品，或在产能不足时补充采购再与自主产品一同销售。截至2022年10月末，科澳化学采购信达丰的产品存货未实现利润金额较小；截至本募集说明书签署日，该部分存货期后均已实现销售。
科澳化学和信达丰之间发生的关联交易价格与向第三方进行销售的价格不存在明显差异。
1-1-79
综上，标的公司之间的关联交易定价合理，产品实现最终销售，各自保留一定的合理毛利润，具有商业合理性，不存在通过关联交易调节收入利润、虚增存货账面价值等情形，不存在其他利益安排。
二、收购标的公司的背景和目的
公司主营产品成核剂、合成水滑石和复合助剂是制造高性能树脂的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。抗氧剂是公司采购的主要化学原料之一，主要用于复合助剂的生产，根据客户的生产工艺特点及其性能需求，按一定配方比例物理混合，可同时满足改性树脂的多种性能需求。
本次募集资金拟收购并增资的标的公司主要经营特种抗氧剂的研发、生产和销售，产品品种与市场通用产品形成错位竞争格局，具备独特的竞争优势。标的公司生产的特种抗氧剂抗氧化性和热稳定性优于通用的抗氧化剂，具有优良的抗抽提、低挥发性，性能稳定，易储藏，无污染，工艺先进，副产物少等优点，因而得到国内外大型客户的一致认可，可获得较高附加值，符合上市公司战略布局和未来发展规划。
通过收购标的公司，公司将整合其特种抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，降低公司生产成本，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力。
公司和标的公司在高分子材料助剂行业的业务既有重合又有互补。科澳化学具有多种成熟的特种抗氧剂配方和生产经验；信达丰具有较为完善国内外客户网络，具备多家石化厂和境外客户认证资质，产品出口到美国、德国、澳大利亚、印度及中东、东南亚等30多个国家和地区，具备丰富进出口和国内销售经验，与科澳化学共同实现特种抗氧剂生产、销售一体化。通过本次收购，公司可充分发挥自身和标的公司技术优势，进一步优化、整合和共享双方的核心技术、客户资源和，增强全产业链覆盖和服务能力，为客户提供更好、更丰富的产品和服务；通过增资科澳化学，增加研发、安全生产、环保配套等投入，以技术赋能、资本赋能，助力其全面升级改造，扩大生产规模和整体业务规模，提升行业影响力和市场竞争力，发挥战略协同效应，实现“1+1>2”的良性发展。
1-1-80
三、标的公司的科技创新水平
标的公司的科技创新水平情况详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务”。
四、附生效条件的资产转让合同的内容摘要
（一）标的股权转让价格及其定价依据
详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”。
（二）资产交付或过户时间安排
详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（五）本次收购协议的主要内容”。
（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（五）本次收购协议的主要内容”。
（四）与资产相关的人员安排
详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（五）本次收购协议的主要内容”。
五、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析
本次交易定价系主要参考标的公司资产基础法评估结果和收益法评估结果，具体的定价方式及定价结果合理性详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”。
1-1-81
（一）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司为符合《证券法》要求的评估机构。国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告的假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
（五）评估机构对关键评估参数的选取依据、合理性及评估结果的说明
1、资产基础法
（1）科澳化学
科澳化学资产基础法评估结果汇总如下：
1-1-82
单位：万元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％流动资产6,090.64 6,144.42 53.78 0.88其中：货币资金 1,102.40 1,102.40 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
-应收款项融资 13.42 13.42 -应收账款 3,295.37 3,295.37 -预付款项 379.06 379.06 -其他应收款
101.51 101.51 -存货 1,198.88 1,252.66 53.78 4.49一年内到期的非流动资产 - - - -其他流动资产 - - - -非流动资产2,490.84 3,899.80 1,408.96 56.57其中：固定资产 1,939.12 2,965.18 1,026.07 52.91在建工程
2.91 2.91 - -无形资产 340.22 736.71 396.49 116.54其中：土地使用权 340.22 699.96 359.74 105.74递延所得税资产 42.21 28.62 -13.59 -32.19其他非流动资产 166.37 166.37 -0.00 -0.00资产合计 8,581.48 10,044.22 1,462.74 17.05流动负债1,474.29 1,474.29 - -非流动负债 42.04 42.04 - -负债合计 1,516.33 1,516.33 - -净资产（所有者权益） 7,065.14 8,527.88 1,462.74 20.70
由上表可知，科澳化学资产基础法评估增值为1,462.74万元，主要评估变动科目为存货增值53.78万元、固定资产增值1,026.07万元、土地使用权增值359.74万元，具体分析如下：
1）存货
评估基准日，存货账面价值为1,198.88万元（其中：原材料账面值为292.11万元，库存商品账面值为744.81万元，在产品账面值为161.96万元）。存货是为持续、正常经营而储备的原材料、库存商品、在产品等。
1-1-83
对于自用的原材料，由于购入时间较短，基准日市场价值变化不大。评估人员经过查阅凭证以及相关发票、购买合同等，按照核实后的账面值确认评估值；在产品由原材料组装构成，故亦按账面值确认。
库存商品为企业待售的产品，评估人员根据企业具体情况分析，对各库存商品采用成本加成计算出各项目的平均销售价格。其评估值计算公式为：库存品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税额/销售收入－销售利润率×净利润折减率]×该产品库存数量。
经评估，库存商品评估值为798.59万元，导致存货评估值比账面价值增加
53.78万元。
2）固定资产
科澳化学委托评估的固定资产分为机器设备、电子设备、车辆、房屋建筑物等三部分。评估机构根据企业提供的固定资产明细清单，进行了抽查核实，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
① 机器设备
机器设备主要为废气治理设备、MVR蒸发器、综合污水处理系统改造设备等经营用机器设备，共248项，主要分布在唐山市曹妃甸区滨海镇发展道北400米厂区内。账面原值1,408.98万元，账面净值945.00万元，计提减值准备34.55万元，账面净额910.45万元。
现场勘察时，大部分设备维护保养良好，均能正常使用，无异常情况。
② 电子设备
电子设备主要是VOC连续监测系统数采仪、固定污染源在线监测动态管控系统、空调、COD在线监测系统以及氨氮在线监测系统等。共19项，分布在唐山科澳化学助剂有限公司办公场所内。大部分设备保养、维护、使用情况正常。账面原值72.89万元，账面净值23.50万元，计提减值准备0.41万元，账面净额
23.08万元。
现场勘察时，维护保养良好，均能正常使用，无异常情况。
1-1-84
③ 车辆
评估范围内的车辆均属非营业性车辆，主要用于公务等方面，包括梅赛德斯-奔驰W1KUG5KB和大众汽车牌SVW71521DF共2辆，分别购置于2021年、2020年。目前车辆均可正常使用、维护保养状况良好。车辆行驶证至评估基准日均在年检有效期内，证载所有人均为唐山科澳化学助剂有限公司。车辆账面原值为128.42万元，账面净值为69.38万元。
现场勘察时，维护保养良好，均能正常使用，无异常情况。
④ 房屋建筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物共计5项，位于唐山市曹妃甸区，账面原值1,076.34万元，账面净值为969.64万元，计提减值准备33.43万元，账面净额
936.21万元。
现场勘察时，房屋建筑结构为钢结构，维护保养状况较好。
综上，机器设备、电子设备、车辆等设备类资产评估原值增值11.85万元，增值率0.74%，主要原因是由于机器设备的设备材料价格上涨，导致设备价格上升。设备类资产评估净值增值175.66万元，增值率17.52%，评估净值增值的主要原因是由于企业计提折旧的年限与评估采用的经济适用年限存在差异。房屋建筑物类评估净值增值850.40万元，增值率90.83%，主要增值原因为部分房屋建筑物账面原值仅为开票金额，而评估原值是完整的重新构建成本。
3）土地使用权
土地使用权账面原值398.97万元，账面净值340.22万元，为位于南堡经济开发区荣华道南侧、祥和路西侧，土地权证编号翼（2016）唐山市曹妃甸区不动产权第000175号，面积33,331.64m?的工业土地，取得方式为出让取得，准用年限为50年，截至现场勘察日，未见其抵质押登记。无形资产-土地增值359.74万元，增值率为105.74%，主要增值原因为采用市场法参考与基准日日期接近的土地成交案例对基准日土地成本进行重新评估，从而形成评估增值。
（2）信达丰
信达丰资产基础法评估结果汇总如下：
1-1-85
单位：万元项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％流动资产7,420.71
7,420.74
0.03
-
其中：货币资金 1,602.45 1,602.45交易性金融资产 1,013.46 1,013.46应收账款 4,067.06 4,067.06应收账款融资 79.47 79.47预付款项 117.85 117.85其他应收款
528.16 528.16存货 3.48 3.52 0.03 0.00其他流动资产 8.78 8.78非流动资产 30.72
54.71
23.99
78.09
其中：固定资产-
23.98
23.98
-
递延所得税资产
14.05
14.05
-
-
资产合计 7,451.43
7,475.45
24.02
0.32
流动负债5,494.30
5,494.30
-
-
非流动负债
10.87
10.87
-
-
负债合计 5,505.17
5,505.17
-
-
净资产（所有者权益）1,946.26
1,970.28
24.02
1.23
由上表可知信达丰资产基础法评估增值为24.02万元，主要评估变动科目为固定资产增值23.98万元，具体分析如下：信达丰固定资产主要为车辆，车辆评估原值减值44.64万元，减值率65.05%，主要原因是均采用市场法评估，评估原值为二手车价格，而账面原值为一手新车价格，故导致原值减值。车辆评估净值增值23.98万元，评估净值增值的主要原因是由于会计折旧年限和评估经济使用年限不一致所致。
2、收益法
评估机构对收益法关键评估参数为预测期、预测收益的收益期、增长率、折现率。根据被评估单位的具体情况，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。本次评估标的的预测期取自评估基准日2022年10月31日起后5个完整收益年度。假设被评估单位一直持续经营，评估设定预期收益的收益期为永续年期。
1-1-86
（1）营业收入的预测
标的公司主要经营特种抗氧剂系列产品销售。标的公司的主营业务收入预测数据，主要根据历史年度实际发生数据，结合未来经营预测情况进行估算和分析预测。科澳化学在2022年11月-2027年预测期的年化收入增长率为1%，信达丰在2022年11月-2027年预测期的年化收入增长率分别为5%、4%、3%、2%、1%。
（2）营业成本和费用的预测
1）营业成本
标的公司主营业务成本主要为材料成本、人员工资、运输成本、折旧等。对于材料成本、运输成本，参考2022年1-10月及相应增长率进行确认；对于人员工资，参考企业经营计划变动；对于折旧，标的公司现行使用的固定资产相对稳定，参考现行的折旧政策计算各年的折旧与摊销。
2）销售费用
除港杂费、仓储费及运费等根据会计政策调整至主营业务成本项目外，预测以后各年的其他销售费用科目参考评估基准日时的费用水平考虑相应增长率进行确认。
3）管理费用
标的公司的管理费用包括工资类费用、折旧费、业务招待费、办公费等。对于
工资，人员数量参考企业经营计划变动；对于折旧费，标的公司现行使用的固定资产相对稳定，参考现行的折旧政策计算各年的折旧与摊销；除工资、折旧外的其他管理费用，预测以后各年的其他管理费用科目参考评估基准日时的费用水平考虑相应增长率进行确认。
4）财务费用
标的公司的财务费用包括利息收入、金融机构手续费、汇兑损益等。对于利息收入，参考企业所需的日常营运资金量计算利息；对于金融机构手续费，参考以前年度的费用水平考虑相应增长率进行确认；对于汇兑损益，由于人民币和美元关系存在周期性变动，标的公司作为持续经营的主体，最终汇兑损益会趋近于
1-1-87
零，故本次对汇兑损益不做预测。
（3）折现率的确定
标的公司评估选用的收益法评估模型为股权自由现金流量折现模型，折现率与收益口径保持一致，因此采用了股权资本成本作为折现率。本次评估，采用资本资产定价模型测算股权资本成本，计算公式为：
式中：
Rθ：股权资本成本；
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数，指相对于市场收益率的敏感度；
Rm：市场的预期报酬率；
(Rm-Rf）：市场风险溢价；
RS：企业特有风险调整系数。
评估参数 预测方式
预测值科澳化学 信达丰无风险报酬率Rf
参照评估基准日近期发行的我国十年期国债利率
3.78% 3.78%
企业风险系数β
通过在公开交易市场中选择与被评估单位类似的公司作为可比公司，用可比公司的?系数并经一定的调整后间接地得出被评估单位的?系数
0.8394 0.9429
市场风险溢价(Rm-
Rf）
通过Wind资讯获取2004年末至2020年末沪深300指数的月数据为基础计算月收益率再进行年化，计算股票市场收益率的几何平均值，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价
6.85% 6.85%
企业特有风险调整
系数RS
根据企业价值评估的特点及目前评估惯例综合分析
3.00% 2.00%
股权资本成本Rθ
根据上述指标计算 12.53% 12.24%
六、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估或估值情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
最近三年，除本次交易外，标的公司未进行资产评估。
1-1-88
（二）标的公司最近三年增减资情况
最近三年，标的公司未发生增减资情况。
（三）标的公司最近三年股权转让情况
最近三年，标的公司未发生股权转让情况。
七、本次募集资金收购资产预计形成的商誉
（一）本次收购产生的协同效应
本次收购产生的协同效应详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权”之“（六）项目实施的必要性”，分别从丰富产品线、技术优势互补和渠道资源共享等维度说明了本次收购产生的协同效应。
（二）本次收购预计形成的商誉
本次交易中，两家标的公司100%股权交易价格合计为10,800.00万元，两家标的公司截至2022年10月31日资产基础法的评估结果合计为10,498.16万元。因此，本次收购预计不会形成较大金额的商誉，最终形成的商誉金额需根据合并日标的公司可辨认净资产的公允价值确定。
（三）本次收购的购买对价或盈利预测承诺
本次收购过程中，交易对方未对科澳化学未来的盈利预测作出业绩承诺。本次收购的购买对价或盈利预测中亦不包含交易对方已作出承诺的重要事项。
1-1-89
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。
本次发行完成后，公司将使用本次发行募集资金收购标的公司并将其纳入合并报表范围，丰富公司产品线，完善公司在高分子材料领域布局，进一步增强公司全产业链配套服务能力，实现与标的公司技术优势互补和渠道资源共享，是对公司现有业务的进一步发展，实现公司发展战略目标的重要举措。
二、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化
本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务开展，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，募集资金投向属于科技创新领域，在项目实施过程中和项目实施后，公司将持续进行研发投入，将有效提升公司的科研创新能力。
三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行的股票数量为2,442,995股。本次发行完成后，赵文林先生控制公司37.60%的股份，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司。本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
1-1-90
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司，与公司不存在关联关系。本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在关联交易情况。
1-1-91
第六节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据呈和科技2020年5月11日召开的2019年年度股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1398号文《关于同意呈和科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意呈和科技首次公开发行股票的注册申请。根据呈和科技本次发行股票报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案及发行结果：公开发行人民币普通股（A股）不超过3,333.34万股。呈和科技公开发行人民币普通股（A股）3,333.34万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币16.48元，共计募集资金总额人民币549,334,432.00元，扣除主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司的保荐费用和承销费用人民币41,946,754.56元后的余额人民币507,387,677.44元。已由公开发行股票的承销商中信建投证券股份有限公司于2021年6月2日汇入呈和科技募集资金专户。扣除各项发行费用人民币66,038,569.34元，呈和科技实际募集资金净额为人民币483,295,862.66元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2021]第ZC10355号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2023年3月17日，公司有4个公开发行股票募集资金专户，募集资金在各募集资金专户的存储余额合计为人民币3,062,000.34元，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元账户名称 银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额呈和科技股份有限公司
中国银行股份有限公司广州远景路支
689974513690 330,000,000.00 0.00
1-1-92
账户名称 银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额
行呈和科技股份有限公司
招商银行股份有限
公司广州东风支行
120906951310803 167,387,677.44 144,345.34呈和科技股份有限公司
中国农业银行股份有限公司广州龙归支行
44069001040012425 10,000,000.00 2,019,513.24广州科呈新材料有限公司
中国银行股份有限公司广州远景路支行
702970994737 0.00 898,141.76合计507,387,677.44 3,062,000.34
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
截至2023年3月17日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：
48,329.59
已累计使用募集资金总额：
16,245.052021年度：
6,477.96变更用途的募集资金总额：
0.00
2022年度：
6,679.05变更用途的募集资金总额比例：
0.00%
2023年
月
日-3月
日：
3,088.04投资项目
募集资金投资总额
截止日募集资金累计投资额
项目达
到预定
可使用
状态日
期（或
截止日
项目完工程度）
序号
承诺投资项目
实际投资项目
募集前承诺投资金
额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
募集前承诺投资金
额
募集后承诺投资金
额
实际投资
金额
实际投资金额与募集后承诺投资金额
的差额
广州科呈新建高分子材料助剂建设项
目一期
广州科呈新建高分子材料助剂建设项
目一期
41,000.00 41,000.00 8,868.44 41,000.00 41,000.00 8,868.44 32,131.56
2023年
月
补充业务运营资金
项目
补充业务运营资金
项目
4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 0.00不适用
承诺投资项目小计 45,000.00 45,000.00 12,868.44 45,000.00 45,000.00 12,868.44 32,131.56
超募资
金
高分子材料助剂生产技术改
造项目
不适用
3,329.59 3,376.61不适用
3,329.59 3,376.61
-47.02（注
）
2023年
月
超募资金小计3,329.59 3,376.613,329.59 3,376.61 -47.02
合计 45,000.00 48,329.59 16,245.05 45,000.00 48,329.59 16,245.05 32,084.54
1-1-93
注
：实际投资金额大于募集后承诺投资金额
47.02
万元，主要原因是公司将募集资金产生的投资收益、银行存款利息收入投入项目中；
截至2023年3月17日，前次募投项目“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”投入资金较小，主要系：（1）项目所在地的石化工业区实施封闭化管理，对项目建设规划设计等审批要求严格，项目建设所需要的“三通”基础配套设施建设缓慢，使得项目设计、工程路径、设备规划等前期筹建工作耗时较长，项目建设工作启动时间滞后；（2）因项目用地的地质影响及生产工艺的特殊需求，项目主体地下基础建设需要时间相对长，但此阶段无需大量投入建设资金。目前，项目地下基础建设基本完成，项目主体建筑物建设进度加快，建设资金投入相应加大。项目建设后续主要工程量系车间的大型钢结构建筑物搭建和生产设备安装调试，所需时间可控，公司正在按规划正常推进整体项目建设。截至2023年3月17日，公司前次募集资金累计投资金额为16,245.05万元，占募集资金总额的比例为33.61%。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2023年3月17日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2023年3月17日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、置换预先投入募投项目的自筹资金
截至2023年3月17日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
22.95万元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具信会师报字【2021】第ZC10359号《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，置换情况如下表：
单位：万元序号 项目名称 预计投资总额
拟投入募集资金的金额
自筹资金预先投入金额
广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期
41,228.05 41,000.00 22.952 补充流动资金 4,000.00 4,000.00
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序号 项目名称 预计投资总额
拟投入募集资金的金额
自筹资金预先
投入金额合计 45,228.05 45,000.00 22.95
2、置换预先支付发行费用的自筹资金
截至2023年3月17日，公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金人民币1,968.43万元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字【2021】第ZC10359号《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》，置换情况如下表：
单位：万元序号 类别 自筹资金预先投入金额
保荐、承销费
294.34
审计、验资费
839.62
律师费用
752.68
上市发行手续费及其他
81.79
合计1,968.43
（五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司于2022年4月25日，召开第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事、监事会及保荐人均发表
1-1-95
了明确同意意见。具体内容详见公司2022年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016）。
截至2023年3月17日，公司实际使用人民币339,168,889.35元闲置募集资金进行暂时补充流动资金，其中已归还人民币163,468,669.13元，目前尚未归还的补充流动资金为人民币175,700,220.22元。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
公司于2021年6月25日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，拟使用不超过人民币46,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过自董事会审议通过之日起12个月，公司授权总经理在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会及保荐人均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2021年6月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-004）。
公司于2022年4月25日召开了第二届董事会第十五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币41,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐人均发表了明确同意意见。具体内容详见公司2022年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。
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截至2023年3月17日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币15,600.00万元。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元实际投资项目
截止日投资项目累计产能利用率
承诺效益
最近一年一期实际效益
截止日累
计实现效益
是否达到预计效益序号
项目名称 2021年 2022年
2023年1月1日至
3月17
日
广州科呈新建高分子材料助剂建
设项目一期
不适用（注
1）
不适用（注2）
- - - -
项目正在建设中，不适
用2 补充流动资金
不适用（注
1）
不适用（注3）
- - - -
不适用（注
3）
高分子材料助剂生产技术改造项
目
不适用（注1）
不适用（注4）
- - - -
项目正在建设中，不适用注1：广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期处于建设阶段，故暂不适用产能利用率；补充流动资金、超募资金无产能指标，故不适用产能利用率；注2：广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期不直接产生经济效益，不适用于效益核算。根据公司披露的招股说明书，广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期未披露项目投产后承诺效益，目前该项目尚未结项，未达到预定可使用状态，效益无法单独核算；注3：补充流动资金项目，未承诺收益，效益无法单独核算；注4：根据公司于2022年4月27日披露的《呈和科技股份有限公司 关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的公告》未承诺收益，且未达到预定可使用状态，效益无法单独核算。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目中补充流动资金效益无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2023年3月17日，前次募集资金投资项目“广州科呈新建高分子材料助剂建设项目一期”“高分子材料助剂生产技术改造项目”仍处于建设期，尚未达产。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司不存在前次募集资金用于资产认购股份的资产运行情况。
1-1-97
五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司于2022年4月25日召开了第二届董事会第十五会议和第三届监事会第二次会议，2022年5月17日召开了《2021年年度股东大会决议》，审议通过了《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的议案》，同意公司使用超募资金人民币33,295,862.66元支付公司高分子材料助剂生产的技术改造项目部分投资款。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2022年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产技术改造项目部分投资款的公告》（公告编号：2022-018）。经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分超募资金投资建设项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。本事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定。公司使用超募资金支付公司高分子材料助剂生产的技术改造项目部分投资款事项，顺应公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。
截至2023年3月17日，公司已使用人民币33,766,130.75元超募资金支付上述技改项目部分投资款。其中，超限额的部分为募集户的存款利息及理财收益。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司上述募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
七、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用
前次募集资金投资项目是对公司主营业务的进一步巩固和提高，有助于公司在现有业务基础上提高在产品、产能、研发等方面的整体竞争力。在产品、产能方面的投入，将以公司目前的产品和技术工艺为基础，新增6,400吨成核剂、10,200吨合成水滑石、20,000吨复合助剂的年生产能力。在研发方面，新增研发设施将有助于进一步推动公司在生产工艺方面的研发，巩固公司在相关领域的技
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术研发能力，强化公司针对客户特定需求提供产品和服务的能力，从而推动成核剂、合成水滑石、复合助剂在更广阔领域的应用。同时，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排补充流动资金的使用，该等资金将投向公司的主营业务，用于技术研发、生产经营、开拓市场、人员培训等，可以保证研发、生产经营的顺利开展，提升公司的整体实力，提高市场占有率和抗风险能力。
通过前次募投项目的实施，公司进一步推动公司产业升级和产品结构优化升级，成为新的利润增长点，增强公司的核心竞争力，为公司在精细化工领域的长远发展提供有力的支撑；新增成核剂、合成水滑石等特种高分子材料助剂产能有利于填补国内市场的空缺，加速特种高分子材料助剂国产化的进程，实现特种高分子材料助剂的进口替代。同时，通过建设研发中心，建立完备的包括粒度分布仪等进口设备在内的一整套研发设施，创造良好的研发环境和条件，吸引更多优秀技术研发人员加入，提高研发效率，提升研发水平，增强公司的核心竞争力，促进公司科技创新实力的持续提升。
八、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月24日出具《关于呈和科技股份有限公司截至2023年3月17日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字【2023】第ZC10077号），呈和科技截至2023年3月17日止前次募集资金使用报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）编制，如实反映了呈和科技截至2023年3月17日止前次募集资金使用情况。
1-1-99
第七节 与本次发行相关的风险因素
一、技术风险
（一）知识产权纠纷风险
公司所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，具有技术高度密集的特点。为了保持技术优势和竞争力，已掌握领先技术的企业会通过及时申请专利的方式形成核心技术护城河。截至本募集说明书签署日，公司共拥有49项授权发明专利，但仍不能排除未来因公司知识产权被侵犯，或公司非专利技术应用侵犯竞争对手知识产权，从而与竞争对手产生知识产权诉讼纠纷或被有关监管部门处罚的风险。该等风险或将影响新产品开发和专利申请，进而对公司的正常经营活动产生不利影响。
（二）技术和产品研发风险
公司主营的特种高分子材料助剂可应用于树脂材料、改性塑料及其他高分子材料。高分子材料拥有广阔且性能要求差异巨大的终端应用领域。终端应用领域需求的多样化，以及终端应用产品升级换代，都要求高分子材料助剂生产企业必须具备产品创新能力和定制化服务能力。如果公司不能保持持续创新能力，无法及时研制出业内领先的新技术，无法适时为客户推出定制化的高品质创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。
（三）核心技术泄漏及核心技术人员流失风险
公司所处的细分行业为高分子材料助剂行业，属于典型的技术密集型行业。公司基于自主研发的核心技术开展生产经营，生产的产品具有较高的科技创新含量。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、专利保护措施不力等原因导致核心技术泄密，公司产品将被竞争对手所模仿，从而损害公司的竞争优势，并对公司生产经营带来不利影响。
公司的核心技术人员技术经验丰富，为公司现有专利、非专利技术、科研项目等主要参与人，并担任现有在研项目的主要负责人。若公司的核心技术人员离职，则会对公司产品研发及稳定经营产生负面影响。
1-1-100
二、市场风险
（一）原材料价格波动或未能及时供应的风险
公司主要原材料芳香醛、抗氧剂和芳香羧酸均需要对外采购。受环保监管趋严和上游原料产能等因素影响，公司部分主要原料价格有所波动。最近三年，公司自主产品业务营业成本中材料成本的占比均超过80%。如未来主要原材料价格发生大幅上涨，而公司未能通过技术创新等方式应对，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，公司自主产品的采购模式为“以销定产，以产定采”。在销售和生产计划排定的情况下，若供应商未能按照约定时间向公司交付采购的原材料，这将可能会影响到公司的生产销售计划，亦将对公司的生产经营产生不利影响。
（二）公司业务拓展受下游客户影响较大的风险
公司主要为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供特种高分子材料助剂产品，服务于下游高性能树脂材料产业发展。公司的经营情况、业务发展与下游高性能树脂材料领域发展状况息息相关。若未来下游高性能树脂材料产业景气度下降，下游客户需求萎靡，将对公司业绩造成不利影响。
此外，公司特种高分子材料助剂产品的客户以中国石油、中国石化等大型能源化工企业为主。该类客户行业地位高、生产规模大，对原材料的性能具有较高的要求。面对前述客户，公司经营的特种高分子材料助剂通常不仅需要经过长期审慎的论证、测试后，才能应用于客户的生产中，而且需要持续、稳定地达到客户质量要求。因此，若公司产品未来不能通过下游客户的测试，导入进度不及预期，或不能持续、稳定地达到客户质量要求，则将对公司的业绩造成不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
公司所生产的成核剂、合成水滑石属于新兴的精细化工领域，技术门槛高，国内市场以进口产品为主，国内具备规模化生产能力的企业较少。
但随着市场需求的不断扩大，行业自身技术的持续进步，成核剂、合成水滑石产业面临着良好的行业发展机遇，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果公司不能准确把握行业发展规律，并持续技术创新，
1-1-101
改善经营管理以开发创新产品与工艺，提升产品质量，降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
三、经营风险
（一）产品质量控制风险
公司产品是形成高性能树脂材料所需的高透、高刚或高韧性能的关键材料。因此，能否获得大型能源化工企业和塑料加工企业客户的核心要素是产品质量。
若公司的内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张，导致产品出现质量问题，将会影响公司的市场声誉，进而降低大型客户对公司的信任感，从而对公司的持续经营产生不利影响。
（二）环境保护相关风险
由于公司生产涉及化学合成过程，会产生一定的“三废”污染物，公司的日常经营存在发生造成环境污染或其他违反环保法规，并因此被相关主管部门施以处罚的风险，进而可能对公司的正常生产经营活动产生不利影响。
同时，为适应不断提高的环境保护要求，公司的环保合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。
（三）安全生产相关风险
由于公司产品的生产涉及化学合成，生产工艺所需辅料涉及危险化学品，公司的日常经营存在发生安全事故导致人员和财产遭受重大损失、公司受到主管部门处罚的风险。
此外，为适应日益提高的安全生产要求，公司的安全生产合规成本亦或不断上升，将在一定程度上增加公司的日常运营成本。
四、财务风险
（一）毛利率下滑的风险
公司毛利率水平受客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率、下游高端树脂材料的发展状况等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存
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在毛利率下降的风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
截至2022年12月末，公司应收账款余额为15,037.12万元，占当期营业收入的比例为21.64%。
随着公司未来销售规模的进一步扩大，应收账款金额或将相应增加。若客户未来受到行业市场环境变化、技术更新及宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。
五、本次发行风险
（一）发行风险
本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（二）股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
六、募投项目实施的风险
公司本次募集资金拟投资项目包括收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权。截至本募集说明书签署日，公司已完成标的公司的股权变更工商手续，该两家公司已成为公司全资子公司。标的公司主要从事特种抗氧剂的研发、生产和销售。本次收购并增资完成后，公司可以整合特种抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，降低公司生产成本，提高产
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能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双方还可进一步优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩。
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，收购标的公司虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且股权收购协议中已对可能出现的潜在风险和转让方应承担责任进行约定，但科澳化学和信达丰已稳定经营多年，形成独立的研发、生产、销售团队及业务流程，若在收购后公司无法通过有效措施对其进行生产运营、技术研发和产品销售等方面的管理安排；或发生宏观政策环境变动，行业竞争情况变化，技术水平更替，市场环境变动等情况；或因交割日前历史事项导致标的公司发生诉讼纠纷、行政处罚或其他对发行人有较大影响的情况，公司可能面临收购标的公司业务无法有效整合的风险。
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第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
呈和科技股份有限公司
年 月 日
赵文林 仝佳奇 赵文浩
赵文声 叶罗沅 燕学善
1-1-105
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
呈和科技股份有限公司
年 月 日
苗月新
1-1-106
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
呈和科技股份有限公司
年 月 日
何洁冰关方文陈淑娴
1-1-107
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
除董事以外的全体高级管理人员签名：
呈和科技股份有限公司
年 月 日
唐为丰 张学翔 杨燕芳
陈映红
1-1-108
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
赵文林
呈和科技股份有限公司
年 月 日
1-1-109
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张远源
钟秋松
项目协办人：
潘宏彬
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-110
保荐人总经理声明
本人已认真阅读呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-111
保荐人董事长声明
本人已认真阅读呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-112
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
郭伟康
肖敏洁
张琳敏
律师事务所负责人： 袁华之
授权代表：
李寿双
北京大成律师事务所
年 月 日
1-1-113
1-1-114
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴震 黄春燕
黄志业
林江俊
沈优优
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-115
【离职声明】
1-1-116
六、为本次发行承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字资产评估师对发行人在募集说明书中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
王嫦琦
欧阳文晋
资产评估机构负责人：
黄西勤
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日
1-1-117
【插入评估师离职声明】
1-1-118
七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：呈和科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
全体董事签名：
呈和科技股份有限公司
年 月 日
赵文林 仝佳奇 赵文浩
赵文声 叶罗沅 燕学善
1-1-119
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：呈和科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
全体董事签名：
呈和科技股份有限公司
年 月 日
苗月新
1-1-120
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：呈和科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
全体监事签名：
呈和科技股份有限公司
年 月 日
何洁冰关方文陈淑娴
1-1-121
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：呈和科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
除董事以外的全体高级管理人员签名：
呈和科技股份有限公司
年 月 日
唐为丰 张学翔 杨燕芳
陈映红
1-1-122
本公司控股股东、实际控制人承诺：呈和科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
控股股东、实际控制人：
赵文林
呈和科技股份有限公司
年 月 日
1-1-123
八、发行人董事会声明
（一）未来十二个月内的其他股权融资计划
除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目包括收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权及补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，完善公司的产业链布局，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，随着募集资金投资项目的进一步实施，本次发行对股东即期回报摊薄的风险将有所降低。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
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4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
对公司填补回报措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东、实际控制人赵文林作出承诺如下：
“1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢
侈、不铺张浪费。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易
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所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢
侈、不铺张浪费。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
呈和科技股份有限公司董事会
年 月 日