拓维信息系统股份有限公司证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2023-034
拓维信息系统股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告
特别提示：
1、上市日期：2023年6月9日
2、预留授予登记完成数量： 50万股
3、预留授予价格： 2.94元/股
4、预留授予登记人数：8人
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之限制性股票预留授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月22日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第八届监事会第二次会议审议通过相关议案。公司独立董事发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022年6月7日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
拓维信息系统股份有限公司《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年6月7日，公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，董事会认为本次激励计划中规定的首次授予条件已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
4、2023年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修订2022年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本激励计划限制性股票预留授予登记完成的具体情况
1、预留授予日：2023年5月9日
2、预留授予数量：50 万股
3、预留授予人数：8 人
4、预留授予价格：2.94元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术 （业务） 骨干人员（8人） | 50.00 | 5.00% | 0.04% | |
| 合计 | 50.00 | 5.00% | 0.04% | |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，预留部分若在2023年授予，则预留部分的限售期分别为
拓维信息系统股份有限公司12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
8、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安排情况如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | 各解除限售期考核目标完成度（A）及公司层面可解除限售比例（M） |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 以2021年为基数，2023年营业收入增长率不低于38%； | 当A≥100%时，M=100%； 当A＜100%时，M=0。 |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 以2021年为基数，2024年营业收入增长率不低于72.8%。 | 当A≥100%时，M=100%； 当80%≤A＜100%时，M=80%； 当A＜80%时，M=0。 |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 2025年营业收入不低于40亿。 |
（2）板块/子公司/业务单元层面业绩绩效考核
激励对象当年实际可解除限售限制性股票的数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面解除限售比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：
| 板块年度业绩达成率（Y） | Y≥80分 | 70≤Y<80分 | 60≤Y<70分 | Y<60分 |
| 对应解除限售比例（W） | 100% | 80% | 60% | 0 |
解除限售条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内所属激励对象对应当批次拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际可解除限售的额度。个人层面解除限售比例额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级(X)进行确定：
| 个人年度绩效等级(X) | B及以上 | B- | C | D |
| 对应解除限售比例（Z） | 100% | 80% | 50% | 0 |
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的解除限售比例(Z)。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
公司本次向符合条件的8名激励对象授予50万股限制性股票，剩余150万股限制性股票。
除上述内容外，本次实施激励计划的其他内容与已披露激励计划一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月24日出具了验字（2023）
拓维信息系统股份有限公司第110C000245号验资报告，对公司截至2023年5月18日止新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：截至2023年5月18日，公司已收到8名激励对象缴纳的增资款合计人民币1,470,000.00元，其中500,000,00元为新增股本，其余970,000.00元计入资本公积。截至2023年5月18日，变更后的注册资本为人民币1,256,327,674,00元，累计股本人民币1,256,327,674,00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次股权激励计划的预留授予日为2023年5月9日，预留授予限制性股票的上市日为2023年6月9日。
六、股本变动情况表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 （万股） | 比例 （%） | 股权激励定向增发（万股） | 数量 （万股） | 比例 （%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 13436.2126 | 10.70% | 50.00 | 13486.2126 | 10.74% |
| 二、无限售条件流通股 | 112146.5548 | 89.42% | 0.00 | 112146.5548 | 89.42% |
| 三、总股本 | 125582.7674 | 100.00% | 50.00 | 125632.7674 | 100.00% |
七、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本125632.7674万股摊薄计算，2022年度公司每股收益为-0.8113元/股。
最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由125582.7674万股增加至125632.7674万股，导致公司控股股东、实际控制人股权比例发生变动，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，具体情况如下：
公司控股股东、实际控制人为李新宇先生，李新宇先生在本次授予登记完成前直接持有公司股份14794.45万股，占公司总股本的11.78%。
本次限制性股票授予完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李新宇先生，李新宇先生直接持有公司股份14794.45万股，占公司总股本的11.78%。
本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留部分的激励对象无公司董事、高级管理人员。
十一、本激励计划的实施对公司的影响
本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2023年6月9日