招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对朗坤环境使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票60,892,700股，每股发行价格为人民币
25.25元，募集资金总额为1,537,540,675.00元，扣除不含税承销费81,588,368.08元、不含税保荐费2,830,188.68元后公司实际收到的金额为1,453,122,118.24元。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用26,239,749.69元（不含增值税）以及前期预付不含税保荐费1,886,792.45元后，公司本次募集资金净额为1,424,995,576.10元。上述募集资金于2023年5月17日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了验证并出具天健验〔2023〕3-19号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
为了保障募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年5月22日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用合计为64,503.38万元，本次拟使用募集资金置换的金额
为64,503.38万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入情况进行专项审核，并出具了《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕3-354号）。
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年5月22日，公司已用自筹资金支付募投项目款项63,620.92万元，本次拟置换63,620.92万元。具体明细如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至5月22日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 中山市南部组团垃圾综合处理基地有机垃圾资源化处理项目 | 65,659.07 | 65,659.07 | 63,620.92 | 63,620.92 |
| 研发中心及信息化建设项目 | 26,570.87 | 26,570.87 | ||
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | ||
| 合计 | 112,229.94 | 112,229.94 | 63,620.92 | 63,620.92 |
（二）以自筹资金支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计11,254.51万元（不含增值税），截至2023年5月22日，公司已用自筹资金支付发行费用882.47万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用总额 | 自有资金预先支付发行费用金额 | 本次置换金额 |
| 保荐及承销费 | 8,630.54 | 188.68 | 188.68 |
| 审计及验资费 | 1,428.30 | 528.30 | 528.30 |
| 律师费 | 603.77 | 75.47 | 75.47 |
| 与本次发行相关的信息披露费 | 501.89 | - | - |
| 与本次发行相关的手续费及其他 | 90.01 | 90.01 | 90.01 |
| 合计 | 11,254.51 | 882.47 | 882.47 |
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司在《深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“招股意向书”）中对募集资金投入作出如下安排：“本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度以自筹资金支付项目所需款项，在募集资金到位后对已投入的自筹资金进行置换。”
本次拟置换方案与招股意向书安排一致，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
2023年6月6日第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。
2、监事会审议情况
2023年6月6日第三届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合有关法律法规的规定与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
3、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金，符合有关法律法规的规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，同意使用募集资金置换预先投入自筹资金和支付发行费用事项。
4、会计师事务所的鉴证意见
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了朗坤环境公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的
实际情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，并且已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账未超过六个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）