证券代码：301305 证券简称：朗坤环境 公告编号：2023-005
深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于变更注册资本、公司类型暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
鉴于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]519号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,089.27万股，已于2023年5月23日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司注册资本金增加到24,357.07万元
二、《公司章程》拟修订情况
公司股票发行完成后，公司的注册资本发生了变化，公司类型由“非上市股份有限公司”变更为“股份有限公司”（具体以市场监督管理部门登记为准）。结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，现拟将《深圳市朗坤环境股份有限公司章程（草案）》名称变更为《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，并提请股东大会授权法定代表人及其授权人办理后续工商变更登记、
章程备案等相关事宜。主要条款修订如下：
| 修订条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 公司于[]年[]月[]日经深圳证券交易所审核，于[]年[]月[]日取得中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板注册决定，首次公开向社会公众发行人民币普通股[]股,于[]年[]月[]日在深圳证券交易所上市。 | 公司于2022年8月10日经深圳证券交易所审核，于2023年3月9日取得中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板注册决定，首次公开向社会公众发行人民币普通股6,089.27万股,于2023年5月23日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币18,267.80万元 | 公司注册资本为人民币24,357.07万元 |
| 第二十条 | 公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票前的股份总数为18,267.80万股，发行后股份总数为【】，均为人民币普通股 | 公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票前的股份总数为18,267.80万股，发行后股份总数为24,357.07万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股份不受6个月时间限制。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股份不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四十条 | 公司控股股东和实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 | 公司控股股东和实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 |
| 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用其关联关系损害公司和其他股东利益。违反前述规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 违反前述规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十二条 | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 |
| 第五十六条 | …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间未股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00，股东大会,其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早 | …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 |
| 于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十九条 | 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东，或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 | 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）公司股东应当在收到股东大会召开通知及审议事项后，于股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系并由董事会秘书记录； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系： （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决： （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过： | 股东大会在表决涉及关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）关联股东应当在收到股东大会召开通知及审议事项后，于股东大会召开前向公司董事会披露其关联关系并由董事会秘书记录； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过，如该关联事项属本章程第七十八条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过； |
| 第八十二条 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以在董事或者非职工代表监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事或者非职工代表监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍， |
| 但其对所有董事或者非职工代表监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事或者非职工代表监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者非职工代表监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者非职工代表监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | ||
| 第一百条 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇四条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 | 董事会决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组、对外担保、关联交易等事项的权限如下： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 | 董事会决定公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、债权或债务重组等事项的权限如下： （一）符合下列标准之一，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 |
| 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、提供财务资助、资产抵押（或质押）、债权或债务重组等事项（本条以下简称“交易”）的权限。 符合下列标准之一，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （二）关联交易达到以下标准的由公司董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以内的关联交 | 依据）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。 （二）关联交易达到以下标准的由公司董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人、关联方非法人组织发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%以上的关联交易。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款有关及时披露的规定： (1) 与同一关联人进行的交易； (2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行 |
| 易； 2、公司与关联法人、关联方非法人组织发生的交易金额在300万元人民币以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 其他关联交易应当经过股东大会审议后实施。若法律、法规、规章等对前述事项的审批权限另有规定的从其规定。 …… | 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 其他关联交易应当经过股东大会审议后实施。若法律、法规、规章等对前述事项的审批权限另有规定的从其规定。 …… | |
| 第一百一十二条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； （六）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资产投资事项； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十九条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）可以向董事会提名副总经理、财务总监、技术总监； （七）决定聘任或者解聘解聘高级管理人员以外的负责管理人员； | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）可以向董事会提名副总经理； |
| （八）拟订董事、监事、高级管理人员以外职工的工资、福利、奖惩计划； （九）决定需公司股东大会、董事会决策以外的交易事项； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 | （七）决定聘任或者解聘高级管理人员以外的负责管理人员； （八）拟订董事、监事、高级管理人员以外职工的工资、福利、奖惩计划； （九）决定需公司股东大会、董事会决策以外的交易事项； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百三十八条 | 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百五十三条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 |
| 第一百九十九条 | 本章程由公司董事会负责解释。 | 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本章程与有关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 |
| 第二百〇一条 | 本章程（草案）经公司股东大会以特别决议通过后生效。本章程中与上市公司有关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起适用。 | 本章程经公司股东大会以特别决议通过后生效。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他主要条款内容不存在变化。公司董事会提请股东大会授权法定代表人或其授权人，办理变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
深圳市朗坤环境集团股份有限公司董事会
2023年6月6日