证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2023-031
海信视像科技股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海信视像”）于2023年6月7日召开第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》（以下简称“本议案”），并相应修订了《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，具体情况公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2021年6月29日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2021年6月29日，公司召开了第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年6月30日至2021年7月9日，公司对激励对象名单进行了公示，在公示期间内，无任何组织或个人对本次激励对象名单提出异议。2021年7月10日，公司披露了《海信视像科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年7月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月16日披露了《海信视像科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月15日，公司分别召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予股票数量的议案》及《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案内容发表了同意的独立意见；监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。律师出具了相应的法律意见书。
6、2021年8月13日，公司发布《海信视像科技股份有限公司关于调整向激励对象授予限制性股票相关事项的公告》。公司向激励对象授予股份后，在资金缴纳过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃向其授予的全部/部分股票，部分激励对象因职务调整退出激励对象范围或被授予的限制性股票数量减少，导致激励对象由222人调整为216人，股票授予数量由21,513,000股调整为19,400,000股。
7、2021年9月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向激励对象合计授予限制性股票19,400,000股；并于2021年9月8日在上海证券交易所网上披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。
8、2021年12月24日，公司召开了第九届董事会第九次会议与第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的220,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
9、2022年6月9日，公司召开了第九届董事会第十六次会议与第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的共计
609,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
10、2022年8月8日，公司分别召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司由于实施了2021年度现金红利分派，将前述回购注销的回购价格由8.295元/股调整至8.208元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
11、2023年6月7日，公司分别召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划的议案》（以下简称“本议案”），对本次激励计划中自愿延长锁定期内的限制性股票解除限售安排等内容进行了修订。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并公开征集投票权。北京市君合（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次限制性股票激励计划调整方案
公司拟根据有关法律法规规定及公司实际情况，对本次激励计划“第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“（一）有效期”、“（三）本激励计划的限售期和解除限售安排”、“（五）激励对象关于各期解除限售后自愿延长锁定的承诺”有关事项进行修订，并相应调整“第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序”之“（三）限制性股票的解除限售程序”、“第十三章 限制性股票激励计划的变更与终止”之“（二）激励对象个人情况发生变化”部分（以下简称“本次修订”），具体情况如下：
| 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止（激励对象关于各期解除限售后延长锁定的承诺不受本计划有效期的影响），最长不超过48个月。 | 本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（指激励对象自愿承诺延长锁定期届满后实际办理完毕解除限售手续）或回购注销之日止，最长不超过72个月。 |
| 本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： | 本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： |
第 4 页 共 7 页解除限售期安排
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占获授限制性 股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量 占获授限制性 股票数量比例 | ||
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 | ||
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 | ||
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 | ||
注：激励对象自愿承诺解除限售后延长锁定期至该期解除限售后的第24个月。详见本章之“（五）激励对象关于各期解除限售后自愿延长锁定的承诺”部分。公司将于延长锁定期届满后，参照上述时间安排标准，为满足解除限售条件的激励对象实际办理解除限售手续。
| 注：激励对象自愿承诺解除限售后延长锁定期至该期解除限售后的第24个月。详见本章之“（五）激励对象关于各期解除限售后自愿延长锁定的承诺”部分。公司将于延长锁定期届满后，参照上述时间安排标准，为满足解除限售条件的激励对象实际办理解除限售手续。 | |
| 激励对象关于各期限制性股票解除限售后自愿延长锁定作出如下承诺：如满足激励计划各期解除限售条件，激励对象自愿承诺将各期解除限售后的股票分别延长锁定至该期解除限售后的第24个月，即在各期解除限售后的 24个月内，不得出售、质押或以其他方式转让该期已解除限售的公司股票。 延长锁定期内激励对象离职的，就该等解除限售后但仍在自愿锁定期承诺内的限制性股票，公司将按授予价格进行回购并注销；如发生退休、死亡等客观情况的，可在事实发生的当月解除延长锁定；延长锁定期内激励对象个人情况发生其他变化的，就该等解除限售后但仍在自愿锁定期承诺内的限制性股票，公司将比照本计划“第十三章限制性股票激励计划的变更与终止”之“（二）激励对象个人情况发生变化” | 激励对象关于各期限制性股票解除限售后自愿延长锁定作出如下承诺：如满足激励计划各期解除限售条件，激励对象自愿承诺将各期解除限售后的股票分别延长锁定至该期解除限售后的第24个月，即在各期解除限售后的24个月内，不得出售、质押或以其他方式转让该期已解除限售的公司股票。 已达成2021、2022或2023年度公司业绩考核条件及个人考核要求，且满足某期解除限售条件的激励对象，其在延长锁定期内离职的，其已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，并继续适用延长锁定承诺，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按授予价格进行回购并注销；如发生退休、死亡等客观情况的，可在事实发生的当月解除延长锁定；延长锁定期内激励对象个人情况发生其他变化的，就该等达成某期 |
的相关约定处理。在延长锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时延长锁定，该等股份的锁定承诺与各期解除限售后自愿承诺的限制性股票相同。
| 的相关约定处理。 在延长锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时延长锁定，该等股份的锁定承诺与各期解除限售后自愿承诺的限制性股票相同。 | 解除限售条件后但仍在自愿锁定期承诺内的限制性股票，公司将比照本计划“第十三章限制性股票激励计划的变更与终止”之“（二）激励对象个人情况发生变化”的相关约定处理。本计划修订稿经股东大会审议通过前，已达成某期解除限售条件的激励对象已获授但尚未回购注销的限制性股票，比照前述规定执行。 在延长锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时延长锁定，该等股份的锁定承诺与各期解除限售后自愿承诺的限制性股票相同。 为免疑义，自愿延长锁定承诺的锁定期自各解除限售期的首个交易日起算。 |
| 第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；公司应当及时披露相关实施情况的公告； | 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，并在延长锁定期届满后，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；公司应当及时披露相关实施情况的公告； |
| 第十三章 限制性股票激励计划的变更与终止 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 激励对象因降职，降职后仍为公司业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销；激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销； | 激励对象因降职，降职后仍为公司业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销；激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销。 |
| 除本计划另有约定外，发生以下任一情形时，已 | 除本计划另有约定外，发生以下任一情形时，已 |
解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格进行回购并注销：
（1）激励对象辞职或其他非因上述第 2 条的
个人原因而与公司终止或解除劳动合同；
（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格、
被免职；
（3）激励对象在海信视像全资、控股子公司任
职的，若海信视像失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。
| 解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格进行回购并注销： （1）激励对象辞职或其他非因上述第 2 条的个人原因而与公司终止或解除劳动合同； （2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格、被免职； （3）激励对象在海信视像全资、控股子公司任职的，若海信视像失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。 | 达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格进行回购并注销： （1）激励对象辞职或其他非因上述第2条的个人原因而与公司终止或解除劳动合同； （2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格、被免职； （3）激励对象在海信视像全资、控股子公司任职的，若海信视像失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。 |
三、本次修订依据及考虑因素
（一） 规则依据
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十条规定，上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
本次修订不涉及上述情形以及法律法规禁止变更股激励方案的情形。
（二） 本次修订考量因素
为保障本次激励计划的激励效果，经综合评估，在合法合规的基础上，公司决定对2021年限制性股票激励计划进行调整（调整内容详见本公告“二、本次限制性股票激励计划调整方案”）。
四、本次修订对公司的影响
本次修订后的激励计划能更加有效地发挥激励作用，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划，是为保障本次激励计划的激励效果，在合法合规的基础上采取的措施。本次修订不会对公司的持续发展、财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定；全体监事一致同意本次修订本议案。
六、独立董事意见
1、本次修订是公司为保障本次激励计划的激励效果，在合法合规的基础上采取的措施，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，不会对公司的持续发展、财务状况和运营成果产生实质性影响。
2、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“修订稿及其摘要”）的拟定和审议流程符合有关法律法规的规定；表决程序合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，关联董事已回避表决。
经认真审阅本次调整相关文件，全体独立董事一致同意本议案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。
七、法律意见书的结论意见
北京市君合（青岛）律师事务所对本次调整限制性股票激励计划事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划调整不存在导致提前解除限售的情形，不存在降低授予价格的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会
2023年6月8日