证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临2023-032
海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：从二级市场回购
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）拟授予的限制性股票数量为2,170.8万股，占本计划草案公告时公司股本总额1,308,481,222股的1.66%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
基本信息：海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海信视像”）于1997年4月22日在上海证券交易所上市，注册地址为青岛市经济技术开发区前湾港路218号。主要业务：公司坚持以技术创新为驱动力，通过芯片、显示技术、云平台、操作系统以及人工智能技术的不断领先与高度协同，向全球用户提供智能显示系统解决方案，满足日益增长的智能显示需求，旨在成为“显示无处不在、服务无处不在、连接无处不在”的全球最强系统显示解决方案提供商。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 39,314,718,113.16 | 34,104,738,789.95 | 35,128,278,183.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,195,466,288.26 | 556,071,934.25 | 392,403,641.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 448,138,339.96 | 108,198,653.79 | 59,826,354.93 |
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 15,571,469,637.44 | 14,578,610,616.01 | 14,091,349,311.07 |
| 总资产 | 31,456,348,309.87 | 29,274,919,328.19 | 29,399,374,261.14 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.914 | 0.425 | 0.300 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.914 | 0.425 | 0.300 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.342 | 0.083 | 0.046 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.92 | 3.87 | 2.80 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.97 | 0.75 | 0.43 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会
现由7名董事构成，包括非独立董事于芝涛、贾少谦、代慧忠、刘鑫；独立董事王爱国、高素梅、赵曙明。
2、监事会
由3名监事构成，包括监事会主席陈彩霞、监事孙佳慧、职工代表监事张然然。
3、高级管理人员：
总裁李炜、副总裁金张育、财务负责人王惠、董事会秘书刘莎莎。
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，构建长期激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象勤勉地开展工作，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制订本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式：限制性股票。
股票来源：公司从二级市场回购的本公司股票。回购资金来源及影响：回购资金来源为公司自有资金。经就回购股份对公司股权结构、日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响进行分析，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
回购程序：2021年4月26日，公司召开董事会会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意在二级市场以集中竞价交易方式回购股份用于后续股权激励。根据《公司章程》，公司收购本公司股份用于股权激励，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，因此本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。公司于2021年5月11日至2021年5月18日期间实施了股份回购。
已回购股份的处理安排：本次回购的股份将用于后期实施股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分履行必要审议程序后予以注销。公司对回购股份的处置符合《公司法》的相关要求。
四、拟授出的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为2,170.8万股，占本计划草案公告时公司股本总额1,308,481,222股的1.66%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况而确定。
2、确定激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的在公司（含下属公司）任职的核心骨干员工。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计226人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的在公司任职的核心骨干员工。
上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占本次授予总数的比例（%） | 占本计划公告时公司股本总额的比例（%） |
| 于芝涛 | 董事、总裁 | 125 | 5.76 | 0.10 |
| 李佳 | 财务负责人 | 10 | 0.46 | 0.01 |
| 刘莎莎 | 董事会秘书 | 12 | 0.55 | 0.01 |
| 核心骨干员工（223人） | 2,023.8 | 93.23 | 1.55 | |
| 合计 | 2,170.8 | 100 | 1.66 | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。
本次激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形，本次激励对象详细名单详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。 在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
六、授予价格及确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股8.57元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
8.57元的价格购买公司通过回购专用证券账户回购的股票。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
该授予价格不低于股票面额，且不低于下列价格之较高者：
1.本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价的50%即8.57元；
2.本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%即7.42元；
3.本计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.58元；
4.本计划草案摘要公布前120个交易日内的公司股票交易均价的50%即6.32元。
七、激励计划的时间安排
（一）有效期
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（指激励对象自愿承诺延长锁定期届满后实际办理完毕解除限售手续）或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司将按相关规定在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
1、限售期
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象授予限制性股票登记完成之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同，若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注销。
2、解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量 占获授限制性 股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
注：激励对象自愿承诺解除限售后延长锁定期至该期解除限售后的第24个月。详见本章之“（五）激励对象关于各期解除限售后自愿延长锁定的承诺”部分。公司将于延长锁定期届满后，参照上述时间安排标准，为满足解除限售条件的激励对象实际办理解除限售手续。
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）激励对象关于各期解除限售后自愿延长锁定的承诺
激励对象关于各期限制性股票解除限售后自愿延长锁定作出如下承诺：如满足激励计划各期解除限售条件，激励对象自愿承诺将各期解除限售后的股票分别延长锁定至该期解除限售后的第24个月，即在各期解除限售后的24个月内，不得出售、质押或以其他方式转让该期已解除限售的公司股票。已达成2021、2022或2023年度公司业绩考核条件及个人考核要求，且满足某期解除限售条件的激励对象，其在延长锁定期内离职的，其已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，并继续适用延长锁定承诺，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按授予价格进行回购并注销；如发生退休、死亡等客观情况的，可在事实发生的当月解除延长锁定；延长锁定期内激励对象个人情况发生其他变化的，就该等达成某期解除限售条件后但仍在自愿锁定期承诺内的限制性股票，公司将比照本计划“第十三章限制性股票激励计划的变更与终止”之“（二）激励对象个人情况发生变化”的相关约定处理。本计划修订稿经股东大会审议通过前，已达成某期解除限售条件的激励对象已获授但尚未回购注销的限制性股票，比照前述规定执行。在延长锁定期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时延长锁定，该等股份的锁定承诺与各期解除限售后自愿承诺的限制性股票相同。
为免疑义，自愿延长锁定承诺的锁定期自各解除限售期的首个交易日起算。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2021—2023年，每个解除限售期考核一次，各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 公司业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于30% |
| 第二个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于55% |
| 第三个解除限售期 | 以2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于85% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面考核要求
根据公司制订的《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，当公司层面绩效考核目标达成，激励对象只有在各个解除限售期的前一个年度个人绩效考核结果在B级及以上，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票才可全部解除限售；如激励对象个人绩效考核结果为C级,激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%在次年个人绩效考核达到S、A、B级后解除限售，否则不得解除限售，并由公司进行回购注销（其中，第三个解除限售期前一个年度如激励对象个人绩效考核结果为C级,激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票可以解锁70%，剩余30%不得解除限售，由公司回购注销）；如激励对象个人绩效考核结果为D级, 激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（三）考核指标的合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为扣非后归母净利润，能反映公司未来核心盈利能力，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2020年扣非后归母净利润为基数，2021-2023年度扣非后归母净利润增长率分别为30%、55%、85%的业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出综合评价。公司将根据激励对象个人绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的具体比例。
综上，公司本激励计划的考核体系合理、有效，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
（一）本计划的实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过本激励计划，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购等工作；
3、独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书；
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
6、公司股东大会批准激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划经公司股东大会批准；
2、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议激励计划；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
5、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，并在延长锁定期届满后，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；公司应当及时披露相关实施情况的公告；
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应及时召开董事会和股东大会审议回购股份方案并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事宜。
十一、公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票；
2、公司承诺不为激励对象依本计划行使限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；
4、公司应当根据激励计划及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
5、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权；
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期及自愿延长锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费；
7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项；
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，均由公司回购注销。
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立等情形，且公司不再存续；
3、其他重大变更。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；已解除限售的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象在本计划有效期届满前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：
1、激励对象因降职，降职后仍为公司业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销；激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销。
2、激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，激励对象（或激励对象死亡时指定的财产继承人或法定继承人）可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
3、除本计划另有约定外，发生以下任一情形时，已达成某期解除限售条件的限制性股票继续有效，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格进行回购并注销：
（1）激励对象辞职或其他非因上述第2条的个人原因而与公司终止或解除劳动合同；
（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格、被免职；
（3）激励对象在海信视像全资、控股子公司任职的，若海信视像失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。
4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或公司规章制度给公司造成严重损失或因此被公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购并注销，并且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的收益。
5、当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的违反公司规章制度或重大工作
问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
6、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）外部环境发生重大变化
在本计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本计划。
十三、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除另有说明或相关法律法规另有规定外，回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
（二）回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股（包括向不特定对象公开募集股份和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购价格或回购数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其它原因需要调整限制性股票回购价格或回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并进行公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和
计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理原则
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认 “银行存款”、“库存股”等。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认股东权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，按照企业会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对会计成本的影响如下表所示：
| 摊销期 | 第一个12个月 | 第二个12个月 | 第三个12个月 | 第四个12个月 | 第五个12个月 |
| 摊销金额（万元） | 4,812.30 | 4,812.30 | 4,812.30 | 2,764.51 | 1,228.67 |
说明：
（1）上述成本预测和摊销未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。
十五、上网公告附件
1、《海信视像科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会
2023年6月8日