恒邦股份：向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于

山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年六月

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声明

国泰君安证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节释义除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：

保荐机构/保荐人/国泰君安/本机构/本保荐机构	指	国泰君安证券股份有限公司
内核风控部	指	国泰君安下设的内部审核部门
恒邦股份/发行人/公司	指	山东恒邦冶炼股份有限公司
公司章程/章程	指	《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》
股东大会	指	山东恒邦冶炼股份有限公司股东大会
董事会	指	山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
本保荐书/本发行保荐书	指	国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
本次发行/本次可转债发行	指	山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》	指	《证券发行上市保荐业务管理办法》

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第二节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定颜圣知、蒋杰担任恒邦股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

颜圣知先生，保荐代表人，曾主持或参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年非公开发行A股项目、仁和药业股份有限公司2020年非公开发行A股项目、江西铜业股份有限公司2019年收购山东恒邦冶炼股份有限公司项目等。颜圣知先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

蒋杰先生，保荐代表人，曾主持或参与彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海宝立食品科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海国际港务（集团）股份有限公司2008年发行分离交易可转债项目、上海实业发展股份有限公司2008年重大资产重组项目、上海浦东发展银行股份有限公司2009年非公开发行A股项目、南京钢铁股份有限公司2010年重大资产重组项目、张家港保税科技股份有限公司2016年非公开发行A股项目、海南矿业股份有限公司2017年非公开发行A股项目、长江证券股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券项目、广西绿城水务股份有限公司2017年非公开发行A股项目、北京千方科技股份有限公司2020年非公开发行A股项目等。

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蒋杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

国泰君安指定刘书剑作为恒邦股份本次向不特定对象发行可转债的项目协办人，指定蔡伟成、朱逸飞、李康、殷敖作为恒邦股份本次向不特定对象发行可转债的项目组成员。刘书剑先生，曾参与多个项目改制及现场工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。本次作为恒邦股份向不特定对象发行可转债项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）基本情况

企业名称（中文）	山东恒邦冶炼股份有限公司
企业名称（英文）	ShandongHumonSmeltingCo.,Ltd.
股票简称	恒邦股份
股票代码	002237
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	1994年2月18日
上市日期	2008年5月20日
注册地址	烟台市牟平区水道镇
法定代表人	曲胜利
注册资本	114,801.44万元
统一社会信用代码	913700001653412924
经营范围	金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内

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	部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话	0535-4631769
电子邮箱	[e-mail]
传真	0535-4631176
邮政编码	264109
公司网址	http://www.hbyl.cn/
本次证券发行类型	可转换公司债券

（二）发行人股本结构及前十名股东持股情况

1、发行人股权结构截至2023年3月31日，公司股本总额为1,148,014,400.00股，股权结构情况如下：

股份类别	持股数量（万股）	比例
有限售条件股份	23,761.69	20.70%
无限售条件股份	91,039.75	79.30%
总股本	114,801.44	100.00%

2、发行人前十名股东情况截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	股份性质	持股比例（%）	限售股数量（股）
江西铜业股份有限公司	510,643,360	A股流通股、A股限售流通股	44.48	237,614,400
烟台恒邦集团有限公司	67,674,706	A股流通股	5.89	-
王德宁	23,677,300	A股流通股	2.06	-
香港中央结算有限公司	15,315,472	A股流通股	1.33	-

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股东名称	持股数量（股）	股份性质	持股比例（%）	限售股数量（股）
王家好	11,925,000	A股流通股	1.04	-
中信证券股份有限公司－前海开源金银珠宝主题精选灵活配置混合型证券投资基金	8,883,335	A股流通股	0.77	-
王卫列	8,766,000	A股流通股	0.76	-
孙军	5,690,000	A股流通股	0.50	-
中航鑫港担保有限公司	5,541,800	A股流通股	0.48	-
中国农业银行股份有限公司－银华内需精选混合型证券投资基金（LOF）	5,400,000	A股流通股	0.47	-
合计	663,516,973	-	57.80	237,614,400

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表发行人自A股上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：

单位：万元

首发前最近一期末净资产额（2007年12月31日）	29,229.64
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2008年5月	首次公开发行	60,966.03
	2011年8月	定向增发	125,312.73
	2020年11月	定向增发	248,905.88
	合计		435,184.64
首发后累计派现金额	44,322.37
本次发行前最近一期末净资产额（2023年3月31日)	833,490.73

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2023.3.31	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
流动资产	1,448,982.44	1,442,483.41	1,387,537.49	1,229,074.69

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项目	2023.3.31	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
非流动资产	532,279.69	544,895.52	553,655.76	559,728.97
资产总额	1,981,262.12	1,987,378.92	1,941,193.26	1,788,803.66
流动负债	838,338.51	843,179.98	1,011,435.85	951,953.29
非流动负债	309,432.88	324,919.96	152,426.17	88,694.19
负债总额	1,147,771.39	1,168,099.94	1,163,862.02	1,040,647.47
归属于母公司所有者权益	841,267.07	826,490.56	781,170.92	749,078.28
所有者权益合计	833,490.73	819,278.98	777,331.24	748,156.19

、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	1,664,886.75	5,004,677.68	4,138,287.85	3,605,311.04
营业成本	1,649,143.95	4,816,747.29	3,930,253.90	3,434,014.61
营业利润	14,148.98	62,437.75	53,099.73	48,098.88
利润总额	14,154.10	55,069.46	49,286.29	42,079.98
净利润	11,754.75	46,557.04	42,652.17	36,475.94
归属于母公司所有者的净利润	12,320.40	49,911.08	45,481.74	36,630.25

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	-47,965.40	156,427.01	47,358.80	19,350.65
投资活动产生的现金流量净额	-25,829.32	-61,720.69	-114,472.25	-88,109.79
筹资活动产生的现金流量净额	34,051.64	-49,866.16	149,182.87	177,109.64
现金及现金等价物净增加额	-39,091.34	47,839.53	80,721.06	106,182.74

、非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益	-49.93	-7,067.46	-3,221.22	-5,045.69
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家	349.28	1,635.57	1,687.23	1,786.02

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项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-1,440.46	-10,858.34	-14,368.70	-7,763.19
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	74.14	35.61	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	55.05	-300.98	-656.48	-491.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	873.01	-	-
少数股东权益影响额	-0.60	-311.82	-161.06	-44.77
所得税影响额	-45.39	-2,698.67	-2,226.86	-1,802.34
合计	1,040.08	-12,633.56	-14,135.63	-9,667.24

5、主要财务指标

单位：万元

财务指标	2023.3.31	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
流动比率（倍）	1.73	1.71	1.37	1.29
速动比率（倍）	0.61	0.64	0.50	0.38
资产负债率（母公司）	57.15%	57.44%	59.24%	57.10%
资产负债率（合并）	57.93%	58.78%	59.96%	58.18%
归属于母公司所有者每股净资产（元）	7.33	7.20	6.80	6.52
财务指标	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率（次/年）	6450.12	3,090.03	1,204.89	586.64
存货周转率（次/年）	7.06	5.42	4.50	4.26
息税折旧摊销前利润（万元）	35,236.46	148,402.84	141,331.68	131,672.32
利息保障倍数（倍）	2.83	2.43	2.36	2.22
研发费用占营业收入的比例（%）	0.26	0.29	0.33	0.29
每股经营活动的现金流量净额	-0.42	1.36	0.41	0.17

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（元）
每股净现金流量（元）	-0.34	0.42	0.70	0.92
基本每股收益（元）	0.11	0.43	0.40	0.38
稀释每股收益（元）	0.11	0.43	0.40	0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.12	0.54	0.52	0.48
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.12	0.54	0.52	0.48

上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产；

4、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/公司股本总额；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均额；

6、存货周转率＝营业成本/存货平均值；

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息净支出+折旧+摊销；

8、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；其中：息税前利润=利润总额+费用化的利息净支出；

9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入；10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司股本总额；

11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司股本总额；

12、每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算。

六、保荐机构与发行人关联关系的核查

、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2022年

月

日，国泰君安策略投资部持有发行人控股股东江西铜业（股票代码：

600362.SH）3,300股股票；融资融券部门持有发行人（股票代码：

002237.SZ）109,100股股票，持有江西铜业（股票代码：

600362.SH）188,600股股票；国泰君安自营部门持有江西铜业（股票代码：

600362.SH）300,398股股票。

除上述情况外，不存在其他国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

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截至2022年12月31日，除江西铜业关联方深圳江铜南方有限公司持有国泰君安（股票代码：601211.SH）4,507,786股股票外，不存在其他发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至2022年12月31日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至2022年12月31日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核

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风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。

根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。

国泰君安内核程序如下：

（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；

（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；

（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；

（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

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（二）内核意见国泰君安内核委员会于2022年8月9日召开内核会议对恒邦股份本次可转债项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

国泰君安内核委员会审议认为：恒邦股份符合《公司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件。保荐机构内核委员会同意将恒邦股份可转债项目申请文件上报中国证监会审核。

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第三节保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次可转换公司债券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在向不特定对象发行申请文件中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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三、保荐机构及保荐代表人特别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

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第四节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论国泰君安作为恒邦股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐恒邦股份向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过发行人于2022年7月22日召开公司第九届董事会第十五次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2022年8月31日召开公司第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

发行人于2023年2月23日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券

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法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过本次发行相关议案已于2022年8月18日召开的发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，股东大会同意授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

发行人于2023年3月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过该议案《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。

经过对公司第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议及2022年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，本保荐机构认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、公司已依据《公司法》《证券法》等法律法规建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，公司设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。

2、参考公司最近三年的财务报告和审计报告及经发行人2022年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，公司最近三个会计年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均为44,007.69万元，公司此次拟发行可转换公司债券不超过316,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计。最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。

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3、公司本次募集资金投资于“含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第（三）项的规定。

4、公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际贸易等业务，是国家重点黄金冶炼企业。近年来，公司在以黄金为主的贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术逐步加强，且经过多年的技术经验积累，生产效率显著提高。同时，公司在坚持既定战略、不断夯实黄金冶炼这一主营业务的基础上，充分发挥多金属回收的资源综合利用优势，依托先进的生产工艺和丰富的技术积累，实现了对金、银等贵金属和铜、铅、锌、铋、锑、碲、砷等有价元素的综合回收，提升了公司的经济效益，成为国内具有较强竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。综上所述，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。

5、公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件

经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

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要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可支配利润足以支付公司债券一年的利息

根据公司最近三年的财务报告和审计报告以及公司2022年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，2020年至2022年，公司实现的年均可分配利润为44,007.69万元；公司此次拟发行可转换公司债券不超过316,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息。

公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司资产负债率分别为58.18%、59.96%和58.78%和57.93%，符合同行业上市公司的平均水平，资产负债结构合理。

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,350.65万元、47,358.80万元和、156,427.01万元和-47,965.40万元。2023年1-3月公司经营活动现金流为负，主要原因系受原料采购周期影响，进口矿粉集中到货，原材料库存增加35,783.75万元，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金增长。同时公司支付前期应付账款，应付账款余额减少46,653.45万元。上述因素共同影响导致当期经营活动现金流量净额为负。上述因素均为周期性或暂时性影响，不会对公司的经营造成持续性影响。预计2023年全年公司经营活动现金流量将会转正，公司现金流量正常。

本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。公

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司符合《发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六公司2020年度至2022年度均实现盈利，且加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为6.72%、5.96%及6.22%，平均不低于6%；符合《发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和髙级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

?公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

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（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

和信会计师对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计，出具了“和信审字（2022）第001094号”标准无保留意见审计报告。和信会计师对发行人2022年度的财务报告进行了审计，出具了“和信审字（2023）第000303号”标准无保留意见审计报告。

公司符合《发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

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1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、不存在上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、不存在上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十一）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过316,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

项目名称	总投资额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目	273,171.96	222,000.00
补充流动资金	94,000.00	94,000.00
合计	367,171.96	316,000.00

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

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行政法规规定；

2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，亦不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金投资实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

五、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定

1、本次向不特定对象发行证券的种类为可转换为发行人A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条规定。

2、本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定。

3、本次发行募集说明书已约定本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价的较高者，且不得向上修正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定。

4、本次发行募集说明书已约定转股价格调整的原则及方式；募集说明书已约定转股价格向下修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避，且修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公

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司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者；符合《可转换公司债券管理办法》第十条规定。

5、本次发行募集说明书已在有条件回售条款和附加回售条款中进行相应约定；募集说明书已约定本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人，且若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利；符合《可转换公司债券管理办法》第十一条规定。

6、本次发行募集说明书已约定发行人在决定是否行使赎回权或者对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督，符合《可转换公司债券管理办法》第十二条规定。

7、本次发行募集说明书已约定发行人将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险，符合《可转换公司债券管理办法》第十三条规定。

8、本次发行募集说明书已约定在赎回条件满足后，发行人将及时披露，并明确说明是否行使赎回权；若发行人决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；若发行人决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权；发行人决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况；符合《可转换公司债券管理办法》第十四条规定。

9、本次发行募集说明书已约定发行人将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告，符合《可转换公司债券管理办法》第十五条规定。

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10、发行人已与国泰君安订立《债券受托管理协议》，聘任国泰君安为本次发行的可转债持有人的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条规定。

11、《债券持有人会议规则》已约定可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且募集说明书已披露可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制等事项的主要内容，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条规定。

12、《债券持有人会议规则》已约定可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议；符合《可转换公司债券管理办法》第十八条规定。

13、本次发行募集说明书已约定可转换公司债券违约情形、违约责任及其承担方式和争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条规定。

六、关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况

经核查，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构、主承销商和本次可转换公司债券的受托管理人。

2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作为本次发行的资信评级机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，保荐机构认为：保荐机构在发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在本次向不特定对象发行可转换公司债券中除聘请本保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关条件

根据中国证监会2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>

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第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》）的规定：

（一）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合本条规定。

（二）上市公司应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行的除可转债外的其他债券产品及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债及期限在一年以内的短期债券，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。

截至2023年3月31日，公司不存在已发行的债券（不含银行间市场发行的债券）。本次可转债发行规模为316,000.00万元，发行人合并口径净资产为833,490.73万元，本次证券发行结束后发行人累计公司债券余额占其最近一期末净资产的比例为37.91%，未超过最近一期末净资产的50%。公司本次申请发行可转债，符合本条的规定；

（三）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分

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论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

发行人本次发行拟募集316,000万元，其中222,000万元用于募集资金投资项目建设，94,000万元用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%，符合本条的规定。

（四）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人本次申请发行可转债，不受上述间隔期的限制，符合本条的规定；

综上所述，保荐机构认为，发行人符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

八、发行人存在的主要风险

（一）行业相关风险

1、产业政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策、环保政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

2、宏观经济环境波动风险

公司主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际贸易等业务，所处黄金行业受宏观经济环境、市场供需状况的影响较大。公司经营面临复杂的宏观经济环境和行业调整周期，叠加国际局势变化等因素影响，国

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内外经济发展形势不确定性增加，对公司的生产经营活动带来了诸多挑战。

由于公司经营业绩受宏观经济和行业波动的影响较大，如果未来国内外经济形势发生较大波动、宏观经济和市场需求下滑，进而影响黄金产业市场需求，则公司经营业绩将可能受到不利影响。

（二）发行人相关风险

1、业务经营风险

（1）产品价格波动风险

公司的产品为金、银等贵金属和铜、铅、硫酸、锌、铋、锑、碲、砷等其他产品，其中金、银、铜兼具金融属性。因此，其价格除了受到产品供需、技术进步等因素的影响外，还受到全球主要经济体政治和经济政策、国际局势变化等方面的影响，未来该等产品的价格波动将对公司收益及经营稳定性造成影响。

（2）海外采购、销售风险

目前公司的海外原材料采购网络由贸易商和海外矿山共同组成，公司在秘鲁、赞比亚、俄罗斯等国家布局子公司或办事处从事海外原材料采购业务。报告期内，伴随着公司国际化战略的实施，部分产品销往海外。

公司开展海外业务可能面临部分风险，其中包括：来自外国企业的竞争加剧或对当地商业环境并不熟悉导致未能预测海外市场的竞争环境变化；政治风险（包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、区域及全球政治或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致公司的采购、销售渠道中断及或财产损失；经济、财务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、条约及法规及据此执行补救措施相关的困难及成本；针对中国公司的经济制裁、贸易限制、歧视、保护主义或不利政策；在中国境外遭受诉讼或第三方申索；外币汇兑监控及波动；与外国客户、供应商或与公司合作的其他外国方之间的潜在争议；文化及语言困难；及在公司经营业务的若干外国国家缺乏完善或独立的法律制度，而这可能在强制执行合法权利方面造成困难。上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增加，可对公司原材料供应、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。

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（3）套期保值业务风险报告期内，为降低主要产品价格发生波动带来的经营和业绩风险，公司通过上海期货交易所、上海黄金交易所等平台进行套期保值业务，在保证正常生产经营的前提下，提高公司抵御市场风险的能力。公司在进行套期保值交易时可能面临市场风险、资金风险、技术风险、操作风险和政策风险等，受上述因素的影响，公司将面临套期保值业务带来的收益波动风险。

由于公司部分套期保值业务在会计处理上属于无效套期，其相关损益需计入非经常性损益，从而导致公司扣除非经常性损益后净利润存在下滑的风险。

（4）自有矿山停建、停产风险

黄金采选行业受国家或地方国土资源、自然资源、环保、安监、林业、水务、电力等主管部门的监管，相关矿产资源的勘探、采掘、开发和矿山项目的建设、生产等各个环节均须取得对应的审批许可文件。如因相关监管政策变化，如生态红线调整、矿山安全整改、环保核查等，导致公司未能满足相关要求而无法及时取得或续办相关矿业权证或无法及时取得矿山项目建设、生产所需的相关许可文件，将直接影响公司矿山项目的建设及投产进度，可能会造成公司及下属子公司自有矿山停建、停产。若由此导致公司自有矿山经营存在重大不确定性，将带来相关资产减值的风险，对公司生产经营产生不利影响。

（5）安全生产风险

作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了恒邦股份存在一定安全生产风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产环节中管理不当，则存在较大的安全隐患。作为冶炼企业，生产人员在工作环境中可能面临高温、有毒气体或液体倾倒或泄露等危险状况，如果设备维护不完善，安全生产组织不当，工作防护服装及用具穿着佩戴不严格，亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤亡和相关物资的耗损，从而影响公司正常生产

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经营活动，增加公司经营成本，降低公司的盈利水平。

（6）公司原材料采购成本控制不当或营运效率下降的风险报告期内，公司主营产品销售毛利率较低，主要系公司对外购原材料加工后进行销售，其毛利率会低于自供原材料加工业务。如果未来公司在原材料采购成本方面控制不当，从而导致公司主营产品销售毛利率出现下降，或者公司营运效率出现下降，将导致公司盈利能力出现下降的风险。

2、财务相关风险

（1）公司盈利水平下降的风险报告期各期，公司实现营业收入分别为3,605,311.04万元、4,138,287.85万元、5,004,677.68万元和1,664,886.75万元，实现净利润分别为36,475.94万元、42,652.17万元、46,557.04万元和11,754.75万元。报告期内，公司业务规模持续增长，净利润保持稳定增长，但未来仍存在由于宏观经济、行业变化及政策变动等原因引起的公司盈利水平下降的风险。

（2）偿债风险和流动性风险截至2023年3月31日，公司合并报表资产负债率为57.93%，高于行业平均水平。公司的负债以流动负债为主，截至2023年3月31日金额为838,338.51万元，占负债总额的比例为73.04%。

目前公司业务对资金需求较高，伴随公司业务规模的持续扩张，债务规模也相应增加。但公司持续盈利能力、获取现金能力较好，公司资信状况良好，银行授信额度充足，并积极拓宽融资渠道，提高直接融资比重。本次向不特定对象发行可转债募集资金用于建设募投项目和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，有助于提高公司偿债能力，降低财务风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但未来随着公司业务不断扩张，经营规模不断扩大，如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，公司将面临一定的偿债风险和流动性风险。

（3）存货规模较大及跌价风险

截至2023年3月31日，公司存货账面价值为936,043.07万元，占总资产

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的比例为47.24%，存货金额较大且占比较高。虽然公司的存货是正常生产经营形成的，但由于公司存货余额较大，占用了公司较多的资金，进而有可能影响公司的盈利能力。受大宗商品价格持续波动影响，公司已按照规定足额计提了存货跌价准备，若未来商品价格继续下跌，公司将面临存货跌价的风险。

（4）砷类副产品存货跌价风险截至2023年3月31日，公司存货中砷类产品账面余额为15,113.97万元，跌价准备金额为10,333.63万元，跌价准备金额相对较大。公司存货中存在砷类副产品，主要受公司主营业务的高砷复杂金精矿处理的技术路线影响。该技术使得公司能够处理原先较难处理的含砷元素矿石，使得公司相比其他黄金冶炼公司，在原材料选取范围及对原材料的议价方面具有一定优势，最终体现在公司的主营业务盈利中。由于技术路线的复杂性，砷类产品的生产成本相对较高。同时出于战略性考量，公司期末将部分砷类产品予以留存，用以进行后续的高价值砷类产品的开发。上述因素叠加使得公司的砷类产品的跌价准备金额较大。

未来随着公司业务不断扩张，冶炼规模不断扩大，如未来公司高价值砷类产品的开发不及预期，公司将面临一定的砷类副产品存货跌价风险。

（5）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

（三）募集资金投资项目相关风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的产品结构，提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动

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风险。但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平，存在未能产生预期收益的风险。

（四）与本次可转债发行相关的主要风险

1、可转债转股后，原股东权益被摊薄风险本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

2、可转债到期未能转股的风险本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价

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格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，提请投资者注意。

4、本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

5、未设定担保的风险本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

6、可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关注投资风险。

7、公司提前赎回的风险本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可

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转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（五）可转债评级风险中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，根据其出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，恒邦股份主体信用等级为AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资风险，对投资人的利益产生不利影响。

（六）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑50%及以上、甚至亏损的风险

报告期各期，公司实现营业收入3,605,311.04万元、4,138,287.85万元、5,004,677.68万元和1,664,886.75万元，归属于母公司股东的净利润分别为36,630.25万元、45,481.74万元、49,911.08万元和12,320.40万元。

倘若未来宏观环境发生重大变化、地方政策变动、国际形势变动、原材料市场出现大幅波动或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能存在本次可转债发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上、甚至亏损的风险。

九、发行人的发展前景简要评价

（一）行业发展前景

1、黄金消费需求保持旺盛

我国是黄金消费第一大国，具有悠久的黄金消费传统。近年来，我国经济稳步上升，人民购买力增强，对金饰品的消费热情逐渐上涨。同时，黄金也是良好的投资工具，具有避险属性。除此之外，黄金也广泛用于制造业和科技领域，其中，电子工业黄金需求是工业制造需求的主要来源。随着大数据、云服务、物联

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网应用和加密货币挖矿等领域的快速增长导致随机存储器的出货量强劲上升，市场对闪存存储器的需求旺盛；5G通信基础设施和相关设备的开发启动，无线通信领域的黄金需求走强；汽车工业的黄金用量也强劲上扬，因此，黄金仍有强劲的市场需求。

2、黄金具有良好的产业政策和发展空间在行业政策方面，2018年6月，自然资源部发布《非金属矿行业绿色矿山建设规范》等9项行业标准；2020年1月，生态环境部发布《黄金工业污染防治技术政策》；2022年1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等八部发布《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》。上述产业政策对黄金行业而言既是挑战，更是机遇，为我国未来黄金行业持续健康发展指明了方向。在工业技术方面，随着金矿开采、选冶及加工技术的进步，黄金资源的利用范围和利用效率不断提高，对低品位难处理矿产资源的黄金回收率不断提高，使黄金生产企业的经济效益不断提高；同时，随着科学技术进步，黄金在工业以及尖端科学领域的应用范围扩大，也促进黄金消费量不断增大，并推动黄金行业进一步发展。

（二）发行人发展前景的简要分析发行人致力推动技术改革创新：近年来，恒邦股份大力实施了理念、技术和管理“三大创新”战略，推动企业走上持续、快速、健康的发展道路。尤其是在技术创新领域，恒邦股份内引外联，先后与国内的中南大学、东北大学、中国恩菲等多所知名高校、科研院所建立了稳定的合作关系，进行关键技术的攻关，取得多项突破。同时，恒邦股份还积极申请设立了院士工作站、博士后科研工作站、企业技术中心（省级）、职工创新工作室（省级）等创新平台，为技术研发及成果转化提供了必备条件。近年来，恒邦股份已获得省部级科技进步一等奖三项，国家科技进步二等奖一项。

发行人与国际接轨，并积极响应国家号召：恒邦股份始终致力于持续创建员工幸福、客户满意、环境和谐、国际一流的贵金属矿山开发、冶炼和资源综合利用企业。面向未来，恒邦股份将依托“理念、技术、管理”三大创新，沿着“垂直一体化、相关多元化”的战略主线，瞄准“有价元素全产品化、绿色发展零废弃物、生产操作无人值守”三大战略目标，着力延伸产业链条、不断丰富产品种

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类，在进一步做大矿冶生产的同时，重点布局高纯金属新材料产业，力争实现百分百满足“中国芯”和国之重器基础材料需求的新战略目标，从而逐步推动公司实现矿冶生产与新材料双轨并行的转变，努力让恒邦品牌成为世界品牌。

此外，发行人还将进一步夯实矿山基础，重点是利用目前良好的探矿成果，以现有生产矿区为基础，开工建设重点矿山项目，加大公司自有矿山开发力度，增加自产金产量，逐步释放资源效益，为公司持续发展提供更强的动力。以国家产业政策为指导，以“山东省新旧动能转换重大工程实施”，坚定贵金属矿山开发、冶炼和资源综合利用的产业定位，坚定国际化的经营方向，坚定技术和资源支撑发展的经营主线，着力“做大做优黄金矿山、做强做精冶炼加工、做深做细高纯材料、做实做活国际贸易”，并深度落实“安全第一、绿色发展、效益优先、科技强企、人才兴业”的发展理念，实现既定目标。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目以及补充流动资金，启动本次募投项目有助于发行人进一步提升行业市场占有率，巩固公司的行业龙头地位。同时，本次募集资金将改善发行人的财务结构和现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健。另外，随着募集资金投资建设项目效益的产生，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：
	刘书剑
保荐代表人：
	颜圣知		蒋杰
保荐业务部门负责人：
	郁伟君
内核负责人：
	刘益勇
保荐业务负责人/总经理（总裁）：
	王松
保荐人法定代表人：
	贺青

保荐人公章：

国泰君安证券股份有限公司

年月日

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保荐代表人专项授权书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订《山东恒邦冶炼股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于可转债发行之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），国泰君安证券股份有限公司现指定颜圣知（身份证号360102**********15）、蒋杰（身份证号371322**********16）担任本次发行的保荐代表人，具体负责恒邦股份本次可转债发行并上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：
	颜圣知		蒋杰
保荐人法定代表人：
	贺青

国泰君安证券股份有限公司

年月日