证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-061债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：188429 债券简称：21豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过585.00万股，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额388,349.85万股的0.151%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。
公司使命愿景：围绕全球家庭的消费需求，东方生活美学为置顶的快乐时尚消费产业集
团。公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合功能地产、商业管理等业务板块。
公司注册地址为：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1111室。
（二）最近三年业绩情况
单位：万元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 5,011,796.98 | 5,106,310.89 | 4,405,075.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 382,588.70 | 386,059.20 | 361,033.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 16,173.21 | 279,899.51 | 246,843.71 |
| 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,567,482.78 | 3,426,419.10 | 3,300,926.64 |
| 总资产 | 12,837,341.82 | 13,147,558.43 | 11,224,718.96 |
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.990 | 0.996 | 0.932 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.853 | 10.8 | 11.386 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
| 姓名 | 职务 |
| 黄震 | 董事长 |
| 王基平 | 联席董事长 |
| 石琨 | 联席董事长 |
| 朱立新 | 副董事长 |
| 徐晓亮 | 董事 |
| 龚平 | 董事 |
| 李志强 | 董事 |
| 郝毓鸣 | 董事 |
| 宋航 | 独立董事 |
| 倪静 | 独立董事 |
| 王哲 | 独立董事 |
| 谢佑平 | 独立董事 |
| 周文一 | 监事会主席 |
| 施玮清 | 监事 |
| 俞琳 | 职工监事 |
| 倪强 | 总裁（轮值） |
| 胡庭洲 | 总裁（轮值）兼CFO |
| 唐冀宁 | 执行总裁 |
| 邹超 | 执行总裁 |
| 周波 | 执行总裁 |
| 冉飞 | 执行总裁 |
| 蒋伟 | 副总裁 |
| 王瑾 | 副总裁 |
| 张剑 | 副总裁 |
| 胡俊杰 | 副总裁 |
| 吴毅飞 | 副总裁 |
| 诸炜红 | 副总裁 |
| 孟凌媛 | 副总裁 |
| 张弛 | 副总裁 |
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过585.00万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额388,349.85万股的0.151%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司及子公司核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才。
（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本计划授予的激励对象共计107人，占公司截至2020年12月31日在册员工总人数11,648人的0.92%，包括以下人员：
1、公司中高层核心管理人员；
2、子公司中高层核心管理人员；
3、公司及子公司核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时及考核期内与公司、或其控股子公司、或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占限制性股票总量的比例 | 占公告日公司股本总额的比例 |
| 公司中高层核心管理人员，共29人 | 141.20 | 25.16% | 0.038% |
| 子公司中高层核心管理人员，共74人 | 431.90 | 73.83% | 0.111% |
| 公司及子公司核心业务骨干、优秀高潜员工、工匠、劳模及其他专业技能人才，共4人 | 5.90 | 1.01% | 0.002% |
| 合计107人 | 585.00 | 100.00% | 0.151% |
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计
划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。
1、若激励对象发生以下情况，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解除限售：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励对象范围内；
（2）达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
3、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且公司董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
4、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。
5、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
（1）主动离职；
（2）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为5.37元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1、本计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价10.72元/股的50%，为5.37元/股；
2、本计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价10.38元/股的50%，为5.20元/股。
七、限售期安排
本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止 | 34% |
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应会计处理。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核
本计划在2021-2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于38.50亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2021-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于130.00亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元 |
考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
4、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，反映了公司的盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
（一）有效期
本计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期的起止日
限售期的起止日见上述“七、限售期安排”中的有关内容。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》 《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，必须提交股东大会审议。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见等。
4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。
5、公司发出召开股东大会通知。
6、公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
8、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。
10、公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划经股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股
票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
2、公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、自公司股东大会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。
4、股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为交易日。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
6、如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
8、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、激励对象限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
5、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
6、公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（六）回购注销原则
1、回购价格
公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每
股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格，P
为股权登记日当天收盘价，P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股5.44元（假设以2021年8月23日收盘价每股1081元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予585.00万股限制性股票应确认的总费用预计为3182.40万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于2021年11月1日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 需摊销的费用 （万元） | 322.66 | 1760.93 | 798.25 | 300.56 | 3182.40 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年6月8日