证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-060债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：188429 债券简称：21豫园01债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期
员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年6月7日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序
(一) 2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2021年8月20日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2021年8月24日至2021年9月2日，公司将2021年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
6、2021年10月28日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2021年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票，授予价格为每股5.37元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由
585.00万股调整为564.27万股，授予人数由107人调整为103人。
7、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2021年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇
栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象金涛2021年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2021年度现金股利，并同意将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票回购注销，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币2,851,040.40元。
8、2022年12月5日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票已经予以回购注销外，其余92名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,681,581股限制性股票可申请解除限售。
9、2023年6月7日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
(二) 第二期员工持股计划已履行的决策程序
1、2021年8月20日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》,公司独立董事对员工持股计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第二
期员工持股计划>相关事宜的议案》，监事会对员工持股计划的相关事项发表了核查意见。
3、2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》。
4、2021年11月03日，第二期员工持股计划第一次持有人会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于设立公司第二期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司第二期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司第二期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》。
5、2021年12月1日，公司回购专用证券账户所持有的4,134,076股公司股票过户至公司第二期员工持股计划，过户价格为3.70元/股。
6、2023年6月7日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见、监事会对相关事项发表了核查意见。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的具体内容
公司2022年限制性股票激励计划与2021年限制性股票激励计划、第二期员工持股计划设置的考核年度即2022年度、2023年度发生重合，为保持公司各期股权激励计划及员工持股计划考核标准的公平性和一致性，同时充分考虑营收规模对公司旗下各主营业务所处市场的影响力及行业地位的良性体现，经过综合评估、慎重考虑，拟对公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划中部分公司层面的业绩考核目标进行调整，具体如下：
(一) 2021年限制性股票激励计划相关调整
本次调整的内容涉及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”、摘要中“八、获授权益、解除限售的条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”之“3、公司层面业绩考核”及《2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》中“五、绩效考评评价指标及标准”之“1、公司层面业绩考核要求”的相关内容。
上述相关内容调整前后对比如下：
调整前内容：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于38.50亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2021-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于130.00亿元 |
调整后内容：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于38.50亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2021-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于130.00亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元 |
(二) 第二期员工持股计划相关调整
本次调整的内容涉及《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要中“五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准”之“（三）员工持股计划的业绩考核”、《第二期员工持股计划管理办法》中“四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准”之“（三）员工持股计划的业绩考核”的相关内容。上述相关内容调整前后对比如下：
调整前内容：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一期解锁 | 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于38.50亿元 |
| 第二期解锁 | 2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元 |
| 第三期解锁 | 2021-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于130.00亿元 |
调整后内容：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一期解锁 | 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于38.50亿元 |
| 第二期解锁 | 2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元 |
| 第三期解锁 | 2021-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于130.00亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元 |
除上述调整外，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划管理办法》中的其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。
三、本次调整公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析
2022年，国内外宏观经济大循环受阻、微观经济物流供应链不畅、市场需求不足，我国全年社会消费品零售总额比上年下降0.2%。按消费类型分，餐饮收入下降6.3%；服装、鞋帽、针纺织品类收入下降6.5%；化妆品类收入下降
6.5%；金银珠宝类收入下降1.1%。同时，全国房地产开发投资比上年下降10%。公司主营业务涉及的珠宝时尚等消费升级行业、餐饮行业、房地产行业等业务均受到了不同程度的影响。面对外部多重不利因素的影响，豫园人依旧迎难而上，向高业绩发起挑战，2022年年度报告中营业收入和归母净利润指标均实现了较高的完成率，但仍未达到原业绩考核解锁条件。
外部战略经营环境日趋复杂，公司发展运营面临更多的不确定性，但公司管理层仍将原定业绩目标中净利润考核指标作为年度经营指引努力实现。同时，鉴于营业收入指标能充分反映公司在行业内的市场规模、企业成长性和存续能力，体现公司旗下各主营业务所处市场的影响力及行业地位，因此增加营业收入考核指标。
本次业绩考核指标优化调整也是为了补足公司长期以来激励不足的短板，充分调动员工积极性以应对严峻的外部形势冲击，通过优化实施股权激励计划、员工持股计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工之间的利益共享、风险共担机制，提高经营管理层及员工的主人翁意识与积极性。
综上，公司本次调整业绩考核指标是根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理调整，调整后的业绩考核方式同时兼顾了挑战性、合理性和科学性，更能客观地反映外在因素影响与公司经营现状。同时，通过优化实施股权激励计
划、员工持股计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工之间的利益共享、风险共担机制，更能有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
四、本次调整对公司的影响
本次调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标，是公司根据目前外部经营环境和实际生产经营情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性，对公司的财务状况和运营成果不会产生实质性的影响，亦不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司后续发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
本次调整业绩考核指标有利于保持公司各期股权激励计划及员工持股计划考核标准的公平性和一致性，有利于充分调动公司经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工的积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整符合有关法律、法规的规定，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司调整业绩考核指标事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
本次调整业绩考核指标有利于保持公司各期股权激励计划及员工持股计划考核标准的公平性和一致性，有利于充分调动公司经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工的积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次调整事项。
七、法律意见书的结论性意见
本次调整已经按照《管理办法》《指导意见》《2021年激励计划（草案）》《第二期员工持股计划（草案）》的相关规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，尚需提交公司股东大会审议；本次调整符合《管理办法》《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司尚需就本次调整履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年6月8日
备查文件：
（一）第十一届董事会第八次会议决议；
（二）第十一届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于第十一届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划及第二期员工持股计划相关事项的法律意见。