证券简称:兴业银行 证券代码:601166 编号:临 2012-14
兴业银行股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
兴业银行股份有限公司第七届董事会第十二次会议于 2012 年 6 月 4 日发出
会议通知，于 6 月 14 日在福州市召开。本次会议应出席董事 15 名，实际出席董
事 15 名（其中蔡培熙董事委托高建平董事长代为出席会议并对会议审议事项行
使表决权），符合公司法和公司章程的有关规定。
经审议，会议表决通过了以下议案：
一、关于修订章程的议案；章程修订草案详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于制定《2012-2014 年度利润分配规划》的议案；利润分配规划详见
上海证券交易所网站。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、2011 年度资本管理情况及 2012 年度资本管理计划；董事会听取了关于
2011 年度资本管理各项情况的报告，要求综合考虑 2012 年业务发展需要，合理
配置风险资产，提高风险资产收益率。董事会还听取了有关定向增发工作进展的
报告，提出下一阶段加强资本管理的工作思路，要求落实条线专业化改革，加强
资本精细化管理，认真学习贯彻最新资本管理规章，做好各项实施准备工作，并
进一步健全资本管理组织架构，努力提高资本管理水平。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于核销大额呆账项目的议案；本次核销呆账金额 1.05 亿元，属于在
第七届董事会第十次会议所批准 2012 年度折合人民币 6 亿元呆账核销预算额度
内（见公司 2012 年 3 月 20 日公告）的具体核销项目安排。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第一、二项议案需提请股东大会审议批准。
特此公告。
兴业银行股份有限公司董事会
2012 年 6 月 15 日
附件 1
关于《兴业银行股份有限公司章程》部分条款
的修订意见（草案）
第六条 本行注册资本：人民币 10,786,411,134 元。
修改意见：根据定向增发结果填列。
第二十条 本行股本结构为：总股本 10,786,411,134 股，全部股份均为普通
股。
修改意见：根据定向增发结果填列。
第一百三十条 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本行重大关联交易；
（五）利润分配方案；
（六）利润分配规划；
（七）调整利润分配政策；
（八）外部审计师的聘任；
（九）独立董事认为可能对本行造成重大损失的事项或损害存款人及中小股
东权益的事项；
（十）本行章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
修订依据：1、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
2、中国银监会《商业银行公司治理指引》（征求意见稿）
第二百四十二条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取一般准备；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。本行持有的
本行股份不得分配利润。本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准
的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在任何会计年度内，若本行就全部股
本进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分配）的总额原
则上不超过上一会计年度年终时的净利润。
本行分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行
法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
修订依据：根据中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》全文替换
第二百四十三条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为
增加本行资本。资本公积金不得用于弥补本行的亏损。法定公积金转为股本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的百分之二十五。
第二百四十四条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十五条 本行的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经三分之二
以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进
行审核并出具书面意见。
本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，应通过
多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见
和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
本行的利润分配政策为：
（一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在任何
会计年度内，若本行就全部股本进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股
息派发或其他分配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。
（二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，在综合分析银
行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因
素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规
模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展
与股东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应当分配股利，在
每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，在有条件的
情况下，本行可以进行中期现金分红。
（四）本行利润分配的条件和比例：本行的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，本行在盈利年度应当分配股利。
本行在进行利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得
向股东分配现金股利。在满足以上条件的前提下，本行每一年度实现的盈利在依
法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
本行主要采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为本行股票价格与
本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分
配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在上一会计年度实
现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
（六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管
环境变化以及本行战略规划、经营情况
