安信证券股份有限公司关于对浙江华是科技股份有限公司年报问询函的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对浙江华是科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第270号）（以下简称“《年报问询函》”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江华是科技股份有限公司（以下简称“华是科技”或“公司”）的保荐机构，对于问询函中相关事项进行了专项核查。现将有关事项报告如下：
《年报问询函》问题1. 你公司于2022年3月7日上市。报告期内，你公司实现营业收入4.72亿元，同比下降9.90%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.37亿元，同比下降37.72%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为0.25亿元，同比下降47.15%，经营活动产生的现金流量净额-211万元，同比下降113.97%。请你公司：
（1）结合智慧城市行业发展状况、主要客户及供应商变动、成本费用控制、募集资金使用情况等因素，详细分析你公司上市首年业绩及经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异。
（2）核实招股说明书等前期信息披露文件是否充分提示业绩大幅下滑风险。
请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合智慧城市行业发展状况、主要客户及供应商变动、成本费用控制、募集资金使用情况等因素，详细分析你公司上市首年业绩及经营活动现金流量净额大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业公司存在重大差异。
（一）智慧城市行业发展状况
1、智慧城市行业长期发展前景
随着城镇化的稳步发展，城市发展与人口、环境、资源的矛盾不断突出，在此背景下，不同国家或地区先后开始规划了智慧城市建设。2016年以来，我国智慧城市市场规模进入快速增长阶段，IDC发布了《IDC FutureScape：全球智慧城市2023年预测——中国启示》，对中国智慧城市市场规模进行了预测，到2026年中国政府主导的智慧城市ICT市场投资规模将达到389亿元人民币，2022–2026年的年均复合增长率为17.1%。
从国家政策鼓励方向上看，《国务院办公厅关于支持国家级新区深化改革创新加快推动高质量发展的指导意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”国家信息化规划》《关于加强数字政府建设的指导意见》等法规政策均明确提出“深入推进智慧城市建设”，“分级分类推进新型智慧城市建设，将物联网感知设施、通信系统等纳入公共基础设施统一规划建设，推进市政公用设施、建筑等物联网应用和智能化改造”“数字政府建设水平全面提升；数字民生保障能力显著增强；数字化发展环境日臻完善”等智慧城市建设指导及要求。因此总的来说，从较为长远的角度上看，智慧城市行业属于国家重点支持及鼓励的发展行业，整体处于上升发展期。
2、2022年度智慧城市行业的实际发展情况
2022年度，智慧城市建设行业存在如下实际情况，导致智慧城市行业参与者普遍受到影响：
①项目实施进度的影响
虽然公司所处的智慧城市系统集成建设不是劳动密集型行业，但其项目实施依赖于相关主体的土建、装修等其他工程的施工进度。2022年度，因全国各地项目建设环境受限，相关项目的实施进度受到较大影响，导致智慧城市重大项目的施工进度以及竣工验收情况不如预期。
②暂时性的投资需求下降
公司所处的智慧城市行业，其终端客户及建设发起方主要为政府机关、事业单位及大型国有企业。2022年度，在整体经营环境的影响下，政府机关、事业单位的工作重心有所侧重，导致智慧城市投资项目的论证、招标及合同签订工作有所延缓或停滞，使得智慧城市投资需求暂时性下降，进而影响智慧城市行业的整
体市场景气度。
③普遍存在客户回款较慢的情形
智慧城市行业的客户及最终业主方主要是政府机关、事业单位及大型国有企业。普遍来讲，行业客户信誉较好。2022年度，国际环境错综复杂的大背景下，各级财政主要将资金用于关键之处，整体资金较为紧张，加之客户付款、结算审批流程较长，导致2022年度同行业公司普遍回款进度偏慢，经营性现金流有所下降。
3、主要客户与供应商变动情况
①主要客户
2022年度及2021年度，公司主要客户如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（万元） | 销售占比 |
| 2022年度 | |||
| 1 | 国家电网有限公司 | 7,759.84 | 16.42% |
| 2 | 浙江大学医学院附属邵逸夫医院 | 4,128.44 | 8.74% |
| 3 | 衢州市政府投资项目建设中心 | 3,333.18 | 7.06% |
| 4 | 义乌市建设投资集团有限公司 | 2,161.38 | 4.57% |
| 5 | 贵州省广顺监狱 | 2,082.57 | 4.41% |
| 合计 | 19,465.41 | 41.20% | |
| 2021年度 | |||
| 1 | 国家电网有限公司 | 6,552.58 | 12.50% |
| 2 | 绍兴市柯桥区杭绍城际轨道交通建设投资有限公司 | 3,176.60 | 6.06% |
| 3 | 湖南长大建设集团股份有限公司 | 3,115.01 | 5.94% |
| 4 | 浙江奔通数智科技有限公司 | 2,794.66 | 5.33% |
| 5 | 绍兴市上虞虞安投资管理有限公司 | 2,759.98 | 5.26% |
| 合计 | 18,398.83 | 35.09% | |
2018年以来，公司主要客户中，除国家电网因由于各地市营业厅改造项目持续进行及物资商品销售持续发生，各年度销售金额均比较高，因此持续位列公司前五名客户之中外，其他前五大客户的收入主要由当年大型系统集成项目实现
收入所产生的，因此各年度前五大客户重复率较低，变化较大。2022年，公司主要客户变动情况与以前年度类似，不存在异常情况。
②主营业务变动情况
2022年度及2021年度，公司主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度收入 | 2021年度收入 | 变动幅度 |
| 系统集成： | |||
| 智慧建筑 | 18,121.34 | 20,683.54 | -12.39% |
| 智慧政务 | 12,653.92 | 13,792.92 | -8.26% |
| 智慧民生 | 8,905.30 | 9,890.21 | -9.96% |
| 系统集成小计： | 39,680.56 | 44,366.67 | -10.56% |
| 商品销售 | 4,854.56 | 5,151.89 | -5.77% |
| 系统运维 | 2,223.00 | 2,280.72 | -2.53% |
| 主营业务收入合计 | 46,758.12 | 51,799.29 | -9.73% |
由上表可见，公司主营业务收入分类中，系统集成业务收入较上一年度下降
10.56%，是主营业务收入变动的主要因素。而在系统集成具体细分领域中，受智慧城市行业整体影响，智慧建筑、智慧政务、智慧民生等细分领域板块的收入均有所下降，导致公司收入有所下降。
③主要供应商变动情况
2021年度、2022年度公司主要供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 采购占比 |
| 2022年度 | |||
| 1 | 杭州雅吉建筑劳务有限公司 | 3,851.83 | 9.96% |
| 2 | 石家庄市华威电力器具有限公司 | 2,935.87 | 7.59% |
| 3 | 杭州海康威视科技有限公司 | 2,003.07 | 5.18% |
| 4 | 中科天衡（成都）科技有限公司 | 900.99 | 2.33% |
| 5 | 浙江大华科技有限公司 | 638.74 | 1.65% |
| 合计 | 10,330.51 | 26.71% | |
| 2021年度 | |||
| 1 | 杭州雅吉建筑劳务有限公司 | 3,483.02 | 8.29% |
| 2 | 杭州海康威视科技有限公司 | 2,461.50 | 5.86% |
| 3 | 浙江大华科技有限公司 | 2,380.21 | 5.67% |
| 4 | 石家庄市华威电力器具有限公司 | 1,514.71 | 3.61% |
| 5 | 陕西电子信息集团光电科技有限公司 | 1,266.95 | 3.02% |
| 合计 | 11,106.41 | 26.45% | |
由上表可见，2022年度公司主要供应商变化较小，未出现异常情况，对公司经营业绩影响较小。
4、募集资金使用情况
2022 年度，公司募集资金投资项目尚未达到预定的可使用状态，对公司营业收入影响较小，但募投项目部分前期投入用于公司支付研发人员薪酬等研发费用支出，进而对公司净利润及经营性现金流量产生影响。
（二）公司业绩下滑原因
2022年度，公司实现净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为3,908.59万元、2,543.97万元，较上一年度分别下降2,310.27万元、2,269.64万元，主要有以下原因：
1、营业收入下降
受经营环境影响，公司营业收入有所下滑，导致营业利润及净利润有所下滑，2022年度，公司营业收入较上一年度下降5,192.68万元。以本年度的综合毛利率24.34%计算，营业收入下降将导致公司营业利润相应下降1,263.90万元，进而导致净利润相应下降1,074.32万元。
2、各项费用有所上升
2022年度，公司销售费用、管理费用、研发费用较上一年度有所上升，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动额 |
| 销售费用 | 1,260.55 | 975.32 | 285.23 |
| 管理费用 | 4,293.83 | 3,619.00 | 674.83 |
| 研发费用 | 3,506.76 | 2,803.03 | 703.74 |
| 合计 | 9,061.14 | 7,397.34 | 1,663.80 |
根据上表，2022年度公司销售费用、管理费用、研发费用较上一年度上升1,663.80万元，进而导致净利润相应下降1,414.23万元。公司销管费用增加，主要是由于职工薪酬、投标费用及业务招待费有所增加，其中，职工薪酬增加主要由于公司为储备人才从2021年下半年开始新招聘职工较多且其平均薪酬较高所致，投标费有所增长主要是公司为拓展业务积极参与业务投标所致，业务招待费增加系上市之后正常增长；公司管理费用增加，主要系管理人员增加以及部分管理人员薪酬有所提高，以及上市以后支付的审计及法律服务费提高所致；公司研发费用增加，主要系研发人员增加以及部分研发人员薪酬有所提高，导致职工薪酬有所增长所致，此外公司2022年与浙江大学合作成立联合实验室，使得委托研发费有所增长，也导致研发费用增加。
3、毛利率下降
受系统集成业务毛利率下降的影响，2022年度，公司综合毛利率从上一年度的26.07%下降至24.34%，有所下降。以本年度的营业收入47,244.34万元测算，毛利率下降将导致公司营业利润相应下降819.07万元，进而导致净利润相应下降696.21万元。公司系统集成业务毛利率下降，主要是由于部分智慧建筑项目毛利率有所下降所致。具体而言，2022年度“杭州安保指挥中心（暨杭州国际峰会现场消防指挥中心)扩建项目智能化及精装修工程”项目因属于亚运配套项目，具有市场标杆意义及战略价值，且投标竞争较为激烈，在上述背景下，公司为打开知名度选择调整报价策略，导致该项目毛利率较低；“衢州智慧应急产业创新平台建设项目”因公司系首次进入该细分领域，投标报价及项目实施经验略有欠缺，导致该项目毛利率较低。上述两个主要项目毛利率较低且收入金额较高，拉低了智慧建筑业务的毛利率，进而使得2022年度系统集成毛利率有所下降。
综上所述，2022年度公司净利润下降，主要是由于营业收入下降、各项费用上升及毛利率下降等因素综合造成，具有合理性。
（三）经营性现金流下降原因
2022年度，公司经营性现金流量净额 -211.54万元，较上一年度下降1,725.57万元，主要有以下原因：
1、公司在建项目投入较多，2022年末存货余额较上一年度增加3,011.03万元，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金较上一年度快速增加。
2、受客户及最终业主方整体资金较为紧张影响，公司完工项目的验收款收款情况以及在建项目的实施进度款收款情况均不达预期，使得公司经营性现金流量较为紧张。
3、公司研发人员、管理人员工资薪酬有所增加，导致2022年度支付给职工以及为职工支付的现金较上一年度有所增加所致。
综上所述，2022年度公司经营性现金流量净额有所下降，主要是在建项目投入较多、项目收款情况不达预期及工资薪酬有所增加等原因所致，具有合理性。
（四）与同行业公司对比情况
2021年度、2022年度，公司业绩波动与同行业可比公司的对比情况如下：
| 序号 | 可比公司 | 营业收入 | 净利润 | 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 经营性现金流 | ||||||||
| 2022年度（万元） | 2021年度（万元） | 变动情况（%） | 2022年度（万元） | 2021年度（万元） | 变动情况（%） | 2022年度（万元） | 2021年度（万元） | 变动情况（%） | 2022年度（万元） | 2021年度（万元） | 2021年度-2022年度加总（万元） | ||
| 1 | 海峡创新 | 16,386.38 | 47,407.95 | -65.44 | -17,633.70 | -36,338.23 | - | -11,817.85 | -23,459.06 | - | 1,347.74 | -10,339.69 | -8,991.95 |
| 2 | 正元智慧 | 106,504.29 | 94,755.19 | 12.40 | 7,121.34 | 5,841.34 | 21.91 | 2,546.67 | 4,973.98 | -48.80 | 4,079.45 | 3,502.53 | 7,581.98 |
| 3 | 银江技术 | 161,188.74 | 199,968.62 | -19.39 | 6,939.39 | 9,897.34 | -29.89 | 6,500.20 | 7,664.62 | -15.19 | 9,002.49 | -26,036.89 | -17,034.40 |
| 4 | 恒锋信息 | 51,524.99 | 61,234.37 | -15.86 | 3,931.41 | 4,704.42 | -16.43 | 3,697.28 | 4,188.28 | -11.72 | 382.87 | -6,522.13 | -6,139.26 |
| 5 | 天亿马 | 43,921.75 | 46,712.92 | -5.98 | 3,956.27 | 5,565.71 | -28.92 | 2,903.94 | 5,194.85 | -44.10 | -6,414.31 | -3,365.46 | -9,779.77 |
| 6 | 杰创智能 | 75,056.42 | 94,028.50 | -20.18 | 5,623.79 | 10,515.15 | -46.52 | 3,302.94 | 9,003.91 | -63.32 | -534.10 | -3,135.42 | -3,669.53 |
| 可比公司均值 | - | - | -19.07 | - | - | -19.97 | - | - | -36.63 | - | |||
| 华是科技 | 47,244.34 | 52,437.01 | -9.90 | 3,908.59 | 6,218.86 | -37.15 | 2,543.97 | 4,813.61 | -47.15 | -211.54 | 1,514.04 | 1,302.50 | |
由上表可见，2022年度同行业公司普遍存在营业收入、净利润、归属于上市公司股东的扣非净利润下滑的情形。其中，营业收入的平均下降幅度达到19.07%，净利润平均下降幅度达到19.97%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降幅度达到36.63%。公司营业收入、净利润下滑的情况与同行业公司的变动趋势较为相符。2022年度，智慧城市行业公司普遍出现营业收入、净利润下滑，主要是由于项目实施进度及暂时性的投资需求下降所影响。公司营业收入降幅低于可比公司，但净利润的降幅高于可比公司，主要是由于费用有所增加及毛利率略有下降所致，具有合理性。
从经营性现金流的对比来看，2022年度公司经营性现金流量有所下降，而可比公司中，除天亿马外，其他可比公司的经营性现金流量均有所上升。公司现金流量变化情况与可比公司存在一定区别，主要是由于2021年度可比公司普遍现金流量较差所致。
2021年度，除正元智慧之外其他可比公司的经营性现金流量净额均为较大金额的负数，而当年公司项目款项回收情况好于可比公司，因此经营性现金流量净额为1,514.04万元。2022年度，可比公司收回以前年度部分验收款，使得当年度经营性现金流量有所增加。由于系统集成企业项目回款周期整体较长，其现金流量对比具有累积效应，从2021年度、2022年度两年合计的经营性现金流量来看，公司现金流量为正，优于除正元智慧之外的其他同行业可比公司。整体来看，公司与可比公司在经营活动现金流的差异具有合理性。
二、核实招股说明书等前期信息披露文件是否充分提示业绩大幅下滑风险。
华是科技已在招股说明书中对可能存在的业绩下滑风险进行如下提示：
“第四节 风险因素 三、经营风险
（一）宏观经济波动带来的公共支出减少的风险
公司主要为智慧城市行业客户提供信息化系统集成及技术服务，发行人的经营状况与国家智慧城市的发展息息相关，而智慧城市的发展离不开公共支出。得益于我国经济的平稳增长，从智慧城市相关项目上看，仅在中国招投标公共服务平台披露的中标项目2019年已达22,149个，较2018年增长55.40%，即使受全球公共卫生事件冲击，2020年一季度中标项目已有7,985个，仍保持了不低的增
速。从智慧城市投资支出来看，根据国际数据公司International Data Corporation（以下简称“IDC”）最新发布的《全球智慧城市支出指南》，2019年中国智慧城市技术相关投资约为228.79亿美元，2020年中国市场支出规模将达266.00亿美元，同比增长16.26%。
2020年中国经济经受住了全球公共卫生事件的考验，仍保持了整体稳中有进的发展态势，但从国际局势来看，世界经济增长放缓甚至萎缩、贸易战乃至冷战趋势凸显、局部地区安全形势或防疫形势带来的动荡为所在地经济带来的巨大打击，这些都为世界宏观经济带来了诸多不确定。中国作为世界经济共同体的重要一环，无法独善其身，将持续受到国际诸多因素的冲击，国家经济发展的压力将长期存在。未来若中国经济出现下行，公共支出被动缩减，则公司下游客户需求规模可能随之减少，进而影响公司的经营收入。
……
（三）行业竞争加剧的风险
随着智慧城市概念的不断传播，加之国家政策的大力支持、基础设施的日益完善，以及行业技术手段的迭代，我国智慧城市建设行业需求不断扩大。在市场规模迅速扩张的背景下，行业内既有厂商持续发力，行业新进入者不断涌入，供给的增加使得行业竞争态势进一步加剧，对公司承揽业务、综合定价都将带来一定不利影响。若公司不能紧跟行业发展步伐，或未能紧密结合客户需求，不断升级自主研发的软件产品为核心客户提供综合解决方案，提升自我服务竞争力，则发行人将无法保持与竞争对手间的差异化竞争，丧失自身优势，面临市场占有率及经营业绩双下滑的风险。
……
（十四）经营业绩波动的风险
公司经营过程中会面临包括以上所披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。
报告期各期公司营业收入分别为29,037.74万元、40,951.22万元、46,779.44万元和20,950.06万元；归属于母公司股东的净利润分别为2,614.43万元、4,491.43万元、5,235.37万元和1,216.82万元。如果宏观经济波动导致公共支出减少、公司所处的系统集成行业政策等发生重大变化、行业竞争加剧或其他外部因素导致
公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则可能导致公司在未来期间的经营业绩出现无法持续增长甚至下滑的风险。……
（十六）业务拓展、订单获取困难的风险
未来，发行人将继续开拓市场，促进公司业务的持续发展。但发行人业务规模相较于行业领先企业仍存在差距，业务区域上仍以浙江省市场为主。新项目的开拓对公司技术储备、项目实施能力、人才团队、资金实力等方面具有一定挑战。未来业务拓展能否成功受到技术发展状况、行业政策、市场需求变化、公司自身实力及市场竞争情况等多重因素影响，具有不确定性，公司可能存在业务扩展不及预期，订单获取困难的风险。
四、财务风险
（一）毛利率波动的风险
报告期内公司主营业务毛利率分别为24.36%、26.33%、26.49%和23.33%，其中主要产品系统集成服务的毛利率分别为23.01%、24.96%、24.72%和21.66%，整体均呈现波动态势。
公司主营业务毛利率及系统集成服务的毛利率波动主要系不同项目间服务内容及技术要求差异较大所致。同时在招投标过程中公司也会根据项目、客户的不同情况判断招投标竞争形势，并在报价时选择不同策略，导致毛利率有所波动。如果未来公司经营活动受到市场环境变化或竞争加剧的影响，其毛利率可能出现进一步波动。
（二）应收账款金额较大风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为11,019.04万元、15,843.39万元、19,008.79万元及23,260.20万元，金额较大，占各期末流动资产的比例分别为
28.47%、30.72%、37.19%及46.32%，占比较高。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动资金短缺的风险，从而导致盈利能力受到不利影响。
……
（四）人力成本上升风险
人员是公司核心竞争力的载体，报告期内，伴随着公司业务规模的不断扩张，
人员规模及薪酬总额也随之增长，报告期各期公司人员薪酬分别为2,873.90万元、3,589.71万元、4,113.59万元及2,381.15万元，其中销售人员薪酬占销售费用的比重达57.79%、42.15%、36.40%及39.36%；管理人员薪酬占管理费用的比重达64.92%、64.02%、62.31%及70.98%；研发人员薪酬占研发费用的比重达
82.19%、73.70%、74.99%及77.11%。
如果未来公司员工薪酬大幅上涨，以及与员工薪酬相关的各项福利、社会保障支出提高，将导致公司成本费用的提升，进而影响盈利水平。
（五）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
随着公司经营规模不断扩大，应收账款和存货占用流动资金逐渐增加，导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,049.18万元、392.86万元、3,188.69万元和-5,629.51万元，若公司经营活动产生的现金流量净额持续波动，将会给公司营运管理带来一定压力。”
“重大事项提示 三、发行人的成长性风险
报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 20,950.06 | 46,779.44 | 40,951.22 | 29,037.74 |
| 净利润 | 1,156.73 | 5,208.16 | 4,491.43 | 2,614.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,216.82 | 5,235.37 | 4,491.43 | 2,614.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 1,178.80 | 4,760.34 | 4,279.90 | 2,499.47 |
报告期内，公司营业收入、净利润呈上升趋势，但由于影响公司成长的因素较多，如果宏观经济环境发生重大变化或公司未来在市场竞争中不能维持公司的竞争能力，将导致公司面临未来业绩不能持续增长的风险。”
经核实，公司已在招股说明书等前期信息披露文件中，充分提示业绩下滑风险。
【保荐机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构采取了以下核查程序：
1、访谈公司董事长，获取第三方行业资料，了解智慧城市行业发展状况及2022年度智慧城市行业的实际发展情况，分析行业变动情况对公司业绩、经营性现金流量的影响情况；
2、查阅公司年度报告及审计报告，获取公司按客户划分、按细分领域划分、按项目划分的收入成本明细表，获取公司报告期内前五大客户、前五大供应商名单，分析公司客户结构变动、供应商结构变动、行业结构变动对公司业绩的影响情况；
3、查阅公司费用明细表，分析公司费用变动情况对公司业绩的影响；
4、查阅公司募集资金使用情况，分析其对公司经营业绩的影响；
5、获取同行业可比公司年度报告，分析对比其业绩变动情况与公司的差异及合理性；
6、获取公司招股说明书等前期信息披露文件，分析其是否充分提示业绩大幅下滑风险。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、智慧城市行业长期发展前景良好，但2022年度受整体经营环境影响，存在项目实施进度不及预期、暂时性的投资需求下降、普遍存在客户回款较慢的情形等不利因素；在上述情况下，公司经营业绩下滑主要是由营业收入下降、各项费用有所上升、毛利率下降等因素所致，经营性现金流量净额有所下降主要是由于在建项目投入较多、项目收款情况不达预期及工资薪酬有所增加等原因所致，具有合理性；2022年度，公司经营业绩下滑情况与同行业公司趋势一致，经营性现金流量净额变动情况与同行业公司相比存在差异具有合理性；
2、公司招股说明书等前期信息披露文件已充分提示业绩下滑风险。
《年报问询函》问题6：根据年报及相关公告，2022年你公司首次公开发行股票募集资金净额为5.43亿元，其中你公司已使用8,600万元超募资金永久补充流动资金，并使用募集资金2,252.64万元置换预先投入募投项目的自筹资金。除上述支出外，2022年度你公司募投项目实际投入资金867.32万元。请你公司：
（1）逐项说明各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益，相关会计处理及依据。
（2）补充说明募集资金实际投入进度与前期规划是否存在差异，募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的计划。
（3）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、逐项说明各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况、实现的效益情况、是否达到预计效益，相关会计处理及依据
截至本核查意见出具日，公司募投项目的相关情况如下：
（一）智慧城市服务业务能力提升建设项目
| 项目规划 | 建设期2年，总投资12,600万元，预计达到可使用状态日期为2023年12月31日。经公司第三届董事会第十一次董事会审议通过，预计达到可使用状态日期延期至2025年6月30日。 | ||
| 项目进展 | 项目建设阶段，截至2023年5月31日已投入金额2,641.82万元，投资进度为20.97%。 | ||
| 具体投向及投入（万元） | 建筑工程费 | 389.92 | |
| 设备购置费 | 182.27 | ||
| 工程建设其它费用 | 2,069.63 | ||
| 形成的资产（万元） | 在建工程 | 308.34 | |
| 固定资产 | 通用设备 | 111.39 | |
| 运输工具 | 78.95 | ||
| 实现的效益及是否达到预计效益 | 因尚在建设期中，不涉及效益测算 | ||
| 相关会计处理及依据（万元） | 借： 在建工程 308.34 管理费用 81.58 固定资产 190.34 研发费用 2,061.56 | ||
贷：
银行存款 2,641.82（注：研发费用2,061.56万元为置换预先投入募投项目的自筹资金）上述会计处理符合《企业会计准则》。
（二）研发中心建设项目
| 项目规划 | 建设期2年，总投资6,000万元，预计达到可使用状态日期为2023年12月31日。经公司第三届董事会第十一次董事会审议通过，预计达到可使用状态日期延期至2025年6月30日。 | ||
| 项目进展 | 项目建设阶段，截至2023年5月31日已投入金额2,052.61万元，投资进度为34.21%。 | ||
| 具体投向及投入（万元） | 建筑工程费 | 504.98 | |
| 设备购置费 | 139.37 | ||
| 工程建设其它费用 | 1,408.26 | ||
| 形成的资产（万元） | 在建工程 | 504.98 | |
| 固定资产 | 通用设备 | 140.85 | |
| 实现的效益及是否达到预计效益 | 因尚在建设期中，不涉及效益测算 | ||
| 相关会计处理及依据（万元） | 借： 在建工程 504.98 固定资产 140.85 研发费用 1,406.78 贷： 银行存款 2,052,61 上述会计处理符合《企业会计准则》。 | ||
（三）数据中心建设项目
| 项目规划 | 建设期2年，总投资4,020万元，预计达到可使用状态日期为2024年12月31日。经公司第三届董事会第十一次董事会审议通过，预计达到可使用状态日期延期至2025年12月31日。 | |
| 项目进展 | 项目建设阶段，截至2023年5月31日已投入金额159.44万元，投资进度为3.97%。 | |
| 具体投向及投入（万元） | 工程建设 | 159.44 |
| 形成的资产（万元） | 在建工程 | 159.44 |
| 实现的效益及是否达到预计效益 | 因尚在建设期中，不涉及效益测算 |
| 相关会计处理及依据（万元） | 借： 在建工程 159.44 贷： 银行存款 159.44 上述会计处理符合《企业会计准则》。 |
（四）补充流动资金
截至本核查意见出具日，公司募集资金中用于补充流动资金的3,000.00万元已全部投入。
二、补充说明募集资金实际投入进度与前期规划是否存在差异，募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的计划
（一）募集资金实际投入进度与前期规划的差异情况
由于受到2022年错综复杂的外部环境等客观因素影响，募投项目的工程推进受到了较大的影响。同时，公司于2022年9月27日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，同意公司将募投项目“智慧城市服务业务能力提升建设项目”、“研发中心建设项目”和“数据中心建设项目”中“土建工程”的建设内容实施地址和实施主体变更为杭州市余杭区闲林街道联荣村和全资子公司杭州华是智能设备有限公司，其余建设内容实施地址和实施主体不变。由于新增的项目实施地址为全资子公司杭州华是智能设备有限公司（以下简称“华是智能”）于2022年8月新竞得的国有建设用地，因此公司及全资子公司需对新购置的土地进行建设，整体工程建设尚需要一定周期，导致项目实施周期比预计有所延长。基于上述原因，导致募投项目的实施进度整体不及预期，实际投入进度与前期规划存在一定差异。
经审慎评估和综合考量，公司认为上述募投项目的必要性和可行性未发生显著变化，同时结合项目建设实际情况，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，经公司2023年6月1日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一
次会议审议通过，公司决定在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对上述募投项目预计达到可使用状态的时间进行延期。
（二）募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎
募投项目立项时，公司根据当时的市场环境、技术发展趋势、现有技术基础和政策导向审慎评估了募投项目的必要性和可行性，编制了《首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性分析报告》并经公司2020年10月30日召开的第二届董事会第十二次会议及2020年11月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。公司的募投项目符合当时的市场环境和公司实际经营需求，募投项目的立项和原可行性分析报告是审慎的。同时，根据公司《浙江华是科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》已充分提示了募投项目的风险：
“第四节 风险因素 六、募集资金投资项目风险
（一）项目实施带来折旧、摊销大量增加导致利润下滑的风险
公司此次募集资金除补充流动资金外拟用于智慧城市服务业务能力提升建设项目、研发中心建设项目及数据中心建设项目，本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产、无形资产将会增加19,650.71万元。根据公司现行固定资产折旧、无形资产摊销政策，本次募集资金投资项目建成后，公司每年计提折旧、摊销会因此增加。虽然募投项目投产后，公司的营业收入、营业利润均会随之增长，但若募集资金投资项目无法达到预期的收益水平，新增折旧及摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的投资，项目经过了严密的可行性论证，建成后将大大提升公司的核心竞争力。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。虽然华是科技对募集资金投资项目在实施方案等方面经过了缜密分析，但在项目实施过程中，仍可能存在因实施进度、质量及技术条件等发生变化而引致的风险，进而影响项目的实施效果，从而影响发行人的盈利水平。
（三）募投项目异地拓展实施的风险
目前公司的业务主要集中于浙江省，对公司业务规模的增长形成了一定制约。
为了拓展经营区域、进一步提升市场份额，公司募集资金投资项目拟在浙江省外区域升级或建设营销网点。但异地市场的快速扩张面临如下风险：其一，新设营销服务网点需要租赁场所、购置设备及组建营销团队，如不能顺利开拓市场，会对募投项目效益产生不利影响；其二，公司拟升级或新建的营销网点覆盖范围广，不同地区经济水平和人文环境存在较大差异，如果对当地的市场需求缺乏准确的理解，则对公司的业务拓展和实施造成不利影响。”
虽然公司对募集资金投资已进行了审慎和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当时的市场环境，现由于公司新增募投项目实施用地的整体工程建设尚需一定周期、以及受到2022年错综复杂的外部环境等客观因素影响，导致募投项目的实施进度整体不及预期。经审慎评估和综合考量，公司认为募投项目的必要性和可行性未发生显著变化，经公司董事会、监事会审议通过，公司决定在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目预计达到可使用状态的时间进行延期。综上所述，公司募投项目立项以及原可行性分析报告已充分审慎考虑到了募集资金投入的风险，具有审慎性。
（三）尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的计划
经公司2023年6月1日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司决定在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目预计达到可使用状态的时间进行延期，本次延期不存在变更募集资金用途的情况。截至本核查意见出具之日，公司不存在变更募集资金用途的计划。若未来因市场环境、行业政策等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。
三、详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向，是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形
（一）详细说明闲置募集资金的具体用途、资金流向
截至本核查意见出具日，经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，公司闲置募集资金均用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品的现金管理用途，具体情况如下：
1、闲置募集资金使用的审批情况
（1）公司2022年3月17日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、以及2022年4月6日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理》的议案，同意使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起十二个月之内。在上述额度和期限范围内，资金可循环使用。
（2）公司2023年3月17日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议、以及2023年4月3日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理，使用期限为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
2、闲置募集资金现金管理的具体情况
自公司募集资金到账至本核查意见出具日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额（万元） | 起始日期 | 约定终止日期 | 赎回/转让日期 | 关联关系 |
| 1 | 浙商银行杭州分行营业部 | 2022年第四十二期大额存单 | 保本保息 | 20,000 | 2022-4-14 | 可随时赎回 | 2023-4-14 | 无 |
| 2 | 宁波银行杭州富阳支行 | 2022年单位结构性存款220764 | 保本浮动型 | 10,000 | 2022-4-19 | 2022-7-19 | 2022-7-19 | 无 |
| 3 | 宁波银行杭州富阳支行 | 2022宁波银行第222712期单位大额存单 | 保本保证收益 | 3,000 | 2022-7-27 | 可随时转让，最长持有期限不超过12个月 | 尚未赎回 | 无 |
| 4 | 宁波银行杭州富阳支行 | 2022年单位结构性存款221655 | 保本浮动型 | 3,500 | 2022-7-28 | 2023-4-26 | 2023-4-26 | 无 |
| 5 | 宁波银行杭州富阳支行 | 2022年单位结构性存款221729 | 保本浮动型 | 2,000 | 2022-8-12 | 2023-5-10 | 2023-5-10 | 无 |
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 投资金额（万元） | 起始日期 | 约定终止日期 | 赎回/转让日期 | 关联关系 |
| 6 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 单位大额存单新客G03期3年 | 保本保证收益 | 1,000 | 2022-8-10 | 可随时赎回 | 尚未赎回 | 无 |
| 7 | 杭州银行股份有限公司余杭宝塔支行 | 单位大额存单新客G04期3年 | 保本保证收益 | 1,500 | 2022-8-15 | 可随时赎回 | 尚未赎回 | 无 |
| 8 | 农业银行古翠支行 | 2023年第10期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 保本保证收益 | 3,000 | 2023-3-28 | 可随时赎回 | 尚未赎回 | 无 |
| 9 | 农业银行古翠支行 | 2023年第10期公司类法人客户人民币大额存单产品 | 保本保证收益 | 1,000 | 2023-3-29 | 可随时赎回 | 2023-4-7 | 无 |
| 10 | 浙商银行杭州分行营业部 | 浙商CDs2336039(可转让) | 保本保证收益 | 6,000 | 2022-4-14 | 可随时转让，最长持有期限不超过12个月 | 尚未赎回 | 无 |
| 11 | 浙商银行杭州分行营业部 | SDs236056 | 保本保证收益 | 6,217 | 2022-4-17 | 可随时转让，最长持有期限不超过12个月 | 尚未赎回 | 无 |
| 12 | 宁波银行杭州富阳支行 | 2023年单位结构性存款231238 | 保本保证收益 | 5,500 | 2022-5-22 | 2024-2-20 | 尚未赎回 | 无 |
（二）是否存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，是否存在挪用募集资金的情形公司闲置募集资金均用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品，投资产品的受托方与公司不存在关联关系，公司不存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，亦不存在挪用募集资金的情形。
综上所述，经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，公司闲置募集资金均用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品的现金管理用途，投资产品的受托方与公司不存在关联关系，公司不存在变更资金用途或直接间接流向关联方的情形，亦不存在挪用募集资金的情形。
【保荐机构核查意见】
一、核查程序
保荐机构采取了以下核查程序：
1、取得并查阅了募集资金账户银行对账单；
2、查阅公司募集资金投资项目的可行性研究报告；
3、查阅公司《浙江华是科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》；
4、查阅公司相关董事会、监事会和股东大会决议文件；
5、查阅公司购买的理财产品的说明书。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已逐项说明各募投项目的项目规划、项目进展、具体投向及投入、形成的资产情况；除补充流动资金外，公司募投项目均尚在建设期，不涉及效益测算；公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
2、由于公司新增募投实施地址为华是智能于2022年8月新竞得的国有建设用地，新购置的土地的工程建设尚需一定周期，以及受到2022年错综复杂的外部环境等客观因素影响，导致募投项目的实施进度整体不及预期，实际投入进度与前期规划存在一定差异。经审慎评估和综合考量，公司认为募投项目的必要性和可行性未发生显著变化，同时结合项目建设实际情况，充分考虑项目建设周期与资金使用安排，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司决定在募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目预计达到可使用状态的时间进行延期；
3、公司募投项目立项以及原可行性分析报告已充分审慎考虑到了募集资金投入的风险，具有审慎性；
4、公司尚未投入使用的募集资金不存在变更用途的计划；
5、经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，公司闲置募集资金均用于投资安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品的现金管理用途，投资产品的受托方与公司不存在关联关系，公司不存在变更资金用途或直接
间接流向关联方的情形，亦不存在挪用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于对浙江华是科技股份有限公司年报问询函的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑云洁 钟铁锋
安信证券股份有限公司
年 月 日