彩虹显示器件股份有限公司第三十一次（2022年度）股东大会
会议文件
二○二三年六月十五日
彩虹显示器件股份有限公司
第三十一次（2022年度）股东大会会议议程
会议时间：2023年6月15日下午14:00会议地点：咸阳公司会议室主 持 人：李淼董事长会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
三、股东代表提问与发言
四、推选监票人（两名股东代表和一名监事）
五、现场会议表决
六、统计现场会议投票和网络投票表决结果
七、监票人宣布表决结果
八、董事会秘书宣读股东大会决议
九、出席董事签署相关会议记录、决议
十、会议结束
| 序号 | 会议内容 | |
| 1 | 审议2022年度董事会工作报告 | |
| 2 | 审议2022年度监事会工作报告 | |
| 3 | 审议2022年度财务决算报告 | |
| 4 | 审议2022年度利润分配预案 | |
| 5 | 审议2022年年度报告 | |
| 6 | 审议2022年度独立董事述职报告 | |
| 7 | 审议关于聘请会计师事务所的议案 | |
| 8 | 审议关于2023年度预计日常关联交易事项的议案 | |
| 9 | 审议关于2023年度预计对外担保额度的议案 | |
| 10 | 审议关于修改公司章程的议案 |
议案一：
彩虹显示器件股份有限公司
2022年度董事会工作报告（二○二三年六月十五日）
各位股东：
我受董事会委托，向公司第三十一次股东大会作《2022年度董事会工作报告》，请审议。2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议，共审议通过了28项议案，具体情况如下：
| NO | 届次 | 召开日期 | 审议议题 |
| 1 | 第九届董事会第十九次会议 | 2022-4-18 | 1、2021年度总经理工作报告 2、2021年度董事会工作报告 3、2021年度财务决算报告 4、关于计提资产减值准备的议案 5、2021年度利润分配预案 6、2021年年度报告及其摘要 7、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 8、2021年度内部控制评价报告 9、2021年度独立董事述职报告 10、关于聘请会计师事务所的议案 11、关于2022年度预计日常关联交易事项的议案 12、关于2022年度预计向金融机构申请综合授信和贷款额度的议案 13、关于2022年度预计对外担保额度的议案 |
14、关于2022年度预计自有资金委托理财额度的议案
15、关于设立募集资金专户的议案
16、关于召开第三十次(2021年度)股东大会的议案
| 14、关于2022年度预计自有资金委托理财额度的议案 15、关于设立募集资金专户的议案 16、关于召开第三十次(2021年度)股东大会的议案 | |||
| 2 | 第九届董事会第二十次会议 | 2022-4-28 | 1、2022年第一季度报告 |
| 3 | 第九届董事会第二十一次会议 | 2022-8-24 | 1、2022年半年度报告全文及其摘要 2、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、关于增加日常关联交易额度和事项的议案 4、关于修订募集资金管理办法的议案 5、关于修订信息披露管理制度的议案 6、关于修订独立董事制度的议案 7、关于修订投资者关系管理制度的议案 8、关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案 9、关于制订董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案 |
| 4 | 第九届董事会第二十二次会议 | 2022-10-28 | 1、2022年第三季度报告 |
| 5 | 第九届董事会第二十三次会议 | 2022-11-30 | 2、关于会计估计变更的议案 |
上述董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项均已由董事会组织有效实施。
（二）股东大会会议情况
报告期内，公司董事会召集召开2021年度股东大会，审议通过了如下议案：
| NO | 届次 | 召开日期 | 审议议题 |
| 1 | 第三十次（2021年度）股东大会 | 2022-5-17 | 1、2021年度董事会工作报告 2、2021年度监事会工作报告 3、2021年度财务决算报告 4、2021年度利润分配预案 5、2021年年度报告 6、关于聘请会计师事务所的议案 7、2021年度独立董事述职报告 8、关于2022年度预计日常关联交易事项的议案 9、关于2022年度预计对外担保额度的议案 |
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事履行职责情况
报告期内，公司董事勤勉尽责，按时出席董事会会议，具体情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 李淼 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 冯坤 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 邓虎林 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 杨国洪 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 蒋磊 | 否 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 靳波 | 否 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 王鲁平 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 白永秀 | 是 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 彭俊彪 | 是 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（四）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会各自按照工作细则履行职责，开展相关工作。审计委员会在2021年年度审计过程中，与审计机构就公司年度审计工作计划、审计重点关注事项和存在的问题进行沟通并发表建议。审计委员会还就公司内部控制审计工作、聘请审计机构、以及报告期内编制和披露的定期报告（《2021年年度报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年第三季度报告》）进行了审议。公司独立董事及薪酬委员会听取了经营层年度工作汇报，对经营层年度工作评价认为，公司经营层能够按照董事会制订的发展规划积极推进各项工作，并且取得了良好的成效。
（五）持续完善公司法人治理
1、制度建设
报告期内，公司严格按照最新修订的法律法规和相关监管规则要求，持续完善法人治理结构，规范公司经营运作，提高公司治理水平和信息披露质量。公司已制定、修订完善了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等内部控制制度，
进一步提升公司规范运作水平。
2、信息披露
报告期内，公司严格按照上市公司信息披露监管要求，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务。2022年度，公司累计完成定期报告、各类临时公告及相关报备文件240余份。
3、内幕信息管理
公司高度重视内幕信息管理，及时修订完善管理制度、积极参加相关业务知识培训。在定期报告编制过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，加强内幕信息管理，预防内幕交易的发生。
4、投资者保护及投资者关系管理工作
报告期内，公司修订了《投资者关系管理制度》，积极参加监管部门举办的投资者关系管理培训。为加强与广大投资者沟通交流，公司在定期报告披露后及时召开了2021年度、2022年半年度、三季度业绩说明会，与投资者进行了充分沟通交流、广泛听取了投资者的意见与建议，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的生产经营、行业情况、发展战略、财务状况及股东质押等问题进行了答复。
5、内控管理工作
公司按照相关法律、法规以及《企业内部控制基本规范》要求，建立了完备的内部控制制度体系。报告期内，公司进一步对内部控制体系进行补充和完善，积极开展内控评价工作。内控审计机构完成了公司2022年度内部控制审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
6、董监高培训工作
报告期内，公司组织董事、独立董事、监事、高管和控股股东积极参加中国证监会、上交所、上市公司协会和专业机构举办的公司治理、信息披露、舆情管理、投资者保护、董监高行为规范管理、严厉打击财务造假、杜绝违规资金占用等专题培训。
二、2022年度主要经营情况
2022年公司共生产液晶面板1,689.39万片，同比增长6.31%，全年累计销售1,722.01万片，同比增长11.19%；共生产液晶基板玻璃508.88万片，同比增长
22.63%，销售液晶基板玻璃491.75万片，同比增长19.20%。
2022年公司实现营业收入896,695.28万元，其中液晶面板业务收入805,831.62万元，同比下降44%；玻璃基板业务收入92,202.56万元，同比增长6%。2022年因面板市场价格持续探底，经营业绩出现亏损，实现归属母公司的净利润-266,229.21万元。
本报告期内，面对复杂严峻的经营环境，公司努力克服市场收缩的困难，液晶面板业务积极综合研判，保障稳定生产，生产成本大幅度下降，产品产销量保持持续增长；基板业务各产线整体运行稳定，产品产销量、营业收入持续保持了较大幅度增长。
三、发展战略及2023年经营计划
公司未来发展仍将以国家战略需求为己任，聚焦新型显示产业，深耕主业，积极拓展产业链及关联领域；加强战略投资与技术合作，贯彻科技驱动；高效加速扩大产业规模，强化市场引领；全力增强核心竞争硬实力，实现公司高质量、可持续发展。
显示面板核心业务确保产线稳定运营，根据市场变化实施弹性生产策略，稳固产品质量，灵活产品尺寸布局；巩固好现有客户体系，并不断加深与品牌客户的合作关系，联合立项开发超大尺寸高刷产品，推动产品结构再升级。
基板玻璃核心业务将重点发展G8.5
+基板玻璃产业规模化，加快推进新项目建设；积极推进高精细（LTPS/OLED）显示用基板玻璃产业化；稳妥推进更高世代、超薄基板玻璃、柔性显示用载板玻璃技术研发及应用；增强国产化配套能力，实现高质量发展。
2023年度公司总体经营目标：2023年公司预计实现营业收入99.25亿元，其中液晶面板业务收入87.67亿元，液晶基板玻璃业务收入13.54亿元，内部交易抵消1.96亿元。
四、利润分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-266,229.21万元。截止2022年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-464,271.11万元，母公司期末未分配利润为-268,546.74万元。
鉴于公司2022年末未分配利润余额为负，董事会提议本年度不进行利润分配，亦无资本公积金转增股本计划。
以上报告，请审议。
议案二：
彩虹显示器件股份有限公司
2022年度监事会工作报告
（二○二三年六月十五日）
各位股东：
我受监事会委托，向公司第三十一次股东大会作《2022年度监事会工作报告》，请审议。
一、 监事会的运作情况
公司监事会现有监事 5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：
| 召开会议的次数 | 5次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第九届监事会第十五次会议 | 1、2021年度监事会工作报告 2、2021年度财务决算报告 3、关于计提资产减值准备的议案 4、2021年年度报告及其摘要 5、2021年度内部控制自我评价报告 6、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 7、关于2022年度预计日常关联交易事项的议案 |
| 第九届监事会第十六次会议 | 1、2022年第一季度报告 |
| 第九届监事会第十七次会议 | 1、2022年半年度报告 2、2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3、关于增加日常关联交易额度和事项的议案 |
| 第九届监事会第十八次会议 | 1、2022年第三季度报告 |
| 第九届监事会第十九次会议 | 1、关于会计估计变更的议案 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司财务制度和财务报告的监督检查，监事会认为公司能够严格执行相关法律、法规和公司财务制度要求，财务管理、控制制度执行情况良好。公司年度财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司定期报告的审核意见
监事会对报告期内公司定期报告进行了审核，监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，各期报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的编制和披露要求，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、监事会对关联交易的审核意见
监事会审查了公司报告期内的日常关联交易，监事会认为公司日常关联交易事项是生产经营的必要保障，交易定价是遵循市场价格确定的，交易是合理、公平的；关联交易有利于公司的经营和长远发展，不会对公司的持续经营能力及独立性产生影响，不存在损害非关联股东利益的情形；公司董事会、股东大会在审议年度内所涉及的关联交易事项时，关联董事、关联股东均进行了回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、监事会关于会计估计变更的审核意见
监事会审查了报告期内公司关于会计估计变更事宜，监事会认为本次变更后
的会计估计能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供
更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
以上报告，请审议。
议案三：
彩虹显示器件股份有限公司
2022年度财务决算报告
（二○二三年六月十五日）
2022年是公司在挑战和机遇中构建发展新格局的关键一年。公司持续聚焦国家新型显示产业链补链强链主业，围绕年度经营目标任务，坚持创新驱动，强化科技支撑，全力推进新项目建设，自主研发实力和内生动力不断增强。报告期内，公司面板业务直面行业整体困境，多措并举低谷发力，确保经营现金流正向流入。基板玻璃业务紧紧抓住发展战略机遇期，新产业基地建设稳步推进，产销、营收规模再上台阶，技术路线和经营管理更加科学，各项工作取得明显进步。现将公司2022年度的财务决算情况报告如下：
一、报告期内主要会计数据及指标
(一)主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期 增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 896,695.28 | 1,518,586.23 | 1,517,362.96 | -40.95 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和 不具备商业实质的收入后的营业收入 | 862,784.05 | 1,440,111.88 | 1,438,888.62 | -40.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -266,229.21 | 266,967.02 | 266,898.66 | -199.72 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -347,992.95 | 248,762.36 | 248,694.01 | -239.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 277,447.97 | 709,645.29 | 709,645.29 | -60.90 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年 同期末增减（%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,962,373.28 | 2,231,568.25 | 2,232,379.71 | -12.06 |
| 总资产 | 4,075,403.42 | 4,313,972.72 | 4,314,832.78 | -5.53 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年 同期增减(%) | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | -0.74 | 0.74 | 0.74 | -200.00 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.74 | 0.74 | 0.74 | -200.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.97 | 0.69 | 0.69 | -240.58 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -12.70 | 12.71 | 12.71 | 减少25.41个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -16.60 | 11.84 | 11.84 | 减少28.44个百分点 |
注：根据财政部《企业会计准则解释第15号》中对“关于企业将固定资产达到预定可
使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的相关要求，公司按照相关规定自2022年1月1日起对会计政策进行相应变更和调整。
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）资产负债结构及变动分析
1.资产负债结构
截至2022年12月31日，公司资产总额407.54亿元，其中：流动资产114.62亿元，非流动资产292.92亿元；负债总额为209.63亿元，其中：流动负债107.3亿元，非流动负债102.33亿元；所有者权益合计197.91亿元，其中：归属于母公司的股东权益196.24亿元，少数股东权益1.67亿元。公司期末资产负债率为
51.44%。
2.资产负债表中主要项目变动分析
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 交易性金融资产 | 20,000.00 | - | 100.00 |
| 应收账款 | 143,227.60 | 212,363.78 | -32.56 |
| 应收款项融资 | 70.00 | 1,221.54 | -94.27 |
| 预付款项 | 5,389.74 | 2,674.04 | 101.56 |
| 其他应收款 | 3,287.38 | 18,057.41 | -81.79 |
| 存货 | 87,673.29 | 138,730.43 | -36.80 |
| 其他流动资产 | 7,328.42 | 34,791.41 | -78.94 |
| 在建工程 | 322,643.46 | 158,593.45 | 103.44 |
| 其他非流动资产 | 15,006.04 | 50,163.26 | -70.09 |
| 合同负债 | 1,247.06 | 29,267.42 | -95.74 |
| 其他应付款 | 8,243.57 | 91,271.11 | -90.97 |
交易性金融资产期末余额较上年期末增加，主要是本报告期末尚未到期的银行理财产品本金增加。
应收账款期末余额较上年期末减少，主要是本报告期液晶面板销售收入减少，期末应收货款相应减少。
应收款项融资期末余额较上年期末减少，主要是本报告期末大部分应收票据已到期兑付或背书转让，期末应收票据减少。
预付款项期末余额较上年期末增加，主要是随基板玻璃业务生产规模扩大，生产运营采购需求增加，期末预付货款增加。
其他应收款期末余额较上年期末减少，主要是本报告期收到部分出口退税、押金、保证金等款项。存货期末余额较上年期末减少，主要是：（1）本报告期公司控股子公司出售部分计入存货的房产；（2）液晶面板产成品期末库存量较上年大幅下降。其他流动资产期末余额较上年期末减少，主要是：（1）上年末预缴的企业所得税在本报告期完成汇算清缴；（2）本报告期收到部分增值税留抵退税。
在建工程期末余额较上年期末增加，主要是本报告期G8.5基板玻璃建设项目投资增加。
其他非流动资产期末余额较上年期末减少，主要是本报告期公司及控股子公司收到增值税留抵退税。
合同负债期末余额较上年期末减少，主要是上年收到的基板玻璃预收货款在本年度结算。
其他应付款期末余额较上年期末减少，主要是本报告期支付应付购地款及归还股东借款。
（二）经营情况分析
单位：万元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 |
| 营业收入 | 896,695.28 | 1,518,586.23 | -40.95% |
| 营业成本 | 1,093,588.49 | 1,081,211.45 | 1.14% |
| 销售费用 | 4,929.62 | 7,130.08 | -30.86% |
| 管理费用 | 29,797.54 | 43,136.86 | -30.92% |
| 财务费用 | 52,001.70 | 43,875.22 | 18.52% |
| 研发费用 | 34,729.52 | 34,731.91 | -0.01% |
| 其他收益 | 65,741.73 | 10,261.22 | 540.68% |
| 资产减值损失 | -4,758.76 | -8,493.63 | -43.97% |
| 净利润 | -266,236.90 | 267,529.65 | -199.52% |
| 归母净利润 | -266,229.21 | 266,967.02 | -199.72% |
2022年，公司实现营业收入896,695.28万元，其中液晶面板业务收入805,831.62万元，同比下降44%；玻璃基板业务收入92,202.56万元，同比增长6%。本报告期内，公司液晶面板业务受到市场需求持续萎缩等因素影响，产品价格下探，营业收入同比大幅度下降，经营业绩出现亏损，实现归属母公司的净利润-266,229.21万元。
销售费用较上年减少，主要是本报告期样品及三包费用较上年减少。
管理费用较上年减少，主要是：（1）本报告期将与存货生产和加工相关的固定资产日常修理费用调至存货成本；（2）职工薪酬较上年减少。财务费用较上年增加，主要是本报告期受外币汇率波动影响，汇兑损失增加其他收益较上年增加，主要是本报告期收到的政府补助增加。资产减值损失较上年减少，主要是本报告期无大额长期资产减值损失。
（三）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 本期数 | 上年数 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,280,376.20 | 1,757,413.99 | -27.14% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,002,928.23 | 1,047,768.70 | -4.28% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 277,447.97 | 709,645.29 | -60.90% |
| 投资活动现金流入小计 | 373,406.46 | 22,777.78 | 1539.35% |
| 投资活动现金流出小计 | 795,771.58 | 403,503.53 | 97.22% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -422,365.12 | -380,725.75 | 10.94% |
| 筹资活动现金流入小计 | 809,690.00 | 472,110.00 | 71.50% |
| 筹资活动现金流出小计 | 723,282.16 | 590,900.71 | 22.40% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 86,407.84 | -118,790.71 | -172.74% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -55,007.20 | 207,554.84 | -126.50% |
经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要是本报告期内液晶面板产品价格下降，营业收入同比降低，回款减少。
投资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要是：（1）本报告期购买银行理财支出增加；（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额减少。
筹资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是本报告期根据项目建设及生产运营对资金的需求，筹融资活动收到的银行借款增加。
本期现金及现金等价物净增加额较上年减少，主要是经营活动产生的现金流量净额较上年减少。
三、公司2022年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告，请审议。
议案四：
彩虹显示器件股份有限公司
关于2023年度利润分配预案（二○二三年六月十五日）
一、2022年度经营业绩
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-266,229.21万元。截止2022年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-464,271.11万元，母公司期末未分配利润为-268,546.74万元。
二、2022年度利润分配预案
鉴于公司2022年度未分配利润余额为负，因此公司本年度不分配。
公司无资本公积金转增股本计划。
上述议案提请本次股东大会审议。
议案五：
彩虹显示器件股份有限公司关于2022年年度报告的议案（二○二三年六月十五日）
本公司《2022年年度报告》已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，并于2023年4月20日在指定媒体及上海证券交易所网站刊登，具体内容请各位股东参阅《彩虹显示器件股份有限公司2022年年度报告》。
上述议案提请本次股东大会审议。
议案六：
彩虹显示器件股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
（二○二三年六月十五日）
作为彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们积极参加独立董事后续培训，及时学习和掌握相关法律法规和监管规则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，勤勉认真履行职责，充分发挥独立董事作用，有效维护公司和股东的合法权益。现就2022年度履行职责情况报告如下：
一、年度履职情况概况
2022年度，我们积极关注生产经营动态，听取公司对发展战略、生产经营状况、财务状况等情况分析汇报，就公司所处行业发展趋势、面临的经营环境、公司发展规划等情况与管理层进行充分沟通、交换意见，共同探讨公司的经营与发展问题。
2022年度公司召开了1次股东大会和5次董事会会议，独立董事均能亲自出席。对于会议审议的各项议案，会前认真阅读会议资料，主动了解并获取作出决策判断所需要的资料信息，对于重点关注问题及时进行问询。会议中认真审议各项议案，慎重进行投票。我们对2022年度董事会审议的相关议案均表示同意。
2022年度，公司能够及时通知并送达相关会议资料，并对独立董事所提出的相关问题予以积极、及时的答复，为独立董事行使职权提供了良好的支持。
二、年度履职重点关注事项
在履职过程中，我们重点关注了影响公司规范运作的重大风险事项，通过审查决策、执行及披露过程，对其合法、合规性进行独立判断并发表意见，主要包括以下内容：
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保全部为对全资子公司和控股子公司的担保，担保金额为45.96亿元。截止报告期末，公司累计为全资子公司、控股子公司及合营公司担保余额为人民币133.40亿元，公司未发生逾期担保的情况。我们认为，公司对外担保事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形。公司为控股子公司提供担保，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。大信会计师事务所已对公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项说明。
（二）关联交易情况
我们对报告期内与日常经营相关的关联交易事项进行了审核。我们认为，公司对关联交易事项的审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司关联交易的定价是遵循市场价格确定的公允价格，关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
（三）业绩预告情况
报告期内，公司按照监管要求，发布了《2021年度业绩预盈公告》和《2022年半年度业绩预亏公告》。公司业绩预告格式与内容符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在更正或补充的情形。
（四）聘请会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告及内部控制的审计机构，聘任程序符合相关规定。
（五）利润分配情况
截止报告期末，公司未分配利润余额为负，因此未进行利润分配。
（六）关于会计估计变更情况
报告期内，为了更加客观、准确的反映公司液晶基板玻璃技术进步对公司资产使用状况的影响，公司根据资产使用现状，对铂金通道的会计估计进行变更。
我们认为本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。公司聘请的审计机构对公司内部控制情况进行审计，并出具了内部控制审计报告认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、《独立董事年报工作制度》的执行情况
根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司经营层对公司年度财务状况和经营成果的汇报。在年度审计过程中，与审计机构充分沟通，了解审计工作安排、审计重点和时间计划，并提出了建议，敦促审计机构和公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。我们对公司2021年度财务报告的编制、审计过程实施了监督，并签署了书面确认意见。
四、总体评价和建议
2022年，我们以独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履行独立董事职责，督促公司规范运作，审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。工作过程中，也得到了公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持。2023年，我们将继续地本着勤勉、尽责的精神，按照相关法律、法规的规定和要求，切实履行独立董事职责。我们将深入了解公司经营情况和运作情况，利用专业知识和经验，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王鲁平、白永秀、彭俊彪
议案七：
彩虹显示器件股份有限公司
关于聘请会计师事务所的议案
（二○二三年六月十五日）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业（制造业）上市公司审计客户124家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。
二、项目成员情况
1、人员信息
拟签字项目合伙人：许峰，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2002年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中国出版传媒股份有限公司2020、2021年度审计报告；德展大健康股份有限公司2020年度审计报告；上海保隆汽车科技股份有限公司2020、2021、2022年度审计报告；彩虹显示器件股份有限公司2021、2022年度审计报告；中国长城科技集团股份有限公司2022年度审计报告。在豪尔赛担任独立董事。
拟签字注册会计师：朱红伟，拥有注册会计师执业资质。2015年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有彩虹显示器股份有限公司2020、2021、2022年度审计报告；中国出版传媒股份有限公司2020年度审计报告；德展大健康股份有限公司2021、2022年度审计报告；中国长城科技集团股份有限公司2022年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：拟安排合伙人陈修俭担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
2、诚信记录
2021年12月，中国证监会新疆监管局对许峰执行上市公司德展健康2018-2020年年报审计项目采取了出具警示函的行政监管措施。
除上述行政监管措施外，最近三年，上述人员未受到过其他刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、审计收费
大信会计师事务所自2016年9月开始为本公司提供审计服务。经与大信会计师事务所沟通，并对其相关资质进行审查，公司审计委员会认为大信会计师事务所具备为上市公司提供服务的资质要求，能够胜任公司审计工作，提议续聘大信会计师事务所为本公司2023年度审计机构。按照审计工作量商定，2023年度审计服务费为人民币110万元，内控审计费为人民币50万元，聘用期限一年。
上述议案提请本次股东大会审议。
议案八：
彩虹显示器件股份有限公司关于2023年度预计日常关联交易事项的议案
（二○二三年六月十五日）
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司、陕西彩虹电子玻璃有限公司、虹阳显示（咸阳）科技有限公司与控股股东咸阳金融控股集团有限公司（以下简称“咸阳金控”）、第二大股东咸阳中电彩虹集团控股有限公司（以下简称“中电彩虹”）、间接股东彩虹集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）及其控制的企业、公司合营企业咸阳虹宁显示玻璃有限公司在日常生产经营过程中存在采购、销售、动能供应、厂房租赁、提供或接受劳务等方面的关联交易。
（二）前次（2022年度）日常关联交易的预计和执行情况
2022年度，公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 2022年实际发生金额 |
| 关联采购 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 102,000 | 59,332.30 |
| 成都虹宁显示玻璃有限公司 | 9,200 | 0.00 | |
| 陕西彩虹新材料有限公司 | 4,500 | 3,122.13 | |
| 陕西捷盈电子科技有限公司 | 6,000 | 3,354.41 | |
| 小计 | 121,700 | 65,808.84 | |
| 关联销售 | 瑞博电子（香港）有限公司 | 85,453 | 72,816 |
| 动能供应 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 1,300 | 950.10 |
| 关联租赁 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 2,500 | 1,657.80 |
| 彩虹（合肥）光伏有限公司 | 700 | 640.29 | |
| 合肥彩虹蓝光科技有限公司 | 300 | 58.67 | |
| 小计 | 3,500 | 2,356.76 | |
| 其他 | 咸阳彩虹集团实业有限公司等其他关联人 | 3,000 | 688.29 |
| 合计 | 214,953 | 142,619.99 | |
注：
1、与咸阳虹宁和成都虹宁关联采购预计金额与实际发生金额差异的原因主要是由于面板市场需求收缩，采购量及价格较预计下降。
2、与瑞博电子关联销售预计金额与实际发生金额差异的原因主要是由于面板产品价格下降，交易金额减少。
3、其他关联交易事项为单项金额较小的设备维护服务、动能技术服务、接受劳务、服务等事项。
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
根据生产经营需要，预计2023年度本公司及控股子公司与相关关联方发生的日常关联交易主要内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2022年实际 发生金额 |
| 关联采购 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 70,000 | 59,332.30 |
| 陕西彩虹新材料有限公司 | 6,000 | 3,122.13 | |
| 陕西捷盈电子科技有限公司 | 4,500 | 3,354.41 | |
| 小计 | 80,500 | 65,808.84 | |
| 关联销售 | 瑞博电子（香港）有限公司 | 81,500 | 72,816 |
| 动能采购 | 合肥彩虹蓝光实业有限公司 | 1,500 | 0.00 |
| 动能销售 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 1,100 | 950.10 |
| 关联租赁 | 咸阳虹宁显示玻璃有限公司 | 1,700 | 1,657.80 |
| 彩虹（合肥）光伏有限公司 | 800 | 640.29 | |
| 合肥彩虹蓝光科技有限公司 | 110 | 58.67 | |
| 小计 | 2,610 | 2,356.76 | |
| 其他 | 咸阳彩虹集团实业有限公司等其他关联人 | 3,000 | 688.29 |
| 合计 | 170,210 | 142,619.99 | |
注：与咸阳虹宁关联采购本次预计金额与上年实际发生金额差异的原因主要是由于预计产能增加，原材料需求量增加。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述预计日常关联交易事项经董事会审议通过后，尚须提交股东大会审议批准。在经股东大会批准后，董事会将授权经营管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署相关协议或合同。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
1、咸阳虹宁显示玻璃有限公司
咸阳虹宁显示玻璃有限公司成立于2018年8月28日，注册地址：陕西省咸
阳市秦都区高新一路创业大厦3层304号房间；注册资本：2000万美元；法定代表人：李淼；经营范围：液晶显示玻璃基板的生产、销售、配套技术服务和售后服务、从事与液晶显示玻璃基板有关货物及技术的进出口业务。由于本公司董事、总经理担任该公司法定代表人，根据上海证券交易所《股票上市规则》的6.3.3相关规定，该公司为本公司关联方。
2、陕西彩虹新材料有限公司
陕西彩虹新材料有限公司成立于1995年12月4日，注册地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹二路；注册资本：9500万人民币；法定代表人：蒋磊；经营范围：电子专用材料制造；技术服务；技术开发；技术咨询；技术交流；技术转让等。
彩虹集团持有本公司第二大股东中电彩虹27.92%股权，该公司系彩虹集团控股子公司，为本公司关联方。
3、陕西捷盈电子科技有限公司
陕西捷盈电子科技有限公司成立于2006年3月20日，注册地址：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区；注册资本：448.98万美元；法定代表人：刘宏；经营范围：电子电器和光电产品用控制基板、电源板及其成品的设计、生产、测试、相关的技术咨询及服务等。
该公司为本公司控股股东咸阳金控下属控股子公司，为本公司关联方。
4、瑞博电子（香港）有限公司
瑞博电子（香港）有限公司成立于1999年8月11日，注册地址：香港湾仔骆克道越秀大厦804室；注册资本：126,880港元；法定代表人：苏晓华；经营范围：香港政府允许的贸易产品。
该公司为彩虹集团控股子公司，为本公司关联方。
5、合肥彩虹蓝光实业有限公司
合肥彩虹蓝光实业有限公司成立于2015年06月12日，注册地址：安徽省合肥市新站区天水路与九顶山路交口合肥彩虹蓝光科技有限公司工业园内；企业注册资本5000万人民币；法定代表人：曹仕霞；经营范围：余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；热力生产和供应；合同能源管理；节能管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；光伏设备及元器件制造等。
该公司系彩虹集团控股子公司下属控股子公司，为本公司关联方。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的日常关联交易执行情况良好，能够遵守协议约定，自愿、诚信、公正履约，具备良好的履约能力和支付能力，未给交易双方的生产经营带来风险。本公司及所属企业与关联方2023度年将严格按照合同约定履行责任和义务。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司及控股子公司与关联方关联交易的主要内容包括采购、销售、动能供应、厂房租赁、提供或接受劳务等。关联交易定价原则如下：
1、采购定价原则
结合关联企业的供应量及齐套能力、质量、成本、结算方式等因素，参考可比性市场价协商定价。
2、销售定价原则
综合考虑生产成本、合理利润、行业市场价格等因素协商定价。
3、动能供应的定价原则
（1）有物价部门批准价格的，执行物价部门批准的价格；
（2）无物价部门批准价格的，参照当地同类企业供应价，并综合考虑生产成本、合理利润等因素协商定价。
4、租赁及劳务
按照市场原则，在合理测算成本及利润率的基础上确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易均基于正常的经营业务活动的需要，有利于保证公司的日常运营及稳定发展。关联交易将严格遵循平等、诚信的原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。
上述议案提请本次股东大会审议（关联股东回避表决）。
议案九：
彩虹显示器件股份有限公司关于2023年度预计对外担保额度的议案
（二○二三年六月十五日）
一、预计担保情况概述
为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，本公司拟在2023年度为合并报表范围内的控股子公司咸阳彩虹光电科技有限公司（以下简称“彩虹光电”）、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶”）、全资子公司虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”）提供担保，预计担保总额为140亿元。具体情况如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担 保方 | 担保方 持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计 有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 彩虹股份 | 虹阳显示 | 100 | 92.68 | 2.10 | 50 | 25.48 | 自股东大会通过本事项之日起至2023年度股东大会召开时止 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 彩虹股份 | 彩虹光电 | 99.79 | 50.87 | 107.35 | 70 | 35.67 | 自股东大会通过本事项之日起至2023年度股东大会召开时止 | 否 | 否 |
| 彩虹股份 | 合肥液晶 | 69.76（注） | 55.45 | 35.53 | 20 | 10.19 | 自股东大会通过本事项之日起至2023年度股东大会召开时止 | 否 | 否 |
注：本公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（持股比例90.21%）占合肥液晶注册资本的27.04%。合计持有合肥液晶的股权比例为96.80%。
二、被担保人基本情况
（一）咸阳彩虹光电科技有限公司
彩虹光电成立于2015年11月13日，法定代表人：薛首文，注册地址：咸阳市高新区高科一路，注册资本1,424,727万元，其中本公司出资占其注册资本的99.79%。该公司主要从事液晶面板生产和销售。截止2022年12月31日，彩虹光电资产总额2,956,969.14万元，负债总额1,504,240.82万元，净资产1,452,728.32万元；2022年度营业收入805,831.62万元，净利润-266,759.92万元。
（二）彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司
彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下简称“合肥液晶”）成立于2009年8月26日，法定代表人：杨国洪，注册地址：合肥新站区涂山路5号，注册资本671,247.7万元，其中本公司认缴出资占其注册资本的69.76%。该公司主要从事液晶用玻璃基板及相关零部件、材料的生产、销售及技术开发、技术服务、技术转让；智能装备制造、销售及技术服务；厂房、场地、设备租赁；货物或技术进出口。
截止2022年12月31日，合肥液晶资产总额879,410.06万元，负债总额479,689.64万元，净资产399,720.41万元；2022年度营业收入91,010.33万元，净利润3,217.36万元。
（三）虹阳显示（咸阳）科技有限公司
虹阳显示（咸阳）科技有限公司（以下简称“虹阳显示”）成立于2021年9月16日，法定代表人：杨国洪，注册地址：陕西省咸阳市秦都区星火大道，注册资本10,000.00万元，其中本公司占其注册资本的100%。该公司主要从事玻璃制造；非金属矿及制造销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口。
截止2022年12月31日，虹阳显示资产总额131,156.22万元，负债总额121,556.69万元，净资产9,599.54万元；因尚处建设期，暂无营业收入，净利润
126.29万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为2023年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证合同。本议案尚须提请公司股东大会审议。在经公司股东大会审议通过后，公司将根据控股子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司董事长在额度范围内签订相关担保协议。
四、担保的必要性和合理性
本公司为全资子公司和控股子公司提供担保，是为满足被担保方项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，风险可控，符合公司整体利益。
五、董事会意见
董事会认为上述担保事项均为对全资和控股子公司的担保，是为了满足被担保方项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力，风险可控，符合公司整体利益。上述担保事项符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司为全资子公司、控股子公司及合营公司担保总额为人民币
154.47亿元（其中担保实际发生余额为136.51亿元，预计担保额度内尚未使用额度17.96亿元），占公司2022年末经审计净资产的78.71%。公司未发生逾期担保的情况。
上述议案提请本次股东大会审议。
议案十：
彩虹显示器件股份有限公司
关于修改公司章程的议案
（二○二三年六月十五日）根据《中华人民共和国公司法》以及2022年中国证监会修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事规则》、上海证券交易所修订的《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，对《公司章程》部分条款进行修订。同时结合公司产业发展需要以及市场监督管理部门关于企业经营范围规范表述的要求，对经营范围表述进行调整。本次修订的主要内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。…… | 第二条 …… 公司经陕西省经济体制改革委员会陕改发(1992)34号文件批准，以定向募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：916104002205330284。 | 《上市公司章程指引》第二条规定。 |
| 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：平板显示器件及相关零部件、材料的生产、经营及技术开发、技术服务、技术转让；智能装备制造、销售及技术服务；厂房、场地、设备租赁；进出口业务，对外贸易经营等。 | 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：显示器件制造；显示器件销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。 | 1、根据公司产业发展需要，增加部分营业范围。 2、根据市场监督管理部门关于企业经营范围规范表述的要求，对经营范围表述进行调整。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此所得收 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日 | 《上市公司章程指引》第三十条 |
益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。......
| 益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。...... | 起6个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | |
| 第七十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ...... （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第七十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ...... （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； ...... 公司对外担保应严格按照公司章程及对外担保管理制度的审批权限执行。对于违反审批权限和审议程序的责任人，公司董事会视公司损失、风险大小、情节轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。 | 《上市公司章程指引》第四十二条 |
| 第九十九条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。...... | 第九十九条 ...... 股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。...... | 《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》2.1.4 |
| 第一百一十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。…… | 第一百一十二条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。…… | 《上市公司章程指引》第七十九条 |
| 第一百一十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， | 第一百一十七条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益 | 《上市公司章程指引》第 |
每一股份享有一票表决权。股东登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
| 每一股份享有一票表决权。 股东登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 七十九条 |
| 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；…… | 第一百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；…… | 《上市公司章程指引》第七十八条 |
| 第一百四十二条 股东大会选举董事进行表决时，采用累积投票制。 | 第一百四十二条 股东大会选举董事、监事进行表决时，采用累积投票制。 | 《上市公司章程指引》第八十二条 |
| 第一百六十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 | 第一百六十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 《上市公司章程指引》第一百条 |
| 第一百八十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；…… | 第一百八十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者在公司前五名股东单位中任职的人员及其直系亲属；…… | 《上市公司独立董事规则》第七条 |
| 第一百九十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前 | 第一百九十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务 | 《上市公司独立董事规则》第十七条 |
不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
| 不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | |
| 第一百九十九条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押及委托理财、关联交易等事项；…… | 第一百九十九条 董事会行使下列职权：…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易和对外捐赠等事项；…… | 《上市公司章程指引》第一百零七条 |
| 第二百一十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； …… | 第二百一十条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任的情形之一的； （二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任，期限尚未届满； （三）最近三年受到中国证监会的行政处罚；最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； …… | 《上海证券交易所股票上市规则》4.3.3及4.4.4 |
| 第二百一十一条 董事会秘书应当履行如下职责： …… | 第二百一十一条 董事会秘书应当履行的职责根据《上海证券交易所股票上市规则》4.4.2条修订，具体内容略。 | 《股票上市规则》4.4.2 |
| 第二百二十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 | 第二百二十七条 …… 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 《公司法》第117条 |
| 第二百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第二百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引》第一百二十六条 |
| 第二百八十六条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立 | 第二百八十六条 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 | 《上市公司监管指引第3 |
董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。
| 董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 | 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 号——上市公司现金分红》第六条 |
| 《董事会议事规则》 第十九条 表决结果的统计 ...... | 《董事会议事规则》 第十九条 表决结果的统计 ...... 董事在任职期间，出现不得担任董事的情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 | 《自律监管指引-规范运作》3.2.9 |
| 《监事会议事规则》 第十三条 监事会决议 …… | 《监事会议事规则》 第十三条 监事会决议 …… 监事在任职期间出现不得担任监事的情形，相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 | 《自律监管指引-规范运作》3.2.9 |
按照相关监管规则和指引要求，本次还对公司章程其他条款中个别文字表述、条款序号进行了调整和修改。除上述修改外，公司章程其他条款不变。变更后的经营范围最终以市场监督管理局核准登记为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次经营范围变更及修改公司章程的变更登记、备案事宜。
上述议案提请本次股东大会审议。