国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实
施的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对圣龙股份部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的事项进行了核查，发表如下保荐意见：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712号）核准，公司本次非公开发行35,448,881股人民币普通股，发行价格为每股12.52元，募集资金总额人民币443,819,990.12元，扣除发行费用（不含税）人民币4,845,271.36元，募集资金净额为人民币438,974,718.76元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）已对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2021]669号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
公司本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资金额 拟募集资金使用金额
年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目
36,616.00
31,382.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 13,000.00
13,000.00
合 计
49,616.00
44,382.00
二、本次部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的具体情况2021年12月2日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集资金向全资子公司圣龙智能提供总金额不超过人民币31,382万元借款，专项用于实施“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”。本次增资拟将前述对子公司的部分借款变更为向子公司增资实施募投项目。
圣龙智能为公司的重要生产基地之一，为本次募投项目的主要实施方。为增强圣龙智能经营实力，保障公司的生产能力，公司拟以募集资金向圣龙智能增资
1.30亿元，用于募投项目实施。
本次增资完成后，圣龙智能的注册资本由8,000.00万元增至21,000万元。
三、增资对象基本情况
企业名称 宁波圣龙智能汽车系统有限公司统一社会信用代码 91330212MA291T1Q2R注册地址 浙江省宁波市鄞州区五乡镇明伦村南车路228号注册资本 8,000万元法定代表人 罗玉龙成立日期 2017年6月14日主要生产经营地 浙江省宁波市持股比例 圣龙股份 100.00%
经营范围
汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
圣龙智能最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年12月31日总资产 71,598.14
净资产 9,162.22
项目 2022年度营业收入 26,690.85
净利润 194.76
注：上述数据业经天健所审计本次增资前后，圣龙智能均为圣龙股份全资子公司。
四、本次增资对公司的影响
本次增资完成后将增强公司重要生产基地—圣龙智能的经营实力，保障公司的生产能力。现基于优化子公司资产负债结构及公司整体发展战略考虑，本次增资拟将前述对子公司部分借款变更为向子公司增资实施募投项目，该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。
五、审议程序
2023年6月6日公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的议案》。独立董事发表了明确的同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。
六、专项意见
（一）独立董事独立意见
独立董事认为：本次增资将增强公司重要生产基地经营实力，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司关于部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次增资将增强公司重要生产基地经营实力，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意本议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的事项已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金骏 罗傅琪
国信证券股份有限公司
年 月 日