深圳证券交易所
关于对深圳市全新好股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 281 号
深圳市全新好股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.2023年1月19日，你公司披露的《2022年年度业绩预告》（以下简称“业绩预告”）显示，你公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为660万元至990万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为960万元至1,390万元。年报显示，你公司2022年实现营业收入22,083.80万元，同比增加23.82%。扣除其他业务收入及上一会计年度新增贸易业务（包括汽车销售、日用品贸易等收入）后的营业收入6,229.64万元；你公司报告期分别实现净利润、扣非后净利润-535.65万元、933.85万元，同比分别下降113.40%、22.93%。报告期末，你公司货币资金期
末余额为16,368.26万元，较期初增加177.34%，报告期内经营活动产生的现金流量净额为15,682.86万元，同比增加421.99%。
请你公司：
（1）结合报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，分业务板块说明报告期收入同比增加但净利润、扣非后净利润同比下降的原因及合理性，收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性。
（2）你公司汽车销售及相关服务业务、杀菌纸巾业务收入分别占你公司营业收入62.99%、8.09%，对应业务毛利率分别为
2.41%、0.57%，毛利率较低。请说明你公司主营产品低毛利经营是否存在持续性，是否属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”，同时，结合前述情况进一步说明你公司持续盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取提升毛利率的具体措施。
（3）分季度看，你公司2021年第四季度、2022年第四季度扣非后净利润占对应年度全年的比重分别为70.72%、65.39%，请你公司说明扣非后净利润主要集中在第四季度的原因及合理性。
（4）说明报告期内货币资金、经营活动产生的现金流量净额较年初大幅增加、与营业收入变动幅度差异较大的原因及合理性。
（5）业绩预告显示，你公司预计2022年净利润为正，且你
公司已就业绩预告相关事项与年审机构进行初步沟通，双方不存在重大分歧。而年报显示，你公司净利润为负，你公司未及时就业绩变脸事项及时披露业绩预告修正公告。请你公司说明业绩预告时点与年报披露时点前后财务数据发生重大变化的原因及合理性，你公司是否在业绩预告披露后及年审过程中与年审机构存在重大分歧，如是，请说明具体情况。
（6）请说明你公司知悉净利润为负的最早时点，你公司是否及时履行信息披露义务，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。
请年审机构就以上问题进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司对2021年度营业收入进行追溯调整，对除杀菌纸巾外的日用品贸易收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。调整原因为你公司对子公司日用品贸易业务商业模式
重新进行检查，并对照收入准则及相关提示，重新判断公司交易角色为主要责任人或代理人。你公司自查发现，你公司在除杀菌纸巾外的日用品贸易业务中，虽然负有向客户提供商品的首位责任，承担运输以及客户信用风险等，并暂时性获得商品法定所有权，但相关商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明你公司可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，你公司在除杀菌纸巾外的日用品贸易业务中可能属于代理人。
请你公司：
（1）你公司2021年年报回函显示，你公司子公司在从事日
常用品的贸易中，对相关产品的质量承担主要责任，对商品具有自主定价权并承担商品退回风险及应收客户款项的信用风险，子公司为主要责任人。年报显示，你公司对相关商品法定所有权具有“瞬时性、过渡性”。请你公司说明你公司对日用品贸易收入前后会计处理不一致的原因及合理性，并结合涉及调整的日用品贸易业务的主要情况、相关贸易合同条款等，说明你公司对相关商品法定所有权具有“瞬时性、过渡性”的具体原因，本次对以前年度收入进行追溯调整是否符合《企业会计准则》相关规定。
（2）说明杀菌纸巾贸易的业务模式、合同主要条款、收入确认条件等，并说明其与涉及调整的日常用品贸易业务存在的主要差异。同时，结合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于主要责任人及代理人的判定，说明你公司在杀菌纸巾贸易业务中的主要角色，并说明未将杀菌纸巾贸易收入调整为“净额法”的原因及合理性。
（3）结合你公司汽车销售业务的主要经营模式，你公司在该项业务中的主要责任、承担的存货风险及对商品的定价权等，说明你公司在汽车销售业务中的身份是主要责任人还是代理人,收入确认方式与同行业可比公司是否存在差异，并自查是否存在其他错用“总额法”确认收入的情形。
请年审机构就以上问题进行核查并发表明确意见。
3.你公司于2023年2月9日披露的《关于对深交所公司部〔2023〕第70号关注函回复的公告》显示，你公司因2022年
12月收回南京晟佰励科技有限公司代北京泓钧资产管理有限公司向你公司支付的1,300万元合伙份额回购尾款，你公司就前述交易确认债务重组收益约1,261.89万元。年报显示，你公司债务重组收益为50万元。
请你公司：
（1）说明业绩预告时点与年度报告时点债务重组收益存在差异的原因及合理性。
（2）说明你公司对收回的1,300万元合伙份额回购尾款的会计处理及相关依据，是否与业绩预告披露时点会计处理存在差异，如是，请说明原因及合理性。
请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明对上述回款所执行的审计程序、获取的审计证据，并说明相关会计处理的依据及合理性。
4.母公司报表显示，你公司2021年、2022年分别实现营业收入2,838.97万元、2,884.26万元。2021年、2022年分别收到销售商品提供劳务收到的现金2,980.99万元、0元，收到其他与经营活动有关的现金分别为4,074.24万元、471.99万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为8,559.09万元、105.41万元。截至2022年末，你公司货币资金为18.88万元，较期初变化为-6.39%；应收账款期末余额为0元，较期初未发生变化。
请你公司：
（1）结合你公司的信用政策、结算条款等，说明你公司营
业收入较以前年度未发生重大变化情况下，你公司报告期销售商品提供劳务收到的现金大幅下降的原因及合理性，以及你公司营业收入、应收款项、经营性现金流变动趋势不一致的合理性，并请进一步核实相关财务报表的准确性。
（2）说明报告期收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅减少的原因及合理性。
（3）说明营业收入对应的前五大客户，与你公司、董监高、大股东存在的关联关系、相关收入回款情况等。
请年审机构进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，2022年末，你公司应收账款期末余额为1,703.71万元，按照组合计提方式对应收账款以0.5%的比例计提坏账，报告期内，计提坏账准备1.83万元。请结合应收账款历史坏账损失率，说明应收账款按照组合方式划分的依据及合理性，同时说明你公司预期信用损失率的确定依据及合理性，报告期内坏账准备计提是否充分合规。
6.你公司2021年、2022年前五大客户变化较大。你公司2021年前五大客户销售金额为6,404.67万元，占年度销售总额比例
31.62%。2022年前五大客户销售金额为3,954.56万元，占年度销售总额比例17.91%。
2021年你公司对Wande Industrial (HK) Limited销售额为2,481.82万元，其为你公司第一大客户，而2022年WandeIndustrial (HK) Limited未在你公司前五大客户名单中。深圳
粤新商业管理有限公司（以下简称“粤新商业”）为你公司2021年、2022年前五大客户，你公司2021年、2022年分别向其销售1,180.37万元、1,378.40万元。年报显示，截至2022年年末，你公司应付粤新商业租赁保障金727.15万元。
请你公司：
（1）说明近两年前五大客户发生重大变化原因及合理性，报告期前五大客户是否与你公司、董监高、大股东存在关联关系，你公司与前五大客户的合作时间，是否有稳定的合作关系。
（2）2021年年报、2022年年报显示，你公司应收账款账龄均为1年以内。2021年末、2022年末对Wande Industrial (HK)Limited应收账款期末余额分别为1,102.99万元、1,589.78万元。报告期内你公司对Wande Industrial (HK) Limited销售金额未超400万元。请结合销售情况、信用政策及回款情况等，说明你公司报告期内对Wande Industrial (HK) Limited销售下降的情况下，应收款项较期初增加且增幅高于对其销售金额的原因及合理性，并说明是否存在2021年应收账款迁徙至2022年的情形，相关应收账款账龄划分是否准确。同时，结合对WandeIndustrial (HK) Limited的历史回款情况，说明坏账准备计提是否充分、合理。
（3）说明粤新商业与你公司、董监高、大股东之间是否存在关联关系。同时，说明你公司应付粤新商业租赁保障金727.15万元的具体事由、款项计算标准，你公司对粤新商业销售是否具
有商业实质，与粤新商业是否存在其他利益安排。
请年审机构核查并发表明确意见，并重点就公司前五大客户的财务状况、履约能力、资金来源等，详细说明执行的审计程序，是否实地访谈相关客户等以及获取的审计证据情况，审计证据是否充分、适当，并说明相关交易是否具有商业实质。
7.年报显示，报告期末，你公司“其他应付款——房产税滞纳金”期末余额为615.45万元，相关款项自2016年年末长期挂账至今，你公司称相关税款滞纳金未偿付原因为尚未进行汇算清缴。请你公司说明房产税滞纳金产生的原因及计算依据，是否存在逾期未缴税款进而计提滞纳金的情形，同时说明相关款项长期挂账原因，你公司是否及时就相关滞纳金进行清缴，是否存在被税务主管部门进行行政处罚的风险。
8.年报显示，你公司交易性金融资产期末余额为69.03万元，较期初下降79.64%，你公司报告期内交易性金融资产购买金额为68,850.11万元，出售金额为69,096.45万元。2021年12月9日，你公司2021年第四次临时股东大会审议通过《关于公司及控股子公司以自有资金参与证券投资的议案》，同意在2022年度内由公司及控股子公司滚动使用累计不超过10,000万元进行证券投资。截至2023年一季度末，你公司交易性金融资产期末余额为900万元，你公司尚未就2023年证券投资提请审议。请你公司结合各类证券投资的购买时间、持有期限、交易金额及交易金额余额等，说明报告期内购买的理财产品额度是否在审批额
度内，同时说明2023年第一季度证券投资金额是否达到信息披露或审议程序标准，如是，请及时履行信息披露义务或审议程序。
9.你公司2021年度、2022年度财务报表被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，形成强调事项段的基础均为你公司与谢楚安的担保相关仲裁案件。前期，深圳国际仲裁院（2019）深国仲裁3032、3033号仲裁裁决书裁定你公司就谢楚安担保案件作为案件第二被申请人对裁决结果共同承担连带责任。截至2022年12月31日，你公司就可能承担的连带责任计提预计负债共计11,439.13万元，练卫飞作为前述案件第一被申请人申请撤销裁定暂未出裁判结果。你公司存在因涉及相关诉讼和仲裁导致可能面临的偿债风险。请说明你公司报告期预计负债计提的依据，预计负债计提是否合理审慎，并说明相关案件的最新进展情况，你公司已采取的措施及拟采取的相关措施。同时就可能存在的风险情况作出提示。
你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年6月6日