本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：安徽四创电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年5月8日以通讯方式,审核同意将《关于无形资产及相关固定资产转让的议案》提交公司2004年度股东大会审议,公司与华东电子工程研究所(以下简称“华东所”)拟签署《无形资产及相关固定资产转让合同》,公司拟用募集资金收购华东所所属微波公司(华东所下属的非法人内部独立核算单位)的射频微波组件设计生产专有技术等无形资产及相关固定资产,具体收购价格以拟收购资产的评估价值1167.41万元为基准。
● 关联交易人回避事项：公司董事会审核该关联交易事项时,关联董事吴曼青先生和夏传浩先生均回避表决。根据公司章程及有关法律规定,公司股东大会审议表决本次关联交易的议案时,关联方华东所和自然人夏传浩将回避表决。
● 独立董事意见：该关联交易定价公允、合理,符合有关法律法规及公司章程的规定,不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。该关联交易符合公司主营业务发展的需要。公司通过收购华东所所属微波公司的射频微波组件设计生产专有技术等无形资产及相关固定资产,将有利于优化公司的产品结构,丰富产品品种,推进通讯射频微波组件研制生产基地项目建设,提升公司在射频微波方面的技术实力,增强公司市场竞争力。
一、关联交易概述
公司董事会于2005年5月8日以通讯方式,审核同意由华东所提出的将《关于无形资产及相关固定资产转让的议案》提交公司2004年度股东大会审议,公司拟用募集资金收购华东所所属微波公司射频微波组件设计生产专有技术等无形资产及相关固定资产,具体收购价格以拟收购资产的评估价值1167.41万元为基准,拟于2005年5月与华东所签署《无形资产及相关固定资产转让合同》。
因为上述交易的交易方为华东所,是本公司的控股股东,所以上述交易构成关联交易。
公司董事会于2005年5月8日以通讯方式,审核同意将此次关联交易的议案提交公司2004年度股东大会审议,其中参加表决的7名董事一致审核同意了本议案(吴曼青先生和夏传浩先生为关联董事回避了表决,董事冯学昌先生因工作原因缺席),3位独立董事对此次关联交易发表了独立意见。与此次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
华东所基本情况如下：
注册地址：合肥市淠河路88号
法定代表人：吴曼青
注册资金：7,418万元
经营范围：雷达、电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务,机械加工,百货、五金交电、家具、木模、建筑材料销售；印刷；住宿、餐饮、货物运输、物业管理与服务、房屋租赁；几何量测试、无线电测试、环境实验；电镀及服务。
关联关系情况：华东所是本公司控股股东,持有本公司58.11% 的股份,所属微波公司为非法人内部独立核算单位。
三、关联交易标的基本情况
本次拟收购的资产为华东所所属微波公司的无形资产及相关固定资产,其中无形资产为微波公司所掌握的有关射频微波组件设计生产专有技术,相关技术产品主要包括3134、2326等系列的低噪声放大器、滤波器及功率放大器等微波产品；固定资产为微波公司使用的设备、仪器及工具等。
此次关联交易生效后,华东所不再以工业或商业应用目的使用此次资产转让涉及的专有技术及相关技术产品,不以独立产品的形式生产、销售该项资产转让涉及的专有技术及相关技术产品。
华东所在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
根据安徽国信资产评估有限责任公司2005年5月8日出具的《华东电子工程研究所拟转让资产项目资产评估报告书》(皖国信评报字［2005］第109号)中资产评估值确定,截至2004年12月31日,该等资产的评估价值为1167.41万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据安徽国信资产评估有限责任公司2005年5月8日出具的《华东电子工程研究所拟转让资产项目资产评估报告书》(皖国信评报字［2005］第109号)中资产评估值确定,截至2004年12月31日,该等资产的评估价值为1167.41万元。其中固定资产的账面价值为65.28万元,评估价值为64万元；无形资产账面价值为0元,评估价值为1103.41万元。
该关联交易协议自双方签字盖章并经公司2004年度股东大会批准之日起生效。
关联双方将在合同生效后15日内共同办理此次资产收购的技术文件、资料和相关固定资产的交接手续。公司计划以募集资金于2005年7月前一次性以现金或银行转账方式向华东所支付全部费用。
此次资产转让后,公司使用该项专有技术生产的产品将部分出售给华东所,从而形成一定的关联收入,预计2005年将产生关联收入1500万元。此类关联交易的价格以市场价格或公司向合同外第三方出售同类产品的价格确定,在没有上述价格参照时,按前年度销售同种产品的价格或成本加合理利润确定。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次资产收购的主要目的是优化公司产品结构,推进通信射频微波组件研制生产基地项目建设,提升公司在射频微波方面的技术实力,增强市场竞争力,符合公司主营业务发展的需要。
此交易完成后,公司支付的无形资产转让费用,按5年期限平均摊销,每年费用摊销额为220.68万元。
六、独立董事意见
公司董事会于2005年5月8日以通讯方式审核同意将上述《关于无形资产及相关固定资产转让的议案》提交公司2004年度股东大会,由于本议案系关联交易,公司3位独立董事对本次交易发表了如下独立意见：该关联交易定价公允、合理,符合有关法律法规及公司章程的规定,不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。该关联交易符合公司主营业务发展的需要,通过收购华东所所属微波公司的有关无形资产及相关固定资产,将有利于优化公司的产品结构,丰富产品品种,推进微波组件研制生产基地项目建设,提升公司在射频微波方面的技术实力,增强公司市场竞争力。
七、备查文件
1、公司董事会《关于在四创电子2004年度股东大会上增加＜关于无形资产及相关固定资产转让议案＞的审核意见》
2、公司独立董事意见
3、公司拟与华东所签署的《无形资产及相关固定资产转让合同》
4、安徽国信资产评估有限责任公司出具的《华东电子工程研究所拟转让资产项目资产评估报告书》(皖国信评报字［2005］第109号)
安徽四创电子股份有限公司董事会
二OO五年五月九日
安徽四创电子股份有限公司
