股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2023-60号债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董事会第十四次会议于2023年6月6日（周二）下午以通讯方式召开，应参加会议董事8人，亲自参加会议董事8人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、关于调整限制性股票回购价格的议案；
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已就此事项发表同意的独立意见。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》，已登载于2023年6月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、关于浙江海正动物保健品有限公司对子公司云南生物制药有限公司增资的议案；
浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保”）为公司的控股子公司，云南生物制药有限公司（以下简称“云南生物”）为海正动保的全资子公司，成立于1982年，注册资本11,000万元，法定代表人邓久发，注册地在云南省昆明市高新区马金铺园区生物谷街996号，主要从事兽用疫苗的研发、生产和销售。
主要业务领域包括猪疫苗、禽类疫苗。为改善云南生物资产结构，维持其日常经营所需，降低其资产负债率，提高其偿债能力，同意海正动保将其累计向云南生物提供的1.55亿元借款中的1亿元借款转为向云南生物的增资款，其中，增加注册资本1,000万元，其余9,000万元计入资本公积。本次增资完成后，云南生物注册资本将增加至12,000万元，海正动保仍持有其100%的股权。为保证本次海正动保对云南生物增资事项的顺利进行，同意授权海正动保董事会及管理层办理与上述增资相关的事宜，包括但不限于签订相关法律文件、在增资额不变的情况下适当调整增资方案、办理出资手续、变更登记等。同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于海正药业（杭州）有限公司吸收合并其全资子公司杭州新源热电有限公司的议案；杭州新源热电有限公司（以下简称“新源热电”）为公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）的全资子公司。其原定位作为保障海正杭州公司园区蒸汽供应，截至目前尚未开展实际生产经营活动。因经营战略调整，为降低资产负债率及避免资产闲置形成资金沉淀，优化子公司的管理架构，提高公司管理效率，同意海正杭州公司吸收合并新源热电，新源热电予以注销。具体实施方案如下：
（一）新源热电基本情况
1、公司名称：杭州新源热电有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇下练村
4、法定代表人：喻舜兵
5、注册资本：5,000万人民币
6、成立日期：2014-05-26
7、营业期限：2014-05-26至9999-09-09
8、经营范围：发电项目的筹建（不得从事生产经营活动）。
9、股权结构：海正杭州公司持有其100%股权
10、财务状况：新源热电最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年4月30日（未经审计） |
| 资产 | 1,802,864.53 | 1,803,264.44 |
| 负债 | 2,240,980.89 | 2,240,980.89 |
| 股东权益 | -438,116.36 | -437,716.45 |
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年1-4月（未经审计） |
| 营业收入 | ||
| 净利润 | -7,682.03 | 399.91 |
（二）吸收合并方案
基于新源热电目前财务状况及实际情况，根据相关法律法规要求，经向富阳区税务局和市监局咨询，由海正杭州公司吸收合并新源热电，合并后新源热电全部资产、负债及债权合并至海正杭州公司，新源热电予以注销。吸收合并方案需按规定完成相应流程，包括相关主体作出吸收合并决定，签署相关合并协议，通知债权人和披露相关公告，相关主体进行调账、报表合并等会计处理，办理税务清算、工商注销手续等。
（三）财务影响
新源热电除对海正杭州公司的负债外，账面还有少量货币资金等资产。本次吸收合并方案不增加海正杭州公司股本。
新源热电作为海正杭州公司的全资子公司，其资产和损益情况已体现在海正杭州公司的合并报表中，因此通过吸收合并形式注销新源热电并不会对海正杭州公司产生影响。
为保证本次吸收合并工作的顺利进行，同意授权公司管理层及指定代表按法定程序办理新源热电吸收合并相关事宜，包括但不限于税务清算、公司注销、签订相关法律文件等相关工作。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于注销浙江海正生物制品有限公司的议案；
浙江海正生物制品有限公司（下称“海正生物制品”）为公司全资子公司，系公司为发展动物疫苗业务而设立。海正生物制品与公司控股子公司海正动保同属于动保业务板块。因相关政策和市场环境变化，海正动保业务板块已完成布局调整、业务整合，海正生物制品无继续经营的必要。为精简公司组织结构，避免项目闲置形成资金沉淀，提高公司整体经营管理效率，同意公司将海正生物制品予以注销。具体情况如下：
（一）海正生物制品基本情况
1、公司名称：浙江海正生物制品有限公司
2、法人代表人：王小华
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2013年8月14日
5、注册资本：1,000万元
6、注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路208号2幢201室
7、经营范围：生物及化学药品的技术研发，技术服务，技术成果转让；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
8、股权结构：海正药业持有其100%股权。
9、财务状况：海正生物制品最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总计 | 2,963,462.40 | 2,904,873.41 |
| 负债合计 | 700.00 | 700.00 |
| 所有者权益合计 | 2,962,762.40 | 2,904,173.41 |
| 项 目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | ||
| 净利润 | -231,315.20 | -58,588.99 |
（二）注销方案
海正生物制品无对外债权，仅有少量资产及少量债务，不存在任何法律纠纷，本事项将由海正生物制品按一般程序具体执行注销流程。
（三）对公司的影响
海正生物制品作为海正药业的全资子公司，其资产和损益情况已体现在海正
药业的合并报表中，本次注销海正生物制品不会对海正药业整体业务发展和盈利水平等产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。为保证本次注销的顺利进行，同意授权公司管理层及指定代表按法定程序办理相关事宜，包括但不限于税务清算、公司注销、固定资产及债务处置等相关工作。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于与Growth River Investment Limited、Empire Gateway InvestmentLimited达成和解方案的议案；为尽快推进回购事项的顺利解决，提高公司经营管理效率，经公司与相关股东方友好协商，同意公司与浙江导明医药科技有限公司战略投资者中的GrowthRiver Investment Limited、Empire Gateway Investment Limited就回购股份事项进行和解并签署相关协议。为保证上述事项的顺利实施，同意授权公司董事长或其指定代表办理和解协议签订相关事宜，包括但不限于签署协议、办理股权转让、导明医药董事会席位变更、支付资金等相关工作。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项的进展公告》，已登载于2023年6月7日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二三年六月七日