证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2023-044债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销实施进展暨业绩承诺全部完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股份注销为2022年5月河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）注销杨彬、肖顺才等59名业绩承诺方业绩补偿股份的后续进展。
2、本次回购注销股份为业绩承诺方靳中甫先生应补偿股份28,152股,约占本次注销前公司总股本的0.009%，其中限售股份23,216股，非限售股份4,936股。
3、公司已于2023年6月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述28,152股股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 324,341,585股减少至324,313,433股。
4、截至本公告披露日，公司收购中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”）业绩承诺方相关业绩补偿已全部完成。
2022年5月,鉴于公司收购中赟国际中业绩承诺方未完成业绩承诺,公司按照约定启动了对杨彬、肖顺才等共59名股东应补偿股份的回购注销工作。因2名业绩承诺方拒绝签署《被回购方充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书》，公司先行办理了57名业绩承诺方业绩补偿相关的股份回购和注销。具体内容请见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告（公告编号2022-052）。
经多次协商无果，为维护公司和其他股东利益，公司于2022年10月向2名拒绝履行承诺的业绩承诺方靳中甫先生和徐明生先生提起诉讼。
2023年3月，经诉前调解，徐明生先生与公司达成协议，同意按照约定补偿公司其持有的28,626股设研院股票及对应股份所获2021年度权益分派现金股利5,963.75元，公司对其应补偿股份进行了回购注销，具体内容请见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告（公告编号2023-007）。
近日，河南省中牟县人民法院对公司与靳中甫先生的诉讼进行了审理，并出具了民事判决书，主要内容如下：1、靳中甫先生于判决生效之日起十日内向公司补偿设研院股份28,152股；2、靳中甫先生于判决生效之日起十日内返还公司涉诉股份现金股利5,865元；3、靳中甫先生于判决生效之日起十日内向公司支付自2022 年6 月22 日起至实际履行完毕之日止的违约金。判决书送达十五日内，靳中甫先生向郑州市中级人民法院提起了上诉。在郑州市中级人民法院开庭审理前，公司与靳中甫先生进行了诉前协商，公司放弃了靳中甫先生自2022年6月22日起至实际履行完毕之日止的违约金，靳中甫先生进行了撤诉，并与公司签署了配合实施业绩承诺补偿的相关承诺函。按照公司2022年第一次临时股东大会相关决议，涉及业绩承诺补偿的股份应予以回购注销。现将有关情况公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2018年11月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），核准向杨彬、肖顺才等162人以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际87.20%的股权。
此次购买中赟国际股权事宜共计发行股份7,454,173股，发行价格为38.47元/股。该部分股份于2019年1月18日在深圳交易所上市，性质为有限售条件流通股。其中杨彬、肖顺才等59名股东为参与业绩对赌方，其通过此次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年按相关业绩承诺分步进行解锁。
二、业绩承诺情况及业绩完成情况
根据公司与业绩对赌方杨彬、肖顺才等共59名业绩补偿义务人签署的《公司与中赟国际股东之业绩承诺补偿协议》(以下简称《业绩承诺补偿协议》)，业绩补偿义务人承诺中赟国际2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及5,200万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度至2021年度中赟国际业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2018年至2021年累计 |
| 业绩承诺金额 | 2,200.00 | 3,200.00 | 4,200.00 | 5,200.00 | 14,800.00 |
| 实现金额 | 2,411.81 | 3,323.05 | 4,377.86 | 1,560.99 | 11,673.71 |
| 差额 | - | - | - | 3,639.18 | 3,126.29 |
| 实现率（%） | 109.63 | 103.85 | 104.23 | 30.02 | 78.88 |
中赟国际未能实现2021年度业绩承诺及2018年至2021年累计业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方应严格按照协议约定履行补偿义务。
三、业绩补偿方案
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿方应优先以在本次交易中取得的公司股份进行补偿，如补偿方持有的公司股份数量不足，则不足部分应当以现金形式向公司进行补偿，此外，业绩补偿方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给公司；如果业绩承诺期内公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩补偿各方持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。具体补偿方案请见公司在巨潮资讯网上发布的《关于中赟国际工程有限公司2021年度业绩承诺实现情况的补充说明及后续安排的公告》（公告编号2022-038）。
四、业绩补偿实施情况
1、现金补偿履行情况
截至2022年4月29日，公司指定账户已收到全部59名业绩补偿方支付的现金补偿合计1,636,645.23元（含应补偿股份前期取得现金分红的返还）,本次业绩补偿涉及的现金补偿部分已完成。具体情况请见公司在巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号2022-048）。
2023年2月8日,公司收到徐明生先生返还的其应于2022年对公司进行业绩补偿股份所获公司2021年度权益分派现金股利5,963.75元。
2023年5月16日，公司收到靳中甫先生返还的其应于2022年对公司进行业绩补偿股份所获公司2021年度权益分派现金股利5,865元。
2023年5月30日，公司收到靳中甫先生返还的其应于2022年对公司进行业绩补偿股份所获公司2022年度权益分派现金股利8,445.6元。
2、股份补偿已履行情况
2022年5月，公司完成了59名业绩补偿方中57名交易对方的股份回购和注销。具体内容请见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告（公告编号2022-052）。
2023年3月，公司完成了徐明生先生的业绩补偿股份回购和注销。具体内容请见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告（公告编号2023-007）。
3、股份补偿履行进展
近日，公司完成了业绩承诺方靳中甫先生的股份注销，具体情况为：
单位：股
| 序号 | 名称 | 应补偿股份总数 | 无限售股份数 | 限售股份数 |
| 1 | 靳中甫 | 28,152.00 | 4,936.00 | 23,216.00 |
| 合计 | 28,152.00 | 4,936.00 | 23,216.00 | |
注：上述为公司实施2021年度权益分派后对应调整数据。
至此，公司收购中赟国际业绩承诺方相关业绩补偿已全部完成。
五、本次回购注销事宜已履行的审批程序
公司于2022年4月25日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议以及2022年5月12日召开的2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于定向回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司按照《业绩承诺补偿协议》的约定，以人民币1元的总价定向回购并注销59名业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿涉及的股份补偿2,893,122股(2021年权益分派前)，具体内容请查阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号2022-041、042、050等）。
2022年5月12日，公司登报披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，鉴于实施回购并注销业绩补偿股份后将导致公司注册资本减少，公司就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
六、本次注销股份情况
截至本公司披露日，业绩承诺方靳中甫先生的业绩补偿股份注销手续已于2023年6月6日办理完成。
七、本次股份注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 1,882,094.00 | 0.58% | -23,216.00 | 1,858,878.00 | 0.57% |
| 高管锁定股 | 718,398.00 | 0.22% | 0 | 718,398.00 | 0.22% |
| 首发后限售股 | 23,216.00 | 0.01% | -23,216.00 | 0.00 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 1,140,480.00 | 0.35% | 0 | 1,140,480.00 | 0.35% |
| 二、无限售条件流通股 | 322,459,491.00 | 99.42% | -4,936.00 | 322,454,555.00 | 99.43% |
| 三、总股本 | 324,341,585.00 | 100% | -28,152.00 | 324,313,433.00 | 100.00% |
注：公司可转债已于2022年5月17日开始转股，上述为截至2023年5月20日数据。
八、本次股回购注销对公司每股收益的影响
| 总股本（截至2023年第一季度、股） | 基本每股收益（元/股） | |
| 本次回购注销前 | 324,341,585 | 0.13 |
| 本次回购注销后 | 324,313,433 | 0.13 |
特此公告
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2023年6月7日