中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，对东风科技2022年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
东风科技分别于2023年4月10日、2023年4月26日召开第八届董事会2023年第三次临时会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》，公司于2021年完成重大资产重组，鉴于标的资产未实现2022年度业绩承诺，业绩承诺方东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）将以持有的上市公司23,142,590股股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还。2022年度应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等有关规定及公司与零部件集团签订的《业绩承诺补偿协议》相关约定，上述业绩承诺补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。因此公司2022年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
东风科技于2023年4月20日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本470,418,905股为基数，每10股派送现金0.70元（含税），共计派发股利32,929,323.35元，占合并报表本年实现归属于母公司股东的净利润的30.29%。剩余未分配利润为1,248,043,511.63元转入下一年度。公司2022年资本公积金转增股本方案为：截止至2022年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为1,302,893,072.49元，根据公司现有情况，2022年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司根据上述差异化分红和参与分配的股本数量变动情况，按照维持分配总额不变的原则，对公司2022年度利润分配方案中的每股分配比例进行相应调整。截至公司向上海证券交易所提交差异化分红送转的业务申请日（以下简称“申请日”，即2023年5月17日），公司总股本为470,418,905股，扣除重大资产重组业绩补偿股份23,142,590股，实际参与分配的股本数为447,276,315股，拟分派的每股现金红利=原定利润分配总额÷实施2022年度权益分派股权登记日登记的享有利润分配权利股数=32,929,323.35÷447,276,315≈0.07362元/股（含税），实际利润分配总额=调整后的每股现金红利×实施2022年度权益分派股权登记日登记的享有利润分配权利股数=0.07362×447,276,315≈32,928,482.31元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。
公司将在权益分派实施公告中明确实施权益分派股权登记日的具体日期。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化分红的计算依据
截至申请日，公司总股本为470,418,905股，重大资产重组业绩补偿股份为23,142,590股，占公司总股本的4.92%。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等有关规定及公司与
零部件集团签订的《业绩承诺补偿协议》相关约定，上述业绩承诺补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。因此公司2022年度实施差异化权益分派。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。
（二）具体除权除息方案及计算公式
按照申请日前一交易日（即2023年5月16日）收盘价11.20元/股计算除权（息）参考价格，测算如下：
1、根据2022年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金
分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此公司流通股不会发生变化，流通股变动比例为0；
2、公司总股本为470,418,905股，扣除重大资产重组业绩补偿股份23,142,590
股，实际参与分配的股本数为447,276,315股；
3、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（447,276,315×0.07362）÷470,418,905=0.07000元；
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.20-0.07362）÷（1+0）=11.12638元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.20-0.07000）÷（1+0）=11.13000元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|11.12638-11.13000|÷11.12638≈0.0325%，小于1%。
东风科技承诺：在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东风科技本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等有关规定及公司与零部件集团签订的《业绩承诺补偿协议》相关约定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）