证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2023-029
南威软件股份有限公司关于为控股子公司银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：福建万福信息技术有限公司（简称“福建万福信息”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的控股子公司（持股比例51%），本次担保不存在关联担保。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额2,000万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为970.14万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司股东大会批准的担保额度范围内。
●本次担保是否有反担保：公司为福建万福信息技术有限公司向招商银行股份有限公司福州分行申请综合授信提供担保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、本次担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于2023年5月30日与招商银行股份有限公司福州分行签署了《最高额不可撤销担保书》，公司为福建万福信息向招商银行股份有限公司福州分行（以下简称“招商银行”）提供人民币2,000万元的连带责任保证。
（二）已履行的审议程序
公司于2023年4月19日、2023年5月11日分别召开了第四届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度预计为子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司福建万福信息向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过2,000万元的综合授信提供连带责任保证，担保额度
有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对福建万福信息的担保余额为970.14万元，可用担保额度为4,000万元。本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：福建万福信息技术有限公司
2、统一社会信用代码：91350100MA2Y88UH7N
3、成立时间：2017年05月12日
4、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路万能大楼7层709单元
5、法定代表人：刘旭颖
6、注册资本：2040.8163万元
7、经营范围/主营业务：数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；云计算装备技术服务；智能水务系统开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；互联网数据服务；智能控制系统集成；物联网技术研发；区块链技术相关软件和服务；人工智能基础资源与技术平台；网络技术服务；工程管理服务；软件销售；数字视频监控系统销售；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境应急技术装备销售；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生态环境材料销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；水污染治理；环境保护监测；计算机软硬件及外围设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；通讯设备销售；海洋能系统与设备销售；光通信设备销售；人工智能硬件销售；建筑材料销售；机械设备销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑
和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
| 科目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 9,109.03 | 9,438.95 |
| 负债总额 | 5,891.51 | 6,258.71 |
| 其中：银行贷款总额 | 528.48 | 765.76 |
| 流动负债总额 | 5,889.46 | 6,256.43 |
| 净资产 | 3,217.52 | 3,180.24 |
| 科目 | 2022年（经审计） | 截至2023年3月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 6,246.59 | 130.6 |
| 净利润 | 730.13 | -37.28 |
9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。
10、被担保人与上市公司关联关系：福建万福信息为公司的控股子公司，公司持股比例为51%。
三、担保合同的主要内容
公司与招商银行股份有限公司福州分行签署《最高额不可撤销担保书》，主要内容如下：
债权人：招商银行股份有限公司福州分行
债务人：福建万福信息技术有限公司
保证人：南威软件股份有限公司
保证最高本金：2,000万元
保证方式：连带责任保证
保证范围：保证人提供保证担保的范围为招商银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）贰仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。包括但不限于：
1、招商银行（或招商银行下属机构）和授信申请人原签有《授信协议》项下具体业务中尚未清偿的余额部分；
2、招商银行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函/海关税费支付担保票据保付、提货担保函等付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等，以及为授信申请人所承兑商业汇票提供保贴所形成的授信申请人对招商银行的债务；
3、保理业务项下，招商银行受让的对授信申请人应收账款债权及相应的逾期违约金（滞纳金）、迟延履行金，及/或招商银行以自有资金或其他合法来源资金向授信申请人支付的基本收购款（基本承购款）及相关保理费用；
4、招商银行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
5、招商银行在《授信协议》项下为授信申请人办理委托开证、委托境外融资或跨境贸易直通车等跨境联动贸易融资业务时，依据具体业务文本约定为归还联动平台融资而做出的押汇或垫款（无论是否发生在授信期间内）及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
6、招商银行应授信申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分支机构向受益人转开信用证的，该信用证项下招商银行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
7、授信申请人在衍生产品交易、黄金租赁业务等项下对招商银行所负的全部债务；
8、招商银行根据《授信协议》项下各具体业务文本发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金等；
9、招商银行实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。
保证责任期间：保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、反担保合同的主要内容
甲方（担保人）：南威软件股份有限公司
乙方（反担保保证人）：福州高新区众创信息技术合伙企业(有限合伙)丙方（反担保保证人）：刘旭颖丁方（反担保保证人）：朱伟仙反担保数额：2,000万元反担保方式：连带责任保证担保反担保期间：三年。保证期间自甲方代债务人清偿或承担债务、费用之日起算；如为债务人应向甲方支付的其他款项，则自约定的履行期限届满之日起算。反担保范围：甲方（担保人）代债务人偿还或承担的因主合同产生的，包括但不限于货款、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部款项；甲方向债务人追偿所产生的费用。
五、担保的必要性和合理性
本次担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。福建万福信息是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创信息技术合伙企业（有限合伙）为公司提供反担保，担保风险可控，该担保公平、对等。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、董事会意见
董事会认为上述被担保公司为公司控股子公司，经营业务正常进行，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为74,896万元，占公司最近一期经审计的净资产的27.84%，上述
担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。
特此公告。
南威软件股份有限公司董事会2023年6月6日