证券代码：603363 证券简称：傲农生物
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年6月
目 录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
2022年年度股东大会投票表决办法 ...... 5
议案1：2022年度董事会工作报告 ...... 6
议案2：2022年度监事会工作报告 ...... 18
议案3：公司2022年年度报告及其摘要 ...... 21
议案4：2022年度财务决算报告和2023年度财务预算方案 ...... 22
议案5：2022年度利润分配预案 ...... 31
议案6：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 32
议案7：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 35
议案8：关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 37
（非表决事项）2022年度独立董事述职报告 ...... 38
福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书和公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2023年6月28日下午13:30—14:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年6月28日（星期三）下午14:00现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2022年年度报告及其摘要 |
| 4 | 2022年度财务决算报告和2023年度财务预算方案 |
| 5 | 2022年度利润分配预案 |
| 6 | 关于续聘2023年度审计机构的议案 |
| 7 | 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 |
| 8 | 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 |
听取公司独立董事《2022年度独立董事述职报告》。
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年年度股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名计票人与1名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的态度，积极履行董事会的职责，认真执行股东大会的各项决议，维护公司利益，促进和完善公司规范运作。现将2022年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营概况
（一）报告期内总体经营情况
2022年，面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，我国完整、准确、全面贯彻新发展理念，有效应对内外部挑战，国民经济顶住压力持续发展，经济保持增长，发展质量稳步提升。2022年，面对多重困难挑战，我国农业农村经济发展成效超出预期，全年粮食增产丰收，畜牧业生产稳定增长。
根据国家统计局数据，2022年，猪牛羊禽肉产量9227万吨，同比增长3.8%，其中猪肉产量5541万吨、增长4.6%；生猪出栏69995万头，同比增长4.3%；2022年末全国生猪存栏45256万头，比上年末增长0.7%；2022年末全国能繁母猪存栏4390万头，同比增长1.4%，相当于《生猪产能调控实施方案（暂行）》正常保有量（4100万头）的107%，能繁母猪存栏量处于生猪产能调控的黄色区域（产能大幅增加）。
根据中国饲料工业协会数据，2022年，全国工业饲料总产量30,223.4万吨，同比增长3.0%，其中猪饲料产量13,597.5万吨、同比增长4.0%；蛋禽饲料产量3,210.9万吨、同比下降0.6%；肉禽饲料产量8,925.4万吨、同比增长0.2%；水产饲料产量2,525.7万吨、同比增长10.2%；反刍动物饲料产量1,616.8万吨、同比增长9.2%。
养猪行业方面，2021年生猪及能繁母猪存栏量高企，供需错配下生猪价格大幅下跌，2022年生猪价格震荡幅度较大，一季度猪价跌势持续，4月起猪价回升，10月底猪价到达阶段性高位后再次掉头下跌，整体来看，2022年养猪行业整体养殖成本仍居高运行，全年猪价低迷月份居多。饲料行业方面，受国内外复杂形势影响，2022年全球粮食市场剧烈波动，玉米豆粕等主要饲料原料价格继续攀升，2022年饲料行业及下游养殖企业普遍面临较大成本管控压力。
报告期内，公司完成生猪出栏518.93万头、同比增长59.87%，饲料销量296.75万吨、同比增长4.46%，公司实现营业收入2,161,303.95万元、同比增长19.82%，实现归属于上市公司股东的净利润-103,902.63万元。
报告期内公司营业收入保持增长的主要原因是本期饲料销售规模增加、生猪出栏量增加、食品板块规模增加所致。报告期内公司业绩亏损主要原因是：报告期内生猪价格行情低迷月份居多，公司生猪出栏量对比去年同期大幅增加，公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。
报告期内，面对生猪价格大幅波动叠加饲料成本较高的局面，公司坚定信心、努力推动各项业务高效发展，公司重点经营工作如下：
1、生猪养殖方面，公司养猪产业发展已经进入了精细化养殖阶段，公司紧紧抓住“提升管理质量、降低养殖成本”的工作主旋律，从生物安全防控、猪群健康管理、重大疫病防控、繁育管理、实验室管理、生产管理六大方面出发，通过加强统筹规划、狠抓基础工作落实、规范养殖管理工作细节等有力举措，提升公司整体养猪水平。为了促进公司生猪育种板块更专业、更高效地发展，增强公司生猪种业创新能力和水平，持续提升公司种猪产品质量、品牌和市场竞争力，2022年公司正式成立福建傲芯种业科技集团有限公司，专注开展生猪育种业务。2022年8月，农业农村部发布《关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》，公司成功入选为国家畜禽种业“补短板”阵型企业。
2、饲料业务方面，围绕重点产品打造及销售增长推进工作，稳存量、拓增量、提质量，努力释放饲料产业的规模效应和品牌效应，通过打造重点饲料产品，提升市场人员服务质量，多措并举强化运营管理，优化供应链管理采购体系，充
分利用产业链一体化优势为下游养殖客户提供“一站式、多点位”服务，助推饲料产业高效发展。2022年，上游饲料原料价格大幅上涨的行情下，公司持续推进玉米、豆粕减量替代活动，缓解下游养殖客户面临的饲料价格上涨的压力。聚焦动物营养与健康，在深化“仔猪营养三阶段”“母猪营养三阶段”“生物环保无抗饲料”“菌酶协同发酵饲料”等核心产品的迭代升级外，开发无抗新产品、绿色养殖新模式等，为养殖客户提供更优质、更完善的产品和服务。
3、食品产业方面，以面向公司未来第三次创业主战场的业务定位，扎实做好打基础、布好局工作，打造一支专业、团结、战斗力强的队伍。截至报告期末，公司已在福建、江西、山东、湖北、河南、四川等重点养殖省份和消费城市有序布局食品业务，业务领域主要涉及生猪屠宰、白条批发、猪副产品批发、猪肉销售、食品加工、生猪贸易等，同时，报告期内，公司积极推进福建福州、山东滨州、江西吉安三个新建屠宰加工基地的建设准备工作，为后续提升规模工作打基础。
4、积极筹措资金，改善现金流，降低负债率。2022年上半年，公司顺利完成非公开发行股票工作，募集资金净额14.33亿元，增强公司资金实力；2022年下半年，公司筹备新一次非公开发行股票工作，拟申请募集资金18亿元，用于核心主营业务发展及补充流动资金；报告期内，公司可转债触发赎回条款并顺利完成转股及提前赎回工作，总股本增加，资本得到进一步充实，资产负债率有所下降。
5、做好其他重点经营管理工作。对各大业务板块加强效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；统筹好安全环保与合法合规工作，进一步完善安全生产制度，开展安全生产月活动，确保各项业务平稳健康开展；高质量开展党建工作，掀起企业文化5.0版学习践行活动，深入推进廉洁机制，夯实企业文化根基；常态化、多维度举办各类员工培训，大力推进绩效工作改革，打造人才新动能。此外，为更加聚焦于核心主业，同时通过出售资产收回资金，改善现金流，公司于2022年12月召开股东大会，审议通过将兽药动保板块子公司对外转让事项。
（二）2022年度主要会计数据
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
营业收入
| 营业收入 | 21,613,039,521.91 | 18,038,160,160.78 | 19.82 | 11,517,165,757.65 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 21,581,104,616.78 | 18,012,598,402.33 | 19.81 | 11,504,449,002.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,039,026,342.02 | -1,519,871,698.42 | 不适用 | 572,989,297.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -999,153,175.19 | -1,511,701,945.96 | 不适用 | 549,482,394.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 663,636,691.19 | 524,291,286.64 | 26.58 | 406,022,923.58 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,503,834,737.32 | 1,303,471,754.15 | 92.09 | 2,742,094,541.78 |
| 总资产 | 18,660,568,970.85 | 17,100,526,968.06 | 9.12 | 12,018,695,344.23 |
（三）报告期公司主要业务发展情况
报告期内，公司的营业收入主要由饲料、生猪养殖、屠宰食品、贸易业务收入构成，该四项主要业务的营业收入合计2,154,586.03万元，占公司主营业务收入的比例为99.84%（其中饲料业务收入占比53.89%，生猪养殖业务收入占比
25.23%，屠宰食品业务收入占比13.89%，贸易业务收入占比6.82%）。报告期内，公司主营业务分行业情况如下：
| 分行业 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率(%) | 营业收入同比增减(%) | 营业成本同比增减(%) | 毛利率比上年增减(%) |
| 饲料行业 | 1,162,963.87 | 1,109,058.80 | 4.64 | 14.8 | 16.6 | 减少1.47个百分点 |
| 兽药动保 | 3,273.04 | 2,117.24 | 35.31 | -3.37 | 9.03 | 减少7.36个百分点 |
| 饲养行业 | 544,558.06 | 516,091.88 | 5.23 | 45.83 | 22.25 | 增加18.28个百分点 |
| 贸易 | 147,231.14 | 148,145.78 | -0.62 | -32.98 | -33.18 | 增加0.31个百分点 |
| 食品 | 299,832.95 | 288,743.58 | 3.70 | 56.85 | 61.47 | 减少2.75个百分点 |
| 其他 | 251.39 | 187.71 | 25.33 | -53.34 | -52.51 | 减少1.31个百分点 |
| 合计 | 2,158,110.46 | 2,064,344.99 | 4.34 | 19.81 | 16.22 | 增加2.95个百分点 |
注：为更加聚焦于核心主业，同时通过出售资产收回资金，改善现金流，公司于2022年12月召开股东大会，审议通过将兽药动保板块子公司对外转让事项。
1、饲料业务
报告期内，公司实现饲料收入1,162,963.87万元，较上年同期增长14.80%，实现饲料外销销量296.75万吨，较上年同期增长4.46%。饲料业务毛利率4.64%，较上年同期减少1.47个百分点。
报告期内，公司饲料销量保持增长的主要原因是：公司水产料业务拓展力度
较大，2022年增幅明显；下游生猪养殖存栏恢复较好，下游养殖规模增加，猪料销量保持增长。
销量结构上，报告期内猪饲料销量174.01万吨，同比增长3.18%；禽料销量
71.64万吨，同比减少2.37%；其他料（水产料、反刍料及其他）销量51.10万吨，同比增长21.55%。2022年全年公司完成饲料生产量355万吨、其中猪饲料生产量259万吨。
2、生猪养殖业务
报告期内，公司实现生猪养殖收入544,558.06万元，较上年同期增长45.83%，生猪出栏量518.93万头，较上年同期增长59.87%，生猪出栏量增长原因主要是：
公司母猪产能逐步释放，出栏量逐步增加。
公司养殖业务毛利率为5.23%，较上年同期增加18.28个百分点，原因主要是本期生猪价格总体仍处于低位，但对比上年同期有所回暖，且上年同期毛利率为负数，导致本期毛利率增长较大。
截至报告期末，公司存栏生猪243.45万头，较2021年末增长35.81%，其中能繁母猪存栏31.17万头、后备母猪存栏5.03万头。
3、屠宰食品业务
报告期内，公司食品板块业务收入为299,832.95万元，较上年同期增长56.85%，食品业务收入同比增长的主要原因是：业务拓展区域增加，收入规模增长。
报告期内公司食品板块完成屠宰头数66万头（含自宰与代宰）、同比增长
24.46%。公司完成生猪贸易头数64万头、同比增长220%。
报告期内，公司食品板块毛利率为3.70%，同比减少2.75个百分点，变动原因主要是：食品板块中生猪贸易规模占比增加，贸易业务毛利偏低，总体拉低食品板块毛利率。
4、其他业务
报告期内，公司实现兽药动保收入3,273.04万元，较上年同期减少3.37%。动保业务毛利率为35.31%，较上年同期减少7.36个百分点，毛利率下降的主要原因是动保销量下降、制造费用增加。为更加聚焦于核心主业，同时通过出售资产收回资金，改善现金流，公司于2022年12月召开股东大会，审议通过将兽药动保板块子公司对外转让事项。
报告期内，公司实现原料贸易收入147,231.14万元，较上年同期减少32.98%，
原料贸易业务毛利率为-0.62%，较上年同期增加0.31个百分点，毛利率与上年同期基本持平。报告期内，公司实现其他板块业务收入251.39万元，主要是信息化子公司信息服务收入及电商业务收入。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年度，董事会共召开十五次会议，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 1 | 第三届董事会第四次会议 | 2022/2/15 | 1、关于调整2022年度公司及下属子公司相互提供担保方案的议案； 2、关于拟为合作方提供担保增加担保方的议案； 3、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案； 4、关于修订公司章程的议案； 5、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 6、关于修订《董事会议事规则》的议案； 7、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 8、关于修订《关联交易管理办法》的议案； 9、关于修订《募集资金管理办法》的议案； 10、关于修订《信息披露管理办法》的议案； 11、关于修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案； 12、关于修订《审计委员会工作细则》的议案； 13、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案； 14、关于修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的议案； 15、关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案。 |
| 2 | 第三届董事会第五次会议 | 2022/3/17 | 1、关于开立非公开发行股票募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案； 2、关于修订《内幕信息知情人登记备案制度》的议案。 |
| 3 | 第三届董事会第六次会议 | 2022/3/21 | 关于不提前赎回“傲农转债”的议案。 |
| 4 | 第三届董事会第七次会议 | 2022/4/29 | 1、2021年度董事会工作报告； 2、2021年度总经理工作报告； 3、公司2021年年度报告及其摘要； 4、2021年度内部控制评价报告； 5、2021年度财务决算报告和2022年度财务预算方案； 6、2021年度利润分配预案； 7、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 8、关于计提减值准备和核销资产的议案； 9、关于续聘2022年度审计机构的议案； 10、关于高级管理人员2022年度薪酬方案及2021年度薪酬总额的 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 议案； 11、关于2022年度日常关联交易预计的议案； 12、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案； 13、公司2022年第一季度报告； 14、关于提请择日召开2021年年度股东大会的议案。 | |||
| 5 | 第三届董事会第八次会议 | 2022/5/6 | 1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案； 2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案； 3、关于部分募集资金投资项目延期的议案。 |
| 6 | 第三届董事会第九次会议 | 2022/5/27 | 1、关于豁免本次董事会通知期限的议案； 2、关于参与竞拍土地使用权的议案。 |
| 7 | 第三届董事会第十次会议 | 2022/5/29 | 关于投资设立福建傲芯种业科技有限公司的议案。 |
| 8 | 第三届董事会第十一次会议 | 2022/6/13 | 关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案。 |
| 9 | 第三届董事会第十二次会议 | 2022/7/12 | 关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。 |
| 10 | 第三届董事会第十三次会议 | 2022/7/21 | 1、关于提前赎回“傲农转债”的议案； 2、关于修订《投资者关系管理办法》的议案。 |
| 11 | 第三届董事会第十四次会议 | 2022/8/30 | 1、公司2022年半年度报告及其摘要； 2、公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 12 | 第三届董事会第十五次会议 | 2022/9/9 | 1、关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案； 2、关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案； 3、关于开展外汇衍生品交易业务的议案； 4、关于制定《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案； 5、关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案。 |
| 13 | 第三届董事会第十六次会议 | 2022/10/28 | 1、公司2022年第三季度报告； 2、关于增加2022年度日常关联交易预计的议案； 3、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案； 4、关于提请择日召开2022年第四次临时股东大会的议案。 |
| 14 | 第三届董事会第十七次会议 | 2022/11/25 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2、关于公司非公开发行股票方案的议案； 3、关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案； 4、关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 5、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案； 6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案； 7、关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的议案； 8、关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的议案； 9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 10、关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案； |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 11、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案； 12、关于转让子公司股权暨关联交易的议案； 13、关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案； 14、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案； 15、关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案。 | |||
| 15 | 第三届董事会第十八次会议 | 2022/12/26 | 1、关于2023年度向金融机构申请融资授信额度的议案； 2、关于2023年度为产业链合作伙伴提供担保的议案； 3、关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案； 4、关于2023年度开展套期保值业务的议案； 5、关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案； 6、关于2023年度日常关联交易预计的议案； 7、关于部分募集资金投资项目延期的议案； 8、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
（二）组织召开股东大会及股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开了五次股东大会，具体如下：
| 序号 | 股东大会 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022/1/5 | 1、关于调整2021年度日常关联交易预计的议案； 2、关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案； 3、关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的议案； 4、关于增加2021年度日常关联交易预计的议案； 5、关于2022年度向金融机构申请融资授信额度的议案； 6、关于2022年度为产业链合作伙伴提供担保的议案； 7、关于2022年度公司及下属子公司相互提供担保的议案； 8、关于2022年度预计为与关联人共同投资形成的控股子公司提供担保的议案。 |
| 2 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022/3/4 | 1、关于调整2022年度公司及下属子公司相互提供担保方案的议案； 2、关于拟为合作方提供担保增加担保方的议案； 3、关于修订公司章程的议案； 4、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 5、关于修订《董事会议事规则》的议案； 6、关于修订《监事会议事规则》的议案； 7、关于修订《独立董事工作制度》的议案； 8、关于修订《关联交易管理办法》的议案； 9、关于修订《募集资金管理办法》的议案。 |
序号
| 序号 | 股东大会 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 3 | 2021年年度股东大会 | 2022/6/28 | 1、2021年度董事会工作报告； 2、2021年度监事会工作报告； 3、公司2021年年度报告及其摘要； 4、2021年度财务决算报告和2022年度财务预算方案； 5、2021年度利润分配预案； 6、关于续聘2022年度审计机构的议案； 7、关于2022年度日常关联交易预计的议案； 8、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022/9/29 | 1、关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案； 2、关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案。 |
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022/12/12 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2、关于公司非公开发行股票方案的议案； 3、关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案； 4、关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 5、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案； 6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案； 7、关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的议案； 8、关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的议案； 9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 10、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案； 11、关于转让子公司股权暨关联交易的议案； 12、关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案； 13、关于增加2022年度日常关联交易预计的议案。 |
2022年，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，及时充分关注公司的相关重大事项，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
三、公司2023年度工作展望
（一）公司的发展战略
公司自2011年成立以来，始终践行“为客户创造价值，为员工提供发展，为社会做出贡献”的核心价值观，以“农牧+食品”为核心布局产业链，合规经营、稳健发展，不断提升专业化发展水平，主动创新产品与服务，加强创业型人才队伍建设，积极承担社会责任，致力于推动农业更好发展，满足人民对美好生活的向往。公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，始终聚焦农牧食品行业这条主航道，致力于到2030年跻身为“世界一流的农牧食品企业”。目前公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。
公司要实现“创建世界一流的农牧食品企业”的宏远愿景，将坚持以下发展观：
1、人才观：秉承“德高为尚、能者为师、绩效为要”的人才理念，实施“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”的人才“五化”战略，坚持干部能上能下、适度轮岗，鼓励到一线（艰苦地方）磨练和工作，坚持干部垂范，想在前头、干在实处、做好表率。
2、责任观：以“员工成长、行业进步、回馈社会”作为企业发展责任。赋能每一名员工，赋予员工无天花板的成长空间；努力提供更为优质、更为精准、更为人性化的产品和服务，为客户创造价值，与客户共同成长，携手行业伙伴互利共赢；积极投身教育、公益、就业等民生事业，真诚回报社会、切实履行社会责任。
3、环保观：奉行“敬畏自然、绿色发展、美丽家园”的环保观，保护环境、尊重生命，推行清洁生产、承诺达标排放，建设环境友好、资源节约型企业，在食品安全、土壤保护、水资源保护、农村面源保护等方面积极行动，走绿色低碳发展之路。
4、安全观：坚持“生命至上、安全为先、美好生活”的安全观念，保障员工生命和健康，树立安全零“借口”、安全无“理由”的底线思维，不断强化安全生产管理，构建安全生产环境，创造平安幸福生活。
5、管理观：实行“资源共享、绩效导向、自我管理”的管理理念。建立统
一、高效的资源共享机制，实现效能最大化；实行全面绩效考核，充分调动职工的积极性、主动性和创造性；致力于培养员工的经营意识，让每一位员工成为自己的管理者，勇于克服工作困难、战胜工作挑战，实现自我成长。
6、品牌观：遵循“品质领先、品牌引领、赋能生活”的品牌观，坚持以客户为中心的经营理念，紧扣研发技术领先、质量标准领先、生产工艺领先、质量成本领先、服务效率领先，持之以恒推动质量工程、强化品牌管理、塑造品牌形象，让客户享受高品质产品、高质量服务。
（二）2023年经营计划
目前公司已步入二次创业攻坚阶段，公司将专注做好饲料、养殖、食品产业工作，持续提升产业工作管理精细度，通过稳经营、强管理、防风险、促合规、保安全，努力实现高质量发展。
2023年度，公司将力争完成生猪出栏量600万头、饲料销量400万吨，各项主要经营指标保持良好增长。
2023年公司经营工作核心目标是“降负债、降成本”，力争通过完成提升经营效率、完成再融资等工作实现“双降”目标，并改善经营业绩。
公司2023年度计划开展的主要经营工作如下：
1、促进主营业务高效发展，努力降低经营成本。
生猪养殖方面，大力落实生产精细化管理，从点滴细节入手，切实降低生产成本，提高养殖效率。生猪育种方面，加大育种科研攻关力度和资源投入，持续提高种猪遗传性能，全力为推动国内生猪育种短板补强贡献自身力量。在养殖产业内部树立起崇尚效率和效益的鲜明导向，同时坚定不移推进生猪育肥工作。
饲料业务方面，坚持“猪料主体地位不动摇、水产料和反刍料大力拓展”的发展路线，坚持以市场为导向、以客户为核心，专注饲料品质、专注养殖效益、专注客户价值，在产品、技术和服务上全方位推进，坚持不懈用高品质的产品和精心的服务，为客户排忧解难、创造价值，塑造高美誉度的品牌。2023年，公司将强化对饲料产业的运营管理，深度梳理饲料产业各方面工作，清晰制定激励方案，引导各基地坚持以利润为导向的经营策略，促进饲料板块的持续经营和创造效益。
食品产业方面，紧扣以“发展为导向”的主旋律，大力开拓市场，围绕公司生猪养殖产能重点区域，继续深化布局，在做好生猪屠宰分割等基础业务上，逐步向食品深加工领域探索，有序释放傲农食品品牌效能。公司将坚持深耕、精耕
市场，坚定打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉，深入推进精细化管理，全力以赴打造市场规模效应，提高白条肉、分割肉市场占有率，让规模创造利润。公司将持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。
2、在队伍建设方面，深入落实企业文化建设，加强党建引领，弘扬廉洁文化，认真落实队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）战略，锻造高素质的干部员工队伍；持续保持队伍干事创业热情，促进员工自我管理与责任担当，充分调动员工的积极性、主动性和创造性；严把员工入职、离职和培训关，深化校企合作，持续开展技术培训和岗位练兵，实行全面绩效考核，提升队伍战斗力和专业化水平。
3、保障资金安全，高效运用多种方式筹措资金，力争完成新一轮再融资，改善现金流，降低负债率，满足公司持续快速发展的资金需求，采取长短期融资方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡，保障公司长期可持续发展。
4、完善内部管理，提高组织活力，支持业务战略发展。深入推进业财信融合和信息化建设，对各大业务板块持续完善效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；坚持不懈做好安全、环保、廉洁、合规等工作，保障公司各项经营业务平稳健康发展。
2023年度，公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设和企业文化建设为支撑，以强化企业内部控制为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运营效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案二
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会在董事会和公司经营管理层的支持配合下，本着勤勉尽责的工作态度和维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将2022年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开十次会议，会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过事项 |
| 1 | 第三届监事会第四次会议 | 2022/2/15 | 1、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案； 2、关于修订《监事会议事规则》的议案。 |
| 2 | 第三届监事会第五次会议 | 2022/4/29 | 1、2021年度监事会工作报告； 2、公司2021年年度报告及其摘要； 3、2021年度利润分配预案； 4、2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 5、关于计提减值准备和核销资产的议案； 6、公司2022年第一季度报告。 |
| 3 | 第三届监事会第六次会议 | 2022/5/6 | 1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案； 2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案； 3、关于部分募集资金投资项目延期的议案。 |
| 4 | 第三届监事会第七次会议 | 2022/6/13 | 1、关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案。 |
| 5 | 第三届监事会第八次会议 | 2022/7/12 | 1、关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案。 |
| 6 | 第三届监事会第九次会议 | 2022/8/30 | 1、公司2022年半年度报告及其摘要； 2、公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 |
| 7 | 第三届监事会第十次会议 | 2022/9/9 | 1、关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案。 |
| 8 | 第三届监事会第十一次会议 | 2022/10/28 | 1、公司2022年第三季度报告； 2、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案。 |
| 9 | 第三届监事会第十二次会议 | 2022/11/25 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 2、关于公司非公开发行股票方案的议案； |
、关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案；
、关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案；
、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案；
、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案。
| 3、关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案； 4、关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 5、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案； 6、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案； 7、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案。 | |||
| 10 | 第三届监事会第十三次会议 | 2022/12/26 | 1、关于部分募集资金投资项目延期的议案。 |
二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
1、公司依法规范运作情况
监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效。公司已初步建立基本完善的内部控制制度，报告期内公司各项重大事项决策程序合法。公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，监事会没有发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督检查，监事会认为，报告期内董事会能够认真执行、落实公司股东大会的各项决议。
2、检查公司财务及定期报告审核情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司2022年度财务报告按照国家财经法规及相关规定进行编制，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
报告期内，监事会对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上述报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
3、检查内部控制情况
公司对截止2022年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价，同时委托了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，并出具了无保留意见内部控制审计报告。监事会认为，报告期内，公司内部控制整体运行良好，未发现公司内部控制存在重大缺陷或重要缺陷。
4、关联交易情况
报告期内，公司关联交易的决策程序和信息披露符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为，报告期内公司发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易价格不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及股东利益的情形。
5、募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，未发现存在违反法律法规的情形。
6、内幕信息知情人管理工作情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，恪尽职守做好监督工作，认真履行职责，督促内部控制体系的完善和有效运行，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，切实维护公司及股东等相关方的权益。
该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2023年6月28日
议案三
公司2022年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司编制完成了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》，具体内容详见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案四
2022年度财务决算报告和2023年度财务预算方案各位股东及股东代表：
现将公司2022年度财务决算情况及2023年财务预算方案报告如下：
第一部分 2022年度财务决算报告
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将决算情况报告如下：
一、2022年公司基本情况
截止2022年12月31日，公司总资产为1,866,056.90万元，较去年末增长
9.12%；公司负债总额1,522,858.63万元，较去年末增长2.15%；归属于上市公司股东的净资产为250,383.47万元，较去年末增长92.09%。2022年公司实现营业收入2,161,303.95万元，同比增长19.82%，全年营业成本2,066,479.86万元，同比增长16.22%；销售费用41,269.60万元，同比增长22.06%；管理费用66,364.23万元，同比增长9.02%；研发费用16,167.30万元，同比增长41.97%；财务费用53,247.38万元，同比增长23.26%；2022年实现归属于上市公司股东的净利润为-103,902.63万元，较上年同期减亏48,084.54万元；2022年实现基本每股收益-1.34元。
二、主要财务指标
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 21,613,039,521.91 | 18,038,160,160.78 | 19.82 | 11,517,165,757.65 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 21,581,104,616.78 | 18,012,598,402.33 | 19.81 | 11,504,449,002.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,039,026,342.02 | -1,519,871,698.42 | 不适用 | 572,989,297.63 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -999,153,175.19 | -1,511,701,945.96 | 不适用 | 549,482,394.03 |
| 经营活动产生的现金流量 | 663,636,691.19 | 524,291,286.64 | 26.61 | 406,022,923.58 |
净额
| 净额 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | -1.34 | -2.34 | 不适用 | 0.95 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.29 | -2.33 | 不适用 | 0.91 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,503,834,737.32 | 1,303,471,754.15 | 92.09 | 2,742,094,541.78 |
| 总资产 | 18,660,568,970.85 | 17,100,526,968.06 | 9.12 | 12,018,695,344.23 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产变动情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动比例% |
| 货币资金 | 71,907.58 | 54,298.24 | 32.43 |
| 交易性金融资产 | 261.20 | 100.10 | 160.94 |
| 应收票据 | 0.00 | 13.52 | 不适用 |
| 应收账款 | 51,516.41 | 52,665.16 | -2.18 |
| 预付款项 | 32,036.72 | 31,097.03 | 3.02 |
| 其他应收款 | 25,801.52 | 26,697.49 | -3.36 |
| 存货 | 328,870.02 | 258,885.34 | 27.03 |
| 其他流动资产 | 1,140.63 | 2,565.48 | -55.54 |
| 流动资产合计 | 511,534.09 | 426,322.36 | 19.99 |
| 长期股权投资 | 25,108.50 | 15,965.88 | 57.26 |
| 其他权益工具投资 | 1,185.02 | 1,569.51 | -24.50 |
| 其他非流动金融资产 | 4,347.53 | 0.00 | 不适用 |
| 投资性房地产 | 1,371.77 | 1,439.60 | -4.71 |
| 固定资产 | 633,919.15 | 574,103.02 | 10.42 |
| 在建工程 | 117,508.37 | 128,813.38 | -8.78 |
| 生产性生物资产 | 110,953.21 | 119,613.61 | -7.24 |
| 使用权资产 | 245,398.77 | 247,860.31 | -0.99 |
| 无形资产 | 65,119.84 | 46,269.70 | 40.74 |
| 商誉 | 43,917.12 | 48,851.08 | -10.10 |
| 长期待摊费用 | 35,410.65 | 32,093.93 | 10.33 |
| 递延所得税资产 | 25,034.72 | 15,076.62 | 66.05 |
| 其他非流动资产 | 45,248.15 | 52,073.70 | -13.11 |
| 非流动资产合计 | 1,354,522.81 | 1,283,730.34 | 5.51 |
| 资产总计 | 1,866,056.90 | 1,710,052.70 | 9.12 |
如上表所示，本公司2022年末资产总额1,866,056.90万元，较2021年末增长9.12%，其中流动资产增长19.99%，非流动资产增长5.51%，主要数据变动情
况如下：
1）期末货币资金71,907.58万元，较上年末增长32.43%，主要系公司本期非公开发行人民币普通股票募集资金以及公司规模增加，日常资金储备增加所致；2）期末存货328,870.02万元，较上年末增长27.03%，主要系公司饲料销售规模扩大相应增加原料及库存商品储备，公司养殖规模扩大，生猪存栏相应增加所致；3）期末其他流动资产1,140.63万元，较上年末下降55.54%，主要系增值税借方余额变动减少所致；4）期末长期股权投资25,108.50万元，较上年末增长57.26%，主要系公司对疌泉（兴化）产业投资基金（有限合伙）追加投资以及连云港荣佑农牧科技有限公司由控股子公司转为联营企业；
5）期末其他非流动金融资产4,347.53万元，主要系公司对四川傲农新泽希畜牧业有限公司的投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
6）期末无形资产65,119.84万元，较上年末增长40.74%，主要系子公司福建傲农食品有限公司新增购置土地使用权所致;
7）期末递延所得税资产25,034.72万元，较上年末增长66.05%，主要系本期可抵扣亏损增加所致。
（二）负债变动情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动比例% |
| 短期借款 | 397,454.59 | 365,388.86 | 8.78 |
| 交易性金融负债 | 10,356.70 | 3,144.16 | 229.39 |
| 应付票据 | 16,649.39 | 23,423.66 | -28.92 |
| 应付账款 | 395,118.96 | 367,821.75 | 7.42 |
| 合同负债 | 25,290.01 | 26,212.52 | -3.52 |
| 应付职工薪酬 | 22,526.58 | 16,654.25 | 35.26 |
| 应交税费 | 5,026.85 | 3,534.69 | 42.21 |
| 其他应付款 | 102,851.88 | 96,429.58 | 6.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 189,219.94 | 108,313.01 | 74.70 |
| 其他流动负债 | 20.05 | 758.95 | -97.36 |
| 流动负债合计 | 1,164,514.95 | 1,011,681.43 | 15.11 |
| 长期借款 | 157,874.21 | 205,294.50 | -23.10 |
| 应付债券 | 0.00 | 86,319.37 | 不适用 |
租赁负债
| 租赁负债 | 153,080.37 | 155,785.23 | -1.74 |
| 长期应付款 | 29,707.18 | 15,128.21 | 96.37 |
| 预计负债 | 394.23 | 1,736.41 | -77.30 |
| 递延收益 | 14,726.72 | 10,936.47 | 34.66 |
| 递延所得税负债 | 2,367.41 | 2,552.36 | -7.25 |
| 其他非流动负债 | 193.56 | 1,319.61 | -85.33 |
| 非流动负债合计 | 358,343.68 | 479,072.17 | -25.20 |
| 负债合计 | 1,522,858.63 | 1,490,753.59 | 2.15 |
如上表所示，本公司2022年末负债总额1,522,858.63万元，较2021年末增长2.15%，其中流动负债增长15.11%，非流动负债下降25.20%，主要数据变动情况如下：
1）期末交易性金融负债10,356.70万元，较上年末增长229.39%，主要系公司本期确认收购银祥业绩对赌的或有补偿增加所致；
2）期末应付职工薪酬22,526.58万元，较上年末增长35.26%，主要系公司规模扩大，人员增加，相应工资薪酬增加所致；
3）期末应交税费5,026.85万元，较上年末增长42.21%，主要系应交企业所得税增加所致；
4）期末一年内到期的非流动负债189,219.94万元，较上年末增长74.70%，主要系一年内到期的长期借款增加所致；
5）期末其他流动负债20.05万元，较上年末下降97.36%，主要系待转销项税额减少所致；
6）期末长期应付款29,707.18万元，较上年末增长96.37%，主要系应付融资租赁款增加所致；
7）期末预计负债394.23万元，较上年末下降77.30%，主要系上期计提的龙琴生态已履行代偿义务所致；
8）期末递延收益14,726.72万元，较上年末增长34.66%，主要系政府补助项目增加所致；
9）期末其他非流动负债193.56万元，较上年末下降85.33%，主要系售后回租融资租赁期届满，导致未实现售后回租损益减少所致。
（三）股东权益变动情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减变动比例% |
股本
| 股本 | 87,105.82 | 68,441.28 | 27.27 |
| 其他权益工具 | 0.00 | 14,909.96 | 不适用 |
| 资本公积 | 366,399.53 | 153,522.02 | 138.66 |
| 减：库存股 | 8,190.11 | 15,880.55 | -48.43 |
| 其他综合收益 | -4,286.19 | -3,902.58 | 不适用 |
| 盈余公积 | 6,835.70 | 6,835.70 | 0 |
| 未分配利润 | -197,481.28 | -93,578.64 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 250,383.47 | 130,347.18 | 92.09 |
| 少数股东权益 | 92,814.79 | 88,951.93 | 4.34 |
| 所有者权益合计 | 343,198.27 | 219,299.11 | 56.5 |
如上表所示，本公司2022年末归属于母公司股东权益250,383.47万元，较2021年末增长92.09%，主要数据变动情况如下：
1）期末股本87,105.82万元，对比上年增长27.27%，主要系公司非公开发行人民币普通股股票以及可转债满足转股条件债转股增加股本所致；
2）期末资本公积366,399.53万元，对比上年增长138.66%，主要系公司非公开发行人民币普通股股票以及可转债满足转股条件债转股增加资本公积-股本溢价所致；
3）期末库存股8,190.11万元，对比上年下降48.43%，主要系公司回购减少限制性股票所致；
4）期末未分配利润-197,481.28万元，对比上年减少103,902.63万元，主要系本期生猪价格低迷，养殖板块亏损所致；
（四）经营情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减变动比例% |
| 营业收入 | 2,161,303.95 | 1,803,816.02 | 19.82 |
| 减： 营业成本 | 2,066,479.86 | 1,778,050.45 | 16.22 |
| 税金及附加 | 4,004.77 | 2,977.31 | 34.51 |
| 销售费用 | 41,269.60 | 33,812.00 | 22.06 |
| 管理费用 | 66,364.23 | 60,872.88 | 9.02 |
| 研发费用 | 16,167.30 | 11,387.69 | 41.97 |
| 财务费用 | 53,247.38 | 43,197.62 | 23.26 |
| 加：其他收益 | 7,319.71 | 3,405.89 | 114.91 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -1,444.04 | -2,847.74 | -49.29 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -10,532.44 | -3,149.58 | 234.41 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -7,485.77 | -5,674.51 | 31.92 |
资产减值损失（损失以“-”号填列）
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -33,023.55 | -45,680.34 | -27.71 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 255.50 | -237.52 | 不适用 |
| 营业利润（亏损以“-”号填列） | -131,139.78 | -180,665.72 | 不适用 |
| 加：营业外收入 | 6,157.99 | 3,865.06 | 59.32 |
| 减：营业外支出 | 4,521.74 | 5,357.03 | -15.59 |
| 利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -129,503.53 | -182,157.70 | 不适用 |
| 减：所得税费用 | -6,808.46 | 2,934.29 | -332.03 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | -122,695.07 | -185,091.99 | 不适用 |
| 持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -122,695.07 | -185,091.99 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | -103,902.63 | -151,987.17 | 不适用 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -18,792.43 | -33,104.82 | 不适用 |
如上表所示，本公司2022年归属于母公司所有者的净利润-103,902.63万元，较2021年亏损金额减少48,084.54万元，主要数据变动情况如下：
1）本期营业收入2,161,303.95万元，对比上年同期增长19.82%，主要系本期饲料销售规模增加，生猪出栏量增加、食品板块规模增加所致；
2）本期营业成本2,066,479.86万元，对比上年同期增长16.22%,主要系本期饲料销售规模增加，生猪出栏量增加、食品板块规模增加相应营业成本增加，以及原料价格上涨所致；
3）本期税金及附加4,004.77万元，对比上年同期增长34.51%，主要系本期房产税增加以及业务量增长缴纳的印花税增加所致；
4）本期销售费用41,269.60万元，对比上年同期增长22.06%，主要系本期公司规模扩大，销售人员增加，职工薪酬支出增加所致；
5）本期管理费用66,364.23万元，对比上年同期增长9.02%，主要系本期折旧摊销费用增加以及股权激励股份支付费用增加所致；
6）本期研发费用16,167.30万元，对比上年同期增长41.97%，主要系本期公司规模扩大，增加研发投入，本期研发项目增加，研发人员职工薪酬支出增加以及研发耗用材料费用增加所致；
7）本期财务费用53,247.38万元，对比上期增长23.26%，主要系公司规模扩大，融资规模增加所致；
8）本期投资损失1,444.04万元，对比上期下降49.29%，主要系本期权益法核算的长期股权投资损失减少所致；
9）本期公允价值变动损失10,532.44万元，对比上期增长234.41%，主要系本期确认收购银祥业绩对赌的或有补偿增加所致；
10）本期信用减值损失7,485.77万元，对比上年同期增长31.92%，主要系其他应收款项坏账准备计提增加所致；
11）本期资产减值损失33,023.55万元，对比上年同期下降27.71%，主要系本期生物资产计提跌价准备减少所致；
12）本期营业外收入6,157.99万元，对比上年同期增长59.32%，主要系猪只保险赔款收入增加所致。
（五）现金流量变动情况分析
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减变动比例% |
| 经营活动现金流入小计 | 2,217,010.87 | 1,866,409.02 | 18.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,150,647.20 | 1,813,979.89 | 18.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,363.67 | 52,429.13 | 26.58 |
| 投资活动现金流入小计 | 27,821.21 | 67,020.99 | -58.49 |
| 投资活动现金流出小计 | 198,142.51 | 347,656.23 | -43.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -170,321.31 | -280,635.24 | -39.31 |
| 筹资活动现金流入小计 | 818,869.48 | 722,363.25 | 13.36 |
| 筹资活动现金流出小计 | 696,851.94 | 502,399.83 | 38.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 122,017.54 | 219,963.42 | -44.53 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -205.33 | -11.49 | 1,687.03 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,854.58 | -8,254.17 | 不适用 |
如上表所示，本公司2022年现金及现金等价物净增加额17,854.58万元，较2021年增加26,108.75万元，主要数据变动分析如下：
1）经营活动产生的现金流量净额66,363.67万元，同比增长26.58%，主要系公司规模扩大，销售收入增加，现金流入增加，应付账款账期延长，经营活动现金流量净额增加；
2）投资活动产生的现金流量净额-170,321.31万元，投资活动产生的现金流量净流出同比下降39.31%，主要系本期公司养殖板块投资缩减，本期工程设备支出和投资支出比上期减少所致；
3）筹资活动产生的现金流量净额122,017.54万元，同比减少44.53%，主要系公司本期偿还银行借款的金额增加所致。
第二部分 2023年度财务预算方案
一、2023年经营目标
目前公司已步入二次创业攻坚阶段，公司将专注做好饲料、养殖、食品产业工作，持续提升产业工作管理精细度，通过稳经营、强管理、防风险、促合规、保安全，努力实现高质量发展。2023年度，公司将力争完成生猪出栏量600万头、饲料销量400万吨，各项主要经营指标保持良好增长。2023年公司经营工作核心目标是“降负债、降成本”，力争通过完成提升经营效率、完成再融资等工作实现“双降”目标，并改善经营业绩。
二、重点工作任务
公司2023年度计划开展的主要经营工作如下：
1、促进主营业务高效发展，努力降低经营成本。
生猪养殖方面，大力落实生产精细化管理，从点滴细节入手，切实降低生产成本，提高养殖效率。生猪育种方面，加大育种科研攻关力度和资源投入，持续提高种猪遗传性能，全力为推动国内生猪育种短板补强贡献自身力量。在养殖产业内部树立起崇尚效率和效益的鲜明导向，同时坚定不移推进生猪育肥工作。
饲料业务方面，坚持“猪料主体地位不动摇、水产料和反刍料大力拓展”的发展路线，坚持以市场为导向、以客户为核心，专注饲料品质、专注养殖效益、专注客户价值，在产品、技术和服务上全方位推进，坚持不懈用高品质的产品和精心的服务，为客户排忧解难、创造价值，塑造高美誉度的品牌。2023年，公司将强化对饲料产业的运营管理，深度梳理饲料产业各方面工作，清晰制定激励方案，引导各基地坚持以利润为导向的经营策略，促进饲料板块的持续经营和创造效益。
食品产业方面，紧扣以“发展为导向”的主旋律，大力开拓市场，围绕公司生猪养殖产能重点区域，继续深化布局，在做好生猪屠宰分割等基础业务上，逐步向食品深加工领域探索，有序释放傲农食品品牌效能。公司将坚持深耕、精耕市场，坚定打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉，深入推进精细化管理，全力以赴打造市场规模效应，提高白条肉、分割肉市场占有率，让规模创造利润。
公司将持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。
2、在队伍建设方面，深入落实企业文化建设，加强党建引领，弘扬廉洁文
化，认真落实队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）战略，锻造高素质的干部员工队伍；持续保持队伍干事创业热情，促进员工自我管理与责任担当，充分调动员工的积极性、主动性和创造性；严把员工入职、离职和培训关，深化校企合作，持续开展技术培训和岗位练兵，实行全面绩效考核，提升队伍战斗力和专业化水平。
3、保障资金安全，高效运用多种方式筹措资金，力争完成新一轮再融资，改善现金流，降低负债率，满足公司持续快速发展的资金需求，采取长短期融资方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡，保障公司长期可持续发展。
4、完善内部管理，提高组织活力，支持业务战略发展。深入推进业财信融合和信息化建设，对各大业务板块持续完善效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；坚持不懈做好安全、环保、廉洁、合规等工作，保障公司各项经营业务平稳健康发展。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案五
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,039,026,342.02元；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币70,721,469.12元。
根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司提出2022年度利润分配预案为：公司2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
2022年度公司拟不进行利润分配的原因是：近两年来受生猪养殖行业周期性影响，以及公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，公司整体经营业绩连续两年出现亏损，同时近年来公司规模不断扩大、负债率有所上升，公司需在资金储备与现金流管理方面更加谨慎，目前公司处于二次创业攻坚阶段，发展处于成长期，为保障公司稳健经营、改善公司资产负债结构，综合考虑资本结构、投资投入和未来发展等因素，公司需要储备充足运营资金为生产经营和持续发展提供保障。
公司留存的未分配利润主要用于满足公司日常运营开支和主营业务板块的项目投资需要，扩大公司经营规模，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，以更好地回报投资者。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案六
关于续聘2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。
容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对傲农生物公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为2家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。
6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人/项目签字会计师：胡素萍，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。
项目签字会计师：吴莉莉，2005年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。
项目签字会计师：周奕青，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。
项目质量复核人：郭晓鹏，1999年7月开始从事审计工作，2002年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2010年10月开始从事项目质量复核，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
2.诚信记录
上述人员近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定2022年度审计费用为360万元（其中：年报审计费用260万元、内控审计费用100万元），较上一期审计费用增加30万元，增幅9.09%，增加原因主要是公司资产规模和营业收入增长，审计工作量有所增加。
2023年度审计费用相关定价原则未发生变化。公司提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与审计机构协商确定2023年度审计费用。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年6月28日
议案七关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-1,974,812,777.26元，实收股本为871,058,222.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
一、导致亏损的主要原因
因公司2021年度、2022年度连续两年业绩大幅亏损，导致公司2022年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
2022年公司亏损的主要原因是：报告期内生猪价格行情低迷月份居多，公司生猪出栏量对比去年同期大幅增加，公司养殖规模初步形成但养殖成本尚处于下降过程中，养殖规模效应和效率尚未完全体现，受前述因素影响，公司经营出现较大亏损。2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-1,039,026,342.02元。
二、应对措施
截至目前，公司经营情况正常，2023年针对弥补亏损的主要措施如下：
1、促进主营业务高效发展，努力降低经营成本。
生猪养殖方面，大力落实生产精细化管理，从点滴细节入手，切实降低生产成本，提高养殖效率。生猪育种方面，加大育种科研攻关力度和资源投入，持续提高种猪遗传性能，全力为推动国内生猪育种短板补强贡献自身力量。在养殖产业内部树立起崇尚效率和效益的鲜明导向，同时坚定不移推进生猪育肥工作。
饲料业务方面，坚持“猪料主体地位不动摇、水产料和反刍料大力拓展”的发展路线，坚持以市场为导向、以客户为核心，专注饲料品质、专注养殖效益、专注客户价值，在产品、技术和服务上全方位推进，坚持不懈用高品质的产品和精心的服务，为客户排忧解难、创造价值，塑造高美誉度的品牌。2023年，公司将强化对饲料产业的运营管理，深度梳理饲料产业各方面工作，清晰制定激励方案，引导各基地坚持以利润为导向的经营策略，促进饲料板块的持续经营和创造效益。
食品产业方面，紧扣以“发展为导向”的主旋律，大力开拓市场，围绕公司生猪养殖产能重点区域，继续深化布局，在做好生猪屠宰分割等基础业务上，逐步向食品深加工领域探索，有序释放傲农食品品牌效能。公司将坚持深耕、精耕市场，坚定打造绿色、安全、健康、放心、营养的品牌猪肉，深入推进精细化管理，全力以赴打造市场规模效应，提高白条肉、分割肉市场占有率，让规模创造利润。公司将持续优化“饲料、养猪、食品”核心产业链一体化经营模式，促进各业务板块协同发展，不断完善成本控制，提升公司市场竞争能力。
2、在队伍建设方面，深入落实企业文化建设，加强党建引领，弘扬廉洁文化，认真落实队伍五化（文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化）战略，锻造高素质的干部员工队伍；持续保持队伍干事创业热情，促进员工自我管理与责任担当，充分调动员工的积极性、主动性和创造性；严把员工入职、离职和培训关，深化校企合作，持续开展技术培训和岗位练兵，实行全面绩效考核，提升队伍战斗力和专业化水平。
3、保障资金安全，高效运用多种方式筹措资金，力争完成新一轮再融资，改善现金流，降低负债率，满足公司持续快速发展的资金需求，采取长短期融资方式适当结合的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡，保障公司长期可持续发展。
4、完善内部管理，提高组织活力，支持业务战略发展。深入推进业财信融合和信息化建设，对各大业务板块持续完善效能管理，推进效能提升，促进降本增效，提高经营管理效率；建立专业强大的财务队伍，打造科学高效的财务管控系统，保障业务内控机制安全有效运行；坚持不懈做好安全、环保、廉洁、合规等工作，保障公司各项经营业务平稳健康发展。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2023年6月28日
议案八
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了截至2022年12月31日止的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。并已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0223号）。具体内容详见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-051）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2023年6月28日
（非表决事项，仅供审阅）
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极发挥作用，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3名，符合相关法律法规和公司章程关于独立董事人数的相关规定。我们作为公司独立董事，在公司及公司子公司不拥有任何业务或财务利益，也不在公司担任除独立董事外的任何管理职务，独立性得到了有力的保证，符合有关监管要求。
独立董事的基本情况如下：
刘峰先生：1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学（会计学）博士。现任厦门大学教授，从事会计学的教学研究工作，并担任厦门国贸集团股份有限公司、Luckin Coffee Inc.及公司独立董事。
艾春香先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，理学（动物学）博士。现任厦门大学副教授，从事动物营养与饲料学的教学科研工作，兼任福建省水产饲料研究会理事长，并担任福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司及公司独立董事。
郑鲁英女士：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学博士。现任集美大学副教授，从事经济法、知识产权管理的教学研究工作，并担任福建佰源智能装备股份有限公司及公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年度，公司共计召开股东大会5次，董事会会议15次，审计委员会会议7次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议2次，提名委员会会议1次。
作为公司的独立董事，我们按时出席董事会及任职的专门委员会的会议并审议各项议案，依法行使表决权，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断，并发表独立意见，认真履行独立董事职责。
2022年度我们出席会议情况如下：
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股东 大会 | |||||
| 应出席次数 | 亲自 出席 | 通讯 方式 | 委托 出席 | 缺席 | 应出席次数 | 亲自 出席 | 亲自 出席 | |
| 刘 峰 | 15 | 15 | 14 | 0 | 0 | 9 | 9 | 0 |
| 艾春香 | 15 | 15 | 6 | 0 | 0 | 4 | 4 | 3 |
| 郑鲁英 | 15 | 15 | 11 | 0 | 0 | 8 | 8 | 1 |
（二）发表事前认可意见和独立意见情况
2022年度，独立董事就公司相关事项发表事前认可意见和独立意见情况如下：
| 序号 | 时间 | 发表意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2022/2/15 | 关于调整2022年度公司及下属子公司相互提供担保方案的独立意见 关于拟为合作方提供担保增加担保方的独立意见 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 2 | 2022/3/17 | 关于开立非公开发行股票募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的独立意见 | 同意 |
| 3 | 2022/4/28 | 关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见 关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 4 | 2022/4/29 | 关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见 关于公司2021年度利润分配预案的独立意见 关于计提减值准备和核销资产的独立意见 关于续聘2022年度审计机构的独立意见 关于高级管理人员2022年度薪酬方案及2021年度薪酬总额的独立意见 关于2022年度日常关联交易预计的独立意见 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 5 | 2022/5/6 | 关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见 | 同意 |
| 6 | 2022/6/13 | 关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见 | 同意 |
| 7 | 2022/7/12 | 关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见 | 同意 |
| 8 | 2022/9/9 | 关于调整限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的独立意见 关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见 | 同意 |
| 9 | 2022/10/27 | 关于增加2022年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 10 | 2022/10/28 | 关于增加2022年度日常关联交易预计的独立意见 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见 | 同意 |
| 11 | 2022/11/24 | 关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见 关于转让子公司控股权后形成关联担保的事前认可意见 | 同意 |
| 12 | 2022/11/25 | 关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见 关于转让子公司控股权后形成关联担保的独立意见 关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见 | 同意 |
| 13 | 2022/12/25 | 关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见 | 同意 |
| 14 | 2022/12/26 | 关于2023年度为产业链合作伙伴提供担保的独立意见 关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的独立意见 关于2023年度开展套期保值业务的独立意见 关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的独立意见 关于2023年度日常关联交易预计的独立意见 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见 | 同意 |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年度，我们通过实地考察、电话或微信沟通等方式，与公司管理层保持了沟通，积极了解公司的经营发展状况，并从我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们及时关注有关关联交易的监管规定，加强公司关联交易的审核监督，对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况；公
司对外担保按规定履行审批程序，不存在违反中国证监会相关禁止性规定的情形，公司应当继续加强对外担保管理，积极监控担保风险。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员2022年度薪酬方案及2021年度薪酬总额进行了审核，发表了同意意见。我们认为公司能严格按照高级管理人员的薪酬和考核激励的有关规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》及公司相关制度的规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，披露了《2021年年度业绩预亏公告》《2022年半年度业绩预亏公告》，我们认为公司发布的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，续聘容诚会计师事务所为公司2022年度财务和内部控制审计机构。我们认为容诚会计师事务所拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们对此发表了同意意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第七次会议及2021年年度股东大会审议通过了2021年度利润分配预案。我们认为，公司2021年度利润分配预案的制定符合公司实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入，符合公司长远发展需要和股东长远利益，符合有关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，我们同意公司2021年度利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生不能履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司的信息披露工作符合相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营的效果与效率，确保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的执行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
四、总体评价和建议
2022年，我们按照相关法律法规、公司章程的相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司提升治理水平，维护公司和全体股东的合法权益。2023年，现任独立董事将进一步提高履职能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，勤勉尽责，独立客观发表意见，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审阅。
独立董事：刘峰、艾春香、郑鲁英
2023年6月28日