浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江汇隆新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1096号）同意注册，浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”、“发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票7,348,438股股票，募集资金总额为人民币119,999,992.54元。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为汇隆新材的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及汇隆新材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合汇隆新材及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日即2023年4月13日，发行底价为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即14.70元/股。
北京德恒律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江汇隆新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.33元/股，其与发行底价的比率为111.09%。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为7,348,438股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意浙江汇隆新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1096号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（5,714,286股）。
（四）募集资金
本次发行的募集资金总额为119,999,992.54元，扣除不含税发行费用合计人民币4,423,396.23元，募集资金净额为人民币115,576,596.31元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额12,000.00万元。
（五）限售期
本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定。
（六）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年4月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
2022年7月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过公司《2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2023年4月19日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
2023年4月24日，发行人收到深交所出具的《关于受理浙江汇隆新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕330号），深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并于2023年4月6日向中国证监会提交注册。
2023年5月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江汇隆新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1096号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的过程及情况
（一）认购邀请书发送情况
在北京德恒律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2023年4月12日（T-3日）至2023年4月17日（T日）询价日上午9:00前向截至2023年3
月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、34家证券投资基金管理公司、22家证券公司、12家保险机构投资者以及在询价日前已经提交认购意向书的44家投资者，合计132家符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《浙江汇隆新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经保荐人（主承销商）核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）本次发行的申购报价情况
2023年4月17日（T日）上午9:00-12:00，在北京德恒律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到21家投资者回复的《申购报价单》及其附件。
截至2023年4月17日中午12:00时，除南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司等4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余17家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《承销细则》的相关规定。王建平、江苏银创资本管理有限公司—银创混合策略5号私募证券投资基金等2家投资者的《申购报价单》无效；诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金浦江929号单一资产管理计划”的100%出资人为本次发行的主承销商浙商证券股份有限公司，该资管计划对应的申购金额为无效申购，应予以剔除。其余投资者的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有
效。本次发行有效申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 类型 | 申购价格（元/股） | 申购股数 （股） | 申购金额（元） | 是否为有效报价 |
| 1 | 顾高良 | 自然人 | 14.70 | 374,151 | 5,500,019.70 | 是 |
| 14.76 | 372,630 | 5,500,018.80 | 是 | |||
| 14.85 | 370,371 | 5,500,009.35 | 是 | |||
| 2 | 郎敏华 | 自然人 | 15.30 | 836,666 | 12,800,989.80 | 是 |
| 3 | 刘志雄 | 自然人 | 15.10 | 360,000 | 5,436,000.00 | 是 |
| 16.16 | 330,000 | 5,332,800.00 | 是 | |||
| 4 | 厦门博芮东方投资管理有限公司—博芮东方价值5号私募证券投资基金 | 其他 | 14.89 | 671,591 | 9,999,989.99 | 是 |
| 5 | 北京金泰私募基金管理有限公司—金泰龙盛玖号私募证券投资基金 | 其他 | 15.55 | 643,086 | 9,999,987.30 | 是 |
| 6 | 北京金泰私募基金管理有限公司—金泰龙盛壹号私募证券投资基金 | 其他 | 15.55 | 1,286,170 | 19,999,943.50 | 是 |
| 7 | 北京金泰私募基金管理有限公司—金泰吉祥一号私募证券投资基金 | 其他 | 15.55 | 964,630 | 14,999,996.50 | 是 |
| 8 | 薛小华 | 自然人 | 16.13 | 310,000 | 5,000,300.00 | 是 |
| 9 | 上海申宏元企业管理有限公司 | 其他 | 15.07 | 380,000 | 5,726,600.00 | 是 |
| 15.62 | 370,000 | 5,779,400.00 | 是 | |||
| 16.54 | 350,000 | 5,789,000.00 | 是 | |||
| 10 | 毕春华 | 自然人 | 16.00 | 1,250,000 | 20,000,000.00 | 是 |
| 11 | 南华基金管理有限公司 | 基金公司 | 15.60 | 320,512 | 4,999,987.20 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 15.81 | 5,173,919 | 81,799,659.39 | 是 |
| 16.33 | 2,400,420 | 39,198,858.60 | 是 | |||
| 16.71 | 687,800 | 11,493,138.00 | 是 | |||
| 13 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金公司 | 15.51 | 644,743 | 9,999,963.93 | 是 |
| 16.55 | 362,536 | 5,999,970.80 | 是 | |||
| 14 | 谢恺 | 自然人 | 16.03 | 1,600,000 | 25,648,000.00 | 是 |
| 16.13 | 1,500,000 | 24,195,000.00 | 是 | |||
| 16.39 | 1,400,000 | 22,946,000.00 | 是 |
| 序号 | 认购对象 | 类型 | 申购价格（元/股） | 申购股数 （股） | 申购金额（元） | 是否为有效报价 |
| 15 | 北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金 | 其他 | 16.02 | 1,850,000 | 29,637,000.00 | 是 |
| 16.18 | 1,700,000 | 27,506,000.00 | 是 | |||
| 16.38 | 1,500,000 | 24,570,000.00 | 是 | |||
| 16 | 刘姊琪 | 自然人 | 15.89 | 950,000 | 15,095,500.00 | 是 |
| 16.05 | 620,000 | 9,951,000.00 | 是 | |||
| 16.40 | 305,000 | 5,002,000.00 | 是 | |||
| 17 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 15.69 | 3,833,652 | 60,149,999.88 | 部分有效 |
| 16.35 | 2,061,161 | 33,699,982.35 | ||||
| 16.67 | 737,852 | 12,299,992.84 | ||||
| 18 | 中信证券股份有限公司 | 证券公司 | 15.69 | 892,288 | 13,999,998.72 | 是 |
| 16.30 | 613,496 | 9,999,984.80 | 是 | |||
| 19 | 潘旭虹 | 自然人 | 15.20 | 1,973,684 | 29,999,996.80 | 是 |
| 16.20 | 925,926 | 15,000,001.20 | 是 | |||
| 16.90 | 295,858 | 5,000,000.20 | 是 |
发行人和主承销商对以上19份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为16.33元/股。
（三）发行对象及获配数量
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为16.33元/股，最终发行规模为7,348,438股，募集资金总额119,999,992.54元。本次发行对象最终确定为8名，均为本次认购邀请文件发送的对象。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
| 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 诺德基金管理有限公司 | 2,002,448 | 32,699,975.84 |
| 北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金 | 1,504,592 | 24,569,987.36 |
| 谢恺 | 1,405,143 | 22,945,985.19 |
| 财通基金管理有限公司 | 1,101,844 | 17,993,112.52 |
| 兴证全球基金管理有限公司 | 367,420 | 5,999,968.60 |
| 上海申宏元企业管理有限公司 | 354,500 | 5,788,985.00 |
| 刘姊琪 | 306,307 | 5,001,993.31 |
| 潘旭虹 | 306,184 | 4,999,984.72 |
| 合计 | 7,348,438 | 119,999,992.54 |
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的核查
经保荐人（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
经核查，参与本次发行申购的上海申宏元企业管理有限公司、谢恺、刘姊琪、潘旭虹均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司以其管理的13个资产管理计划产品参与认购，均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的7个资产管理计划产品参与认购，均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的4个资产管理计划产品参与认购，均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
2、发行对象资金来源的核查
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次汇隆新材以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司—理享家定增尊享一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司属于专业投资者A类，上海申宏元企业管理有限公司属于普通投资者C4，谢恺、刘姊琪、潘旭虹属于普通投资者C5，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，上述8名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资
发行人和主承销商于2023年5月23日向本次发行获配的8名发行对象发出了《缴款通知书》。截至2023年5月26日12:00时止，各获配对象已将认购资金全额汇入主承销商的发行专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年5月29日出具了信会师报字[2023]第10928号《验资报告》。根据该报告，截至2023年5月26日12:00时止，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币119,999,992.54元。
2023年5月29日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含税）3,180,000.00元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2023年5月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2023年5月30日出具了信会师报字[2023]第10935《验资报告》。根据该报告，截至2023年5月29日止，公司本次发行人民币普通股7,348,438股，发行价格16.33元/股，实际募集资金总额为人民币119,999,992.54元，扣除各项不含税发行费用人民币4,423,396.23元后，募集资金净额为人民币115,576,596.31元，其中新增注册资本人民币7,348,438.00元，资本公积人民币108,228,158.31元。
本次发行的发行费用为人民币4,423,396.23元（不含增值税），明细如下：
承销及保荐费3,180,000.00元，审计及验资费566,037.74元，律师费613,207.55元，其他费用64,150.94元。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2023年4月24日，发行人收到深交所出具的《关于受理浙江汇隆新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕330号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2023年4月25日进
行了公告。2023年5月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江汇隆新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1096号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年5月22日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意浙江汇隆新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1096号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江汇隆新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 陆京州（已离职） | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 钱红飞 | 周旭东 | |||
| 法定代表人授权代表： | ||||
| 程景东 | ||||
保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司
年 月 日