上海医药集团股份有限公司
二零二二年年度股东大会
会议文件
二零二三年六月二十九日
目录
2022年年度股东大会会议议程及注意事项 ...... 2
释义 ...... 3
一、2022年度报告 ...... 4
二、2022年度董事会工作报告 ...... 5
三、2022年度监事会工作报告 ...... 8
四、2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告 ...... 10
五、2022年度利润分配预案 ...... 13
六、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 14
七、关于2023年度对外担保计划的议案 ...... 15
八、关于发行债务融资产品的议案 ...... 23
九、关于公司符合发行公司债券条件的议案 ...... 25
十、关于公开发行公司债券的议案 ...... 26
十一、关于公司一般性授权的议案 ...... 45
2022年年度股东大会会议议程及注意事项
现场会议时间：2023年6月29日（周四）下午14:00会议地点：上海市闵行区闵虹路80号上海中庚聚龙酒店3楼聚龙大宴会厅
一、会议议程
a) 宣布大会注意事项。b) 董事会向股东大会报告各项议案。c) 独立董事代表汇报独董述职报告。d) 股东及股东代表就议案进行提问（书面形式提交大会秘书处，15分钟）。e) 董事会及管理层解答问题。f) 股东及股东代表投票表决。g) 统计选票（休会）。h) 董事会秘书宣布表决结果。i) 见证律师宣读法律意见书。会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在3分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
上海医药集团股份有限公司二零二三年六月二十九日
释义
在本股东大会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
“本集团”、“集团”、“本公司”、“公司”、或“上海医药”
指
上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份有限公司(其A股于上海证券交易所上市,股份代码为601607；其H股于香港联交所主板上市,股份代码为02607)，或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如适用）“报告期” 指 自2022年1月1日至2022年12月31日的12个月“中国” 指
中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区“股份” 指 A股及H股“股东” 指 本公司股东“A股” 指
本公司每股面值人民币1.00元的内资股，于上海证券交易所上市并以人民币买卖“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司“H股” 指
本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的海外上市外资股，于香港联交所上市并以港元买卖“2022年年度股东大会” 指
本公司将于2023年6月29日下午14时整于上海市闵行区闵虹路80号上海中庚聚龙酒店3楼聚龙大宴会厅举行的股东大会“公司章程” 指 本公司经不时修订的章程“香港上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则“董事会” 指 本公司董事会“董事” 指 本公司董事“监事会” 指 本公司监事会“监事” 指 本公司监事“人民币” 指
中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的财务数据币种均为人民币“元” 指 中国法定货币人民币元“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会“控股股东” 指
除另有说明外，为两地上市规则所定义者，包括上海实业（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司和上海医药（集团）有限公司“上交所上市规则“
《上海证券交易所股票上市规则》“上交所“
上海证券交易所“上海上实“
指 上海上实（集团）有限公司，一家于中国注册成立的有限
公司“上海上实集团“ 指
上海上实及其附属公司
议案一
2022年度报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制了2022年度报告。
2022年度A股年度报告及摘要已于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，2022年度H股年度报告已于2023年4月27日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
议案二
2022年度董事会工作报告
各位股东：
一、2022年公司经营情况概述
2022年，国内形势反复、国际冲突加剧、医保支出压力增大、医药市场内卷严重，在多重不确定因素的叠加影响下，上海医药顺应时代发展大势，克服困难，坚定不移地服务好国家战略，共建自身发展与国家发展的命运共同体。2022年，公司再次入选《财富》世界500强，位列第430位，较上年提升7位；并再次入围全球医药工业50强，排名提升至第41位。2022年，公司实现营业收入2,319.81亿元（币种为人民币，下同），同比增长7.49%。其中：医药工业实现销售收入267.58亿元，同比增长6.61%（其中60个重点品种销售收入157.27亿元，同比上升13.12%）；医药商业实现销售收入2,052.24亿元，同比增长7.60%。2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润56.17亿元，同比增长10.28%。扣除一次性特殊收益后归属于上市公司股东的净利润为46.78亿元，同比增长11.12%，扣除一次性特殊收益及联合营企业贡献利润后归属于上市公司股东的净利润为41.51亿元，同比增长21.37%。其中：工业板块贡献利润22.47亿元，同比增长10.55%；商业板块贡献利润30.97亿元，同比增长12.56%；主要参股企业贡献利润4.35亿元，同比下降38.78%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为42.97亿元，同比增长7.40%。
2022年，公司研发投入28.00亿元，同比增长11.87%。其中：研发费用21.12亿元，同比增长
6.29%。
2022年，公司全年经营性现金流净流入47.43亿元，继续保持高质量发展。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2022年，本公司第七届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作
报告期内，本公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，积极履行董事各项职责，重点关注企业经营、对外投资、关联/连交易、发展战略、内部控制、资本规
本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。
划和运作、公司治理和信息披露等方面，确保本公司经营管理工作稳步发展，并进一步完善法人治理结构。第七届董事会共召开八次会议。历次会议的召开及审议程序均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
（二）充分发挥各专门委员会专业优势及职能
报告期内，第七届董事会下设各董事会专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、报告期内，第七届董事会审计委员会共召开六次会议。对定期报告、审计计划、内部控制执行
情况、重大及日常关联/连交易等进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
2、报告期内，第七届董事会提名委员会共召开一次会议，对《关于检讨董事会的架构、人数、组
成及成员多元化的议案》进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会的职责。
3、报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员共召开一次会议，审核了本公司高级管理人员2021
年度绩效考核报告及2022年度经营业绩考核与薪酬分配方案，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、报告期内，第七届董事会战略委员会共召开一次会议，对本集团“十四五”经营发展规划-2022
年执行情况进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
（三）召集召开股东大会
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了一次年度股东大会。
三、报告期内，公司治理完善情况
2022年，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升集团内部管控。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策专业化。
董事会办公室积极为董事做好服务，董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高管人员、中介机构等了解决策所需要的信息，也可在会议中请上述人员解释有关情况，董事可以获得独立观点和意见的机制于报告期内实施有效。
本公司与股东保持持续沟通，设立了官网供公众查阅本公司各种信息及更新资料，股东可随时通过“上证E互动”、公司邮箱提出查询或表达意见，公司还积极组织业绩发布会、投资者路演活动与股东进行直接沟通等，本公司股东政策于报告期内实施有效。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2023年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
议案三
2022年度监事会工作报告
各位股东：
一、2022年度监事会主要工作情况
报告期内，监事会全体成员积极认真履行监事职责，对集团经营情况、财务情况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对部分企业进行了巡察和调研，推进了下属企业法人治理结构的建设，维护了集团和全体股东的利益。
（一）报告期内，监事会共召开五次会议，审议通过了十四项议案。具体情况如下：
1、第七届监事会第十九次会议审议通过：《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名
单及授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；
2、第七届监事会第二十次会议审议通过：《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算
报告及2022年度财务预算报告》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度利润分配预案》、《关于支付2021年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》、《关于变更会计政策的议案》；
3、第七届监事会第二十一次会议审议通过：《2022年第一季度报告》、《关于使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》；
4、第七届监事会二十二次会议审议通过：《2022半年度报告及摘要》、《于选举第八届监事会
监事的议案》、《公司2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
5、第七届监事会第二十三会议审议通过：《2022年第三季度报告》。
（二）监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及
有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。
2、监事会对公司财务情况的独立意见：报告期内，本集团2022年度财务报告全面真实反映了本
集团的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
3、监事会对公司关联/关连交易情况的独立意见：报告期内，本集团关联/关连交易符合“公平、
公正、公开”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。
4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了标准无保留意见的审计报告。
5、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见：监事会已审阅了《上海医药集团股份有限公司
2022年度公司内部控制评价报告》，对该报告无异议。
二、2023年工作计划
2023年，监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责，继续对公司经营情况、财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
监事会二零二三年六月二十九日
议案四
2022年度财务决算报告
及2023年度财务预算报告
各位股东：
一、2022年度财务决算报告
（一）2022年经营情况
1、营业收入23,198,129.98万元
其中：主营业务收入 23,124,005.75万元
其他业务收入 74,124.23万元
2、减：营业成本 20,149,492.31万元
3、减：税金及附加71,627.37万元
4、减：经营费用2,269,605.41万元
其中：销售费用 1,427,897.49万元
管理费用 499,168.92万元研发费用 211,219.76万元财务费用 131,319.24万元
5、减：信用减值损失31,246.05万元
6、减：资产减值损失 33,147.13万元
7、加：其他收益39,376.02万元
8、加：投资收益53,311.71万元
9、加：公允价值变动损益21,873.79万元
10、加：资产处置收益143,891.81万元
11、加：营业外收支净额-20,629.71万元
12、 减：所得税费用181,633.85万元
13、 减：少数股东损益137,486.28万元
14、 归属于母公司所有者的净利润 561,715.20万元
（二）2022年资产负债情况
1、资产
本财务决算报告披露口径基于中国企业会计准则。以下货币单位若无特别说明均为人民币。
2022年底资产总额为19,813,490.15万元，比上年16,343,550.92万元增加3,469,939.23万元，其中：流动资产增加3,301,843.83万元，非流动资产增加168,095.40万元。
2、 负债
2022年底负债总额为12,013,245.04万元，比上年10,436,929.90万元增加1,576,315.14万元，其中：流动负债增加1,886,672.25万元，非流动负债减少310,357.11万元。
3、 所有者权益
2022年底所有者权益总额7,800,245.11万元，比上年5,906,621.01万元增加1,893,624.10万元。
2022年底归属于母公司所有者权益总额6,706,300.59万元，比上年4,935,947.99万元增加了1,770,352.60万元。其中：股本增加85,545.69万元，资本公积增加1,302,738.07万元，其他综合收益减少22,692.95万元，盈余公积增加16,634.36 万元，未分配利润增加388,127.43 万元。
2022年底少数股东权益1,093,944.52 万元，比上年970,673.03万元增加123,271.49 万元。
（三）2022年现金流量情况
1、经营活动现金流量
2022年经营活动现金流入25,239,714.32万元，经营活动现金流出24,765,378.20万元，经营活动现金流量净额为474,336.12万元。
2、 投资活动现金流量
2022年投资活动现金流入3,169,886.45万元，投资活动现金流出4,417,198.87万元，投资活动现金流量净额为-1,247,312.42 万元。
3、筹资活动现金流量
2022年筹资活动现金流入7,828,111.07万元，筹资活动现金流出6,614,251.66 万元，筹资活动现金流量净额为1,213,859.41万元。
（四）主要财务指标分析
项目2022
资产负债率（%）
60.63
流动比率
1.35
速动比率
1.03
应收账款周转率（次）
3.63
存货周转率（次）
6.55
加权平均净资产收益率（%）
9.11
归属于母公司股东的每股净资产（元）
18.14
每股收益（元）
1.61
股东权益比率（%）
39.37
每股经营性现金净流量（元）
1.28
（五）结论
本公司2022年度财务状况运行良好。
二、2023年预算报告
基于2022年公司经营情况，综合考虑中国医药产业变革及医药行业深化结构性改革，结合公司十四五发展规划总体要求以及公司的经营发展理念及战略目标，根据公司章程与预算管理制度的规定，特编制了2023年度预算。2023年，公司将积极服务国家战略，继续围绕创新、国际化、产融结合、集约化四大转型发展和数字化上药建设，完善市场化的体制机制，不断增强公司的行业竞争优势。工业板块继续挖掘存量业务，加速拓展增量，引入新产品，提升新的业务贡献。商业板块持续拓展新市场、新业务、新模式，持续推进提质增效系列工作，提升产业经营质量。科技创新方面，进一步深化工业板块创新机制改革，打造高效的创新平台，以患者需求为核心，以临床价值、市场价值为导向，进一步提升研发成果的质量和数量。同时公司将进一步完善人力体系，优化人才布局，提高人才质量，打造高效组织，努力实现公司经营业务的稳健发展，实现良好的运营质量。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
议案五
2022年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,617,152,003.01元，加上年初合并未分配利润28,598,598,034.67元，扣除公司分配2021年度现金红利1,552,494,013.56元，提取2022度法定盈余公积166,343,562.77元，其他变动减少17,040,122.23元，截止2022年12月31日公司合并未分配利润余额为32,479,872,339.12元。2022年度利润分配预案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.10元（含税）。截至2022年12月31日，总股本为3,697,546,172股，以此计算合计拟派发现金红利总额为2,255,503,164.92元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.15%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为30,224,369,174.20元。本报告期不进行资本公积金转增股本。如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券相关业务资格的国际知名会计师事务所，对Ａ股和Ｈ股均有较为丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解较为深刻，可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求。
经与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并授权董事会决定其酬金。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
议案七
关于2023年度对外担保计划的议案
各位股东：
为适应上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”)业务发展需要，降低融资成本，根据相关法规的要求，经与有关各方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药2023年度对外担保计划安排如下：
一、 担保情况概述
为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”）及下属子公司担保融资需求，2023年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币2,443,212.20万元（包括人民币2,021,094万元、美金53,000万元、新西兰元12,000万元，外币按2022年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2023年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元12,000万元；（二）上海医药的控股子公司2023年度对外担保计划额度为人民币821,094.00万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2023年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2023年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2023年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。具体情况如下：
（一）上海医药本部2023年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新
西兰元12,000万元。
上述担保涉及被担保单位5家；明细为：
单位：万元
担保方 被担保方
被担保方是否为公司合并报表范围
内企业
被担保方最近一期资产
负债率
预计2023年担保
额度
是否按股比担保或
有反担保
资产负债率为70%以上的单位
上海医药集团股份有限公司
中国国际医药（控股）有限公司
是 87.54% 美元3,000
按股比担保
上海医药集团股份有限公司或上药科园信
科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司
是 78.23%
50,000.00
按股比担保或同属于上海医药全资子公司
担保方 被担保方
被担保方是否为公司合并报表范围
内企业
被担保方最近一期资产负债率
预计2023年担保额度
是否按股比担保或有反担保海医药有限公司资产负债率为70%以下的单位
上海医药集团股份有限公司
上海医药（香港）投资有限公司
是 46.22%
美元50,000
按股比担保
上海医药集团股份有限公司
上药康德乐股份（香港）有限公司
是 69.37%
150,000.00
按股比担保
上海医药集团股份有限公司
Vitaco HealthLimited
是 29.38%
新西兰元
12,000
有反担保，其他股东信用担保
（二）上海医药的控股子公司2023年度对外担保计划额度为人民币821,094万元。
上述担保涉及被担保单位75家，明细为：
单位：万元
担保方 被担保方
被担保方是否为公司合并报表范围内
企业
被担保方最近一期资产
负债率
预计2023年担保
额度
是否按股比担保或有
反担保
资产负债率为70%以上的单位
上药控股有限公司
江西南华（上药）医药有限公司
是 72.92%
10,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
上药控股江西上饶医药股份有限公司
是 89.08%
10,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
上药控股山东有限公司
是 92.25%
6,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
上药控股青岛有限公司
是 83.52%
11,825.20
按股比担保上药铃谦沪中（上海）医药有限公司
22,174.80
按股比担保
上药控股有限公司
上药控股济南有限公司
是 89.79%
5,000.00
按股比担保
上药控股有限公司
上药控股南通有限公司
是 90.67%
15,000.00
按股比担保
上药控股有限公司
上药控股宁波医药股份有限公司
是 72.05%
2,210.00
按股比担保
担保方 被担保方
被担保方是否为公司合并报表范围内企业
被担保方最近一期资产负债率
预计2023年担保额度
是否按股比担保或有反担保
上药控股有限公司
上药控股温州有限公司
是 91.75%
23,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
上药控股云南有限公司
是 85.81%
35,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
上药控股安庆有限公司
是 80.83%
32,650.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
上药控股安徽有限公司
是 83.24%
26,974.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
上药控股四川生物制品有限公司
是 84.46%
35,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
上药控股遵义有限公司
是 75.95%
12,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
上药凯仑（杭州）医药股份有限公司
是 87.59%
10,000.00
按股比担保
上药控股有限公司
江苏省润天生化医药有限公司
是 87.07%
80,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
上药康德乐罗达（上海）医药有限公司
是 93.82%
6,000.00
同属于上海医药全资子公司
上药控股江苏股份有限公司
上药控股盐城有限公司
是 86.69%
22,900.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股四川有限公司
上药控股泸州有限公司
是 79.62%
14,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股山东有限公司
上药控股（临沂）有限公司
是 97.79%
4,000.00
按股比担保
上药控股山东有限公司
上药控股（潍坊）有限公司
是 94.54%
3,000.00
按股比担保
上药控股山东有限公司
上药控股菏泽有限公司
是 92.24%
3,000.00
按股比担保
上药控股贵州有限公司
上药控股毕节有限公司
是 72.12%
3,600.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股贵州有限公司
上药控股黔南有限公司
是 76.45%
2,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股云南有限公司
上药控股云南医疗器械有限公司
是 85.86%
11,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股云南有限公司
上药控股西双版纳有限公司
是 88.75%
1,400.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股（湖南）有限公司
上药控股（湘西）有限公司
是 85.11%
1,500.00
按股比担保
上药控股（湖南）有限公司
上药控股（怀化）有限公司
是 78.90%
1,500.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股（湖南）有限公司
上药控股（益阳）有限公司
是 79.00%
1,500.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股（湖南）有限公司
上药控股（衡阳）有限公司
是 82.66%
1,500.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股（湖南）有限公司
上药控股（岳阳）有限公司
是 80.64%
1,500.00
有反担保，其他股东股权质押
担保方 被担保方
被担保方是否为公司合并报表范围内企业
被担保方最近一期资产负债率
预计2023年担保额度
是否按股比担保或有反担保
上药控股（湖南）有限公司
上药医疗器械（长沙）有限公司
是 89.49%
1,500.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股（湖南）有限公司
上药联纵（上海）医疗器械有限公司
是 78.80%
3,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股（湖南）有限公司
上药控股（湖南）生物制品有限公司
是 75.76%
39,000.00
有反担保，其他股东股权质押
浙江上药新欣医药有限公司
浙江上药新欣物流有限公司
是 77.20%
3,000.00
按股比担保
上药控股有限公司
上药康德乐（重庆）医药有限公司
是 85.28%
7,000.00
按股比担保
上药控股有限公司
上药康德乐（辽宁）医药有限公司
是 78.65%
7,000.00
按股比担保
北京科园信海医药经营有限公司
科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司
是 78.23%
50,000.00
同属于上海医药全资子公司上药科园信海医药有限公司
30,000.00
同属于上海医药全资子公司科园信海（北京）国际供应链管理有限公司
1,000.00
同属于上海医药全资子公司
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海黑龙江医药有限公司 是
93.29%
3,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海黑龙江医药有限公司
上药科园信海齐齐哈尔医药有限公司 是
71.26%
2,800.00
按股比担保
上药科园信海医药有限公司或辽宁省医药对外贸易有限公司
上药科园信海医药大连有限公司
是
89.55%
1,500.00
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药吉林有限公司
上药科园信海医药吉林市有限公司 是
89.94%
2,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海内蒙古医药有限公司 是
89.17%
6,500.00
按股比担保
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海医药湖北有限公司 是
97.63%
10,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药湖北有限公司
上药科园信海医药黄冈有限公司 是
87.03%
1,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海医药海南有限公司 是
71.06%
5,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药科园信海医药有限公司
上药科园信海通辽医药有限公司 是
81.71%
5,800.00
按股比担保
辽宁省医药对外贸易有限公
上药彤杉（沈阳）大药房连锁有限公司 是
73.08%
1,000.00
按股比担保
担保方 被担保方
被担保方是否为公司合并报表范围内企业
被担保方最近一期资产负债率
预计2023年担保额度
是否按股比担保或有反担保
司
科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司
上药健康科学有限公司 是
86.16%
3,000.00
同属于上海医药全资子公司
上药科园信海医药有限公司或科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司香港安纳联合制药有限公司
是 89.46%
10,000.00
同属于上海医药全资子公司科园信海（北京）国际供应链管理有限公司
1,000.00
同属于上海医药全资子公司上药健康科学有限公司
1,000.00
同属于上海医药全资子公司
上海市药材有限公司
上药（宁夏）中药资源有限公司 是
86.52%
1,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上海市药材有限公司
上药（辽宁）中药资源有限公司 是
76.28%
2,000.00
有反担保，以房产作为抵押
重庆上药慧远药业有限公司
重庆天宝药业有限公司 是
88.59%
3,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上海上药华宇药业有限公司
上海德华国药制品有限公司 是
83.01%
1,000.00
有反担保，以存货作为抵押
上海市药材有限公司
上海雷允上药业有限公司 是
83.20%
1,000.00
按股比担保
重庆上药慧远药业有限公司
重庆上药慧远庆龙药业有限公司 是
84.13%
3,000.00
按股比担保资产负债率为70%以下的单位
上药控股有限公司
上药控股安徽生物制品有限公司
是 68.77%
12,000.00
有反担保，其他股东
股权质押
上药控股有限公司
上药控股四川有限公司
是 65.74%
96,000.00
有反担保，其他股东
股权质押
上药控股有限公司
上药控股贵州有限公司
是 57.31%
13,450.00
按股比担保
上药控股有限公司
上药铃谦沪中（上海）医药有限公司
是 55.65%
3,050.00
按股比担保
上药控股有限公司
上药国际物流（上海）有限公司
是 0.05%
8,500.00
按股比担保
上海华氏大药房有限公司
上海华氏大药房南通连锁有限公司
是 51.70%
700.00
按股比担保
上药控股贵州有限公司
上药控股黔东南有限公司
是 61.46%
4,000.00
有反担保，其他股东
股权质押
上药控股贵州有限公司
上药控股安顺有限公司
是 60.91%
1,500.00
有反担保，其他股东
股权质押
上药控股贵州有限公司
上药控股六盘水有限公司
是 61.78%
2,500.00
有反担保，其他股东
股权质押
担保方 被担保方
被担保方是否为公司合并报表范围内企业
被担保方最近一期资产负债率
预计2023年担保额度
是否按股比担保或有反担保
上药控股云南有限公司
上药控股楚雄有限公司
是 60.60%
500.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股云南有限公司
上药控股（曲靖）有限公司
是 64.39%
4,000.00
有反担保，其他股东股权质押
浙江上药新欣医药有限公司
上药（杭州）医疗器械有限公司
是 62.42%
8,000.00
有反担保，其他股东股权质押
上药控股有限公司
重庆医药上海药品销售有限责任公司
否 55.77%
1,960.00
按股比担保
上药科园信海黑龙江医药有限公司
上药科园信海绥化医药有限公司 是
68.75%
1,600.00
按股比担保
上药科园信海医药有限公司
上药医疗器械（北京）有限公司 是
29.40%
5,000.00
按股比担保
科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司
科园信海（北京）国际供应链管理有限公司 是
38.99%
6,000.00
按股比担保
辽宁省医药对外贸易有限公司
上药（辽宁）医药物流有限公司 是
0.00%
1,000.00
按股比担保
辽宁省医药对外贸易有限公司
上药（辽宁）医疗器械有限公司 是
32.81%
1,000.00
按股比担保
上海市药材有限公司
重庆上药慧远药业有限公司
是 34.10%
5,000.00
按股比担保
上药康丽（常州）药业有限公司
辽宁美亚制药有限公司
是 61.64%
24,000.00
按股比担保上海上药新亚药业有限公司
按股比担保
上述（一）及（二）项：
1、2023年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币1,443,212.20万元（包括人民币
1,021,094万元、美金53,000万元、新西兰元12,000万元，外币按2022年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为1,441,252.20万元,占担保总额的99.86%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括1家联营企业）担保总额为1,960万元，占担保总额的0.14%。
2、截至本公告披露日，上海医药及控股子公司实际对外担保余额为人民币821,143.76万元。其
中对资产负债率为70%以上单位的担保余额为人民币345,935.80万元，对资产负债率为70%以下单位的担保余额为人民币475,207.96万元。
3、担保额度占上市公司最近一期净资产比例为21.52%。其中对资产负债率为70%以上单位的担保
额度占上市公司最近一期净资产比例为10.32%，对资产负债率为70%以下单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为11.20%。
4、担保预计有效期：自 2023 年相关股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过 2024 年度担
保计划之日止，具体担保期限以实际签署协议为准。
5、是否关联担保：否
（三）上海医药本部及控股子公司对2023年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为
人民币300,000万元。
鉴于2023年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2023年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币300,000万元。
（四）上海医药本部及控股子公司2023年度预计对控股子公司国际化业务拓展新增的担保融资
业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可能设立新的控股子公司对其提供担保，或对新设控股子公司与下述控股子公司之间在不超过总额的前提下调剂使用担保计划额，具体明细为：
单位：万元
担保方 被担保方
被担保方是否为公司合并报表范围内企业
被担保方最近一期资产负债率
预计2023年担保
额度
是否按股比担保或有
反担保
资产负债率为70%以下的单位
上海医药集团
股份有限公司
上海实业医药科技(集团)有限公司 是 14.73%
100,000.00
按股比担保
上海医药集团
股份有限公司
上海医药（香港）投资有限公司 是 46.22%
200,000.00
按股比担保
上海医药集团
股份有限公司
SHANGHAIPHARMACEUTICAL(USA) INC. 是 0.01%
200,000.00
按股比担保
（五）上海医药本部及控股子公司对2023年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。
鉴于2023年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参考，上海医药本部及控股子公司拟对2023年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币200,000万元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。截至本公告披露日，本公司及其控股子公司票据池项下实际对外担保余额为人民币37,261.27万元。
二、被担保人基本情况概述
本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计81家，有关被担保方的详细情况请参见《上海医药集团股份有限公司关于2023年度担保计划的公告》（临2023-032号）。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币2,905,224.50万元，占2022年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的43.32%；本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币572,754.50万元，占2022年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的8.54%。
截至董事会公告披露日，本公司及其控股子公司实际对外担保余额为人民币858,405.03万元，占2022年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的12.80%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
为便于操作，建议授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。决议自本次年度股东大会通过之日起至下次年度股东大会日止有效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
议案八
关于发行债务融资产品的议案
各位股东：
为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。
一、发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司及子公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
二、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发
行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、评级安排、定价方式、票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合
同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资产品发行、上市相关的具体事宜。
5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监
管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
三、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
议案九
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日
议案十
关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。
一、本次发行概况
（一）本次债券的票面金额和发行规模
本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券利率及其确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
（三）债券品种及期限
本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。
本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
（四）还本付息方式
本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
（五）发行方式
本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（七）募集资金用途
本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。
（八）担保情况
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
（九）偿债保障措施
根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十）承销方式
本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
（十一）上市安排
在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
（十二）决议有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权
根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公
司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门
的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。
（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。
（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章
程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会
提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
二、发行人简要财务会计信息
（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年合并财务报表
（1）合并资产负债表单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日 2020年12月31日流动资产
货币资金2,740,139.60
2,239,038.57
2,229,623.27
交易性金融资产961,355.47
-
-
衍生金融资产
482.01
328.45
50.13
应收票据及应收账款6,855,943.84
5,938,665.09
5,303,644.52
应收票据 179,958.44
127,888.07
29,053.93
应收账款 6,675,985.40
5,810,777.02
5,274,590.59
应收款项融资 162,738.61
161,900.98
248,537.37
预付款项 386,758.27
245,776.11
238,993.07
项目2022年12月31日2021年12月31日 2020年12月31日其他应收款
257,481.41
241,910.80
200,945.65
存货 3,446,021.68
2,710,403.53
2,408,825.77
一年内到期的非流动资产 18,561.99
12,650.56
10,532.51
其他流动资产 121,804.19
98,769.14
115,140.34
流动资产合计 14,951,287.06
11,649,443.23
10,756,292.62
非流动资产
长期应收款 21,229.98
19,774.23
16,984.69
长期股权投资 923,264.36
907,327.54
665,106.40
其他权益工具投资 10,148.75
7,339.24
3,305.17
其他非流动金融资产 214,304.01
138,890.07
97,855.70
投资性房地产
24,641.55
21,332.33
23,528.81
固定资产 1,153,928.94
1,048,411.82
1,049,071.57
在建工程 277,736.31
291,413.00
173,720.40
生产性生物资产 13,719.18
40,256.91
40,581.83
使用权资产 186,865.99
199,243.37
199,265.09
无形资产
624,414.00
604,943.12
519,525.38
开发支出 34,260.53
25,922.79
22,382.56
商誉 1,133,592.66
1,123,897.24
1,134,226.82
长期待摊费用 46,243.86
42,911.75
41,532.05
递延所得税资产 153,472.90
136,754.49
135,936.34
其他非流动资产
44,380.07
85,689.79
39,250.13
非流动资产合计 4,862,203.09
4,694,107.68
4,162,272.93
资产总计19,813,490.15
16,343,550.92
14,918,565.55
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日 2020年12月31日流动负债
短期借款 2,775,058.86
2,251,457.40
2,013,918.59
衍生金融负债 156.99
77.41
931.49
应付票据及应付账款 5,156,552.90
4,199,541.44
3,779,216.65
应付票据 596,172.37
476,474.80
493,072.63
应付账款 4,560,380.53
3,723,066.64
3,286,144.02
合同负债 224,282.35
131,092.09
131,083.73
应付职工薪酬 158,048.82
143,302.81
127,396.59
应交税费
144,082.34
169,266.01
147,806.75
其他应付款 1,647,485.59
1,306,252.78
1,214,279.75
一年内到期的非流动负债 324,943.31
58,204.26
896,803.78
其他流动负债 638,493.45
923,238.16
501,861.64
流动负债合计 11,069,104.60
9,182,432.36
8,813,298.96
非流动负债
长期借款 625,979.94
715,775.17
118,407.83
项目2022年12月31日2021年12月31日 2020年12月31日租赁负债
130,161.11
143,427.41
150,102.18
长期应付款 799.59
31,516.15
35,357.47
预计负债 2,397.89
2,324.39
2,576.07
递延收益 53,458.11
234,908.01
222,406.91
长期应付职工薪酬 3,891.20
3,900.72
4,641.11
递延所得税负债
104,923.75
99,876.88
83,237.55
其他非流动负债 22,528.87
22,768.81
14,464.50
非流动负债合计 944,140.44
1,254,497.55
631,193.61
负债合计12,013,245.04
10,436,929.90
9,444,492.57
股东权益
股本 369,754.62
284,208.93
284,208.93
资本公积 2,909,810.38
1,607,072.31
1,589,758.79
其他综合收益-37,132.37
-14,439.42
-26,541.08
盈余公积 215,880.73
199,246.37
182,605.83
未分配利润 3,247,987.23
2,859,859.80
2,505,435.30
归属于母公司股东权益合计
6,706,300.59
4,935,947.99
4,535,467.77
少数股东权益 1,093,944.52
970,673.02
938,605.21
股东权益合计 7,800,245.11
5,906,621.01
5,474,072.98
负债及股东权益总计19,813,490.15
16,343,550.92
14,918,565.55
（2）合并利润表
单位：万元项目2022年度2021年度 2020年度营业收入
23,198,129.98
21,582,425.90
19,190,915.62
减：营业成本 20,149,492.31
18,728,114.93
16,447,396.12
税金及附加 71,627.37
66,622.76
59,299.44
销售费用 1,427,897.49
1,331,803.35
1,286,484.39
管理费用 499,168.92
514,341.77
473,179.43
研发费用
211,219.76
198,727.76
165,667.08
财务费用-净额 131,319.25
124,536.90
123,958.44
加：其他收益 39,376.02
49,878.58
54,889.81
投资收益 53,311.71
181,139.39
97,619.45
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
52,674.33
78,959.64
100,954.72
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
-8,050.82
-7,821.33
-4,390.46
公允价值变动收益/（损失）
21,873.79
-20,600.38
11,679.78
信用减值转回/（损失） -31,246.05
67.79
3,965.77
资产减值损失 -33,147.13
-14,044.11
-89,861.63
资产处置收益/（损失） 143,891.81
5,828.93
5,214.92
营业利润 901,465.04
820,548.63
718,438.81
项目2022年度2021年度 2020年度加：营业外收入
3,277.81
8,195.70
19,272.57
减：营业外支出 23,907.52
14,362.84
20,163.13
利润总额 880,835.33
814,381.49
717,548.26
减：所得税费用 181,633.85
186,924.54
157,021.85
净利润 699,201.48
627,456.94
560,526.40
减：少数股东损益 137,486.28
118,110.22
110,904.71
归属于母公司所有者的净利润
561,715.20
509,346.73
449,621.70
其他综合收益的税后净额-22,648.03
8,743.89
28,086.18
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
-22,692.95
12,101.66
28,584.92
不能重分类进损益的其他综合收益
2,809.51
4,034.07
311.93
其他权益工具投资公允价值变动
2,809.51
4,034.07
311.93
将重分类进损益的其他综合收益
-25,502.46
8,067.59
28,272.99
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
-23.49
-66.09
269.43
应收款项融资信用减值准备 299.98
-198.91
33.72
现金流量套期损益的有效部分
68.99
1,114.77
外币财务报表折算差额 -25,847.94
7,217.82
27,969.85
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
44.91
-3,357.77
-498.74
综合收益总额 676,553.45
636,200.83
588,612.59
减：归属于少数股东的综合收益总额
137,531.19
114,752.45
110,405.97
归属于母公司普通股东综合收益总额
539,022.25
521,448.38
478,206.62
每股收益(元)：
基本每股收益 1.61
1.79
1.58
稀释每股收益 1.61
1.79
1.58
（3）合并现金流量表
单位：万元项目 2022年度2021年度 2020年度经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金24,991,061.88
23,337,389.47
21,000,099.78
收到的税费返还30,103.91
11,414.59
6,665.81
收到其他与经营活动有关的现金218,548.53
198,193.66
191,059.85
经营活动现金流入小计25,239,714.32
23,546,997.72
21,197,825.44
购买商品、接受劳务支付的现金21,878,337.29
20,367,891.38
18,016,564.01
项目 2022年度2021年度 2020年度支付给职工以及为职工支付的现金
915,406.09
870,174.31
774,877.43
支付的各项税费790,001.77
635,314.53
591,608.16
支付其他与经营活动有关的现金1,181,633.05
1,167,484.87
1,130,303.78
经营活动现金流出小计24,765,378.20
23,040,865.10
20,513,353.37
经营活动产生的现金流量净额474,336.12
506,132.63
684,472.06
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金2,938,710.00
253,587.15
417,290.31
取得投资收益收到的现金87,994.32
75,232.51
63,315.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
16,033.80
19,090.02
38,385.90
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
10,680.01
11,370.05
11,013.33
收到其他与投资活动有关的现金116,468.32
147,497.90
415,336.54
投资活动现金流入小计3,169,886.45
506,777.63
945,341.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
268,486.38
411,877.15
300,997.13
投资支付的现金3,968,375.00
314,783.96
449,091.40
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
8,433.25
115,302.31
215,578.83
支付其他与投资活动有关的现金171,904.24
266,371.79
150,241.70
投资活动现金流出小计4,417,198.87
1,108,335.21
1,115,909.06
投资活动产生的现金流量净额-1,247,312.42
-601,557.59
-170,567.64
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1,412,327.51
16,934.42
14,154.64
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
14,154.43
16,934.42
14,154.64
取得借款收到的现金4,865,196.46
3,755,401.63
3,676,915.96
发行债券收到的现金1,499,250.83
1,899,266.03
1,249,581.25
收到其他与筹资活动有关的现金51,336.27
161,923.34
167,281.36
筹资活动现金流入小计7,828,111.07
5,833,525.42
5,107,933.21
偿还债务支付的现金5,980,866.85
5,221,456.24
4,757,548.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
376,883.28
332,308.93
351,761.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
67,494.11
64,716.94
109,922.37
支付其他与筹资活动有关的现金256,501.53
123,197.40
124,746.37
筹资活动现金流出小计
6,614,251.66
5,676,962.57
5,234,056.19
筹资活动产生的现金流量净额1,213,859.41
156,562.85
-126,122.98
汇率变动对现金的影响-1,244.00
-5,032.34
-1,762.75
现金及现金等价物净增加额
439,639.11
56,105.54
386,018.69
期初现金及现金等价物余额2,013,750.02
1,957,644.48
1,571,625.79
期末现金及现金等价物余额2,453,389.13
2,013,750.02
1,957,644.48
2、最近三年母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日 2020年12月31日流动资产
货币资金889,632.59
495,624.17
457,960.48
交易性金融资产961,355.47
-
-
预付款项 934.55
546.25
79.06
其他应收款 1,464,758.98
1,948,919.19
1,876,516.18
一年内到期的非流动资产1,036.63
-
-
其他流动资产
76.33
372.90
-
流动资产合计3,317,794.55
2,445,462.50
2,334,555.72
非流动资产
长期应收款3,732.03
-
-
长期股权投资2,764,674.56
2,693,907.53
2,354,078.51
其他非流动金融资产178,729.83
100,033.09
49,858.39
固定资产 10,058.24
9,524.74
6,589.62
在建工程 3,535.46
4,113.47
4,240.95
使用权资产 8,659.33
8,081.68
9,253.49
无形资产 6,826.22
6,795.19
12,671.23
开发支出 7,670.30
7,579.77
-
长期待摊费用1,806.49
801.33
104.92
其他非流动资产 931.95
30,563.45
197.10
非流动资产合计 2,986,624.42
2,861,400.25
2,436,994.21
资产总计 6,304,418.96
5,306,862.75
4,771,549.93
单位：万元项目
2022年12月31日
2021年12月31日 2020年12月31日流动负债
短期借款130,099.76
105,140.08
120,118.03
应付账款6,188.42
4,311.13
7,271.23
合同负债 3,309.72
2,009.72
420.72
应付职工薪酬
9,070.03
6,429.24
4,036.49
应交税费 186.74
202.46
501.17
其他应付款 1,351,851.26
1,467,511.32
1,140,663.74
一年内到期的非流动负债93,216.63
2,653.94
304,538.90
其他流动负债606,036.16
907,703.34
501,861.64
流动负债合计2,199,958.72
2,495,961.23
2,079,411.93
非流动负债
长期借款13,936.00
138,000.00
58,049.99
租赁负债5,939.09
6,087.55
6,830.50
递延收益8,364.11
5,362.90
3,535.62
项目2022年12月31日2021年12月31日 2020年12月31日递延所得税负债
585.97
585.97
585.97
非流动负债合计28,825.18
150,036.43
69,002.08
负债合计2,228,783.90
2,645,997.66
2,148,414.01
股东权益
股本 369,754.62
284,208.93
284,208.93
资本公积
3,227,566.83
1,909,421.11
1,896,951.62
其他综合收益 -30.22
-14.63
29.26
盈余公积 178,301.65
161,667.29
145,494.90
未分配利润 300,042.19
305,582.39
296,451.20
股东权益合计 4,075,635.07
2,660,865.09
2,623,135.92
负债及股东权益总计
6,304,418.96
5,306,862.75
4,771,549.93
（2）母公司利润表
单位：万元项目 2022年度 2021年度 2020年度营业收入 27,252.50
13,748.45
18,370.11
减：营业成本 9,181.31
99.88
206.79
税金及附加 379.14
62.20
142.30
管理费用 27,673.52
28,080.86
23,045.23
研发费用 41,445.99
41,970.05
33,649.49
财务费用-净额 14,283.89
34,394.22
35,632.92
加：其他收益 2,097.24
1,849.56
2,284.62
投资收益 207,843.69
244,669.95
230,820.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
10,026.31
23,642.92
24,435.11
公允价值变动收益/（损失）
24,926.65
7,868.80
292.01
信用减值转回/（损失） -2,571.02
3,302.78
-524.60
资产处置收益/（损失） -
1.75
-
营业利润 166,585.20
166,834.08
158,565.79
加：营业外收入 11.73
297.03
-
减：营业外支出 253.38
725.68
192.05
利润总额 166,343.56
166,405.44
158,373.74
净利润 166,343.56
166,405.44
158,373.74
其他综合收益的税后净额 -15.60
-43.89
180.20
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
-15.60
-43.89
180.20
将重分类进损益的其他综合收益
-15.60
-43.89
180.20
权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
-15.60
-43.89
180.20
综合收益总额 166,327.97
166,361.55
158,553.94
（3）母公司现金流量表
单位：万元项目 2022年度
2021年度 2020年度经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 29,280.88
15,028.96
21,377.33
收到的税费返还 183.00
-
-
收到其他与经营活动有关的现金 39,326.78
42,346.64
69,348.32
经营活动现金流入小计 68,790.66
57,375.60
90,725.66
购买商品、接受劳务支付的现金 9,200.13
7,206.54
1,034.25
支付给职工以及为职工支付的现金
25,945.87
22,879.41
18,292.52
支付的各项税费 376.02
147.45
390.93
支付其他与经营活动有关的现金 55,121.83
68,309.59
92,336.73
经营活动现金流出小计
90,643.85
98,542.99
112,054.43
经营活动产生的现金流量净额-21,853.19
-41,167.39
-21,328.77
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
2,938,710.00
253,587.15
401,024.20
取得投资收益收到的现金 201,824.95
203,718.85
178,522.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-
-
4.64
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
681.24
收到其他与投资活动有关的现金 612,213.76
205,137.12
413,142.82
投资活动现金流入小计 3,753,429.94
662,443.12
992,693.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
6,850.57
11,698.46
8,609.12
投资支付的现金 3,968,375.00
295,000.00
447,045.70
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2,640.00
9,596.00
12,572.00
支付其他与投资活动有关的现金 464,574.54
424,438.81
714,767.30
投资活动现金流出小计
4,442,440.11
740,733.27
1,182,994.12
投资活动产生的现金流量净额 -689,010.17
-78,290.14
-190,300.33
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1,398,173.08
-
-
取得借款收到的现金 165,936.00
215,039.26
398,000.00
发行债券收到的现金 1,499,250.83
1,899,266.03
1,249,581.25
收到其他与筹资活动有关的现金 313,814.52
241,054.20
18,574.04
筹资活动现金流入小计 3,377,174.44
2,355,359.48
1,666,155.29
偿还债务支付的现金 1,975,039.26
1,950,000.00
1,240,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
185,497.45
146,498.48
134,403.82
支付其他与筹资活动有关的现金117,211.43
66,771.35
21,516.13
筹资活动现金流出小计 2,277,748.13
2,163,269.84
1,395,919.95
项目 2022年度2021年度 2020年度筹资活动产生的现金流量净额 1,099,426.31
192,089.64
270,235.34
汇率变动对现金的影响-554.53
35.90
522.44
现金及现金等价物净增加额 388,008.43
72,668.01
59,128.67
期初现金及现金等价物余额 471,623.87
398,955.86
339,827.19
期末现金及现金等价物余额859,632.30
471,623.87
398,955.86
（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况
1、纳入合并会计报表的主要子公司
企业名称 注册地
注册资本（亿元）
持股比例（直接+间接）上药控股有限公司 上海市 50.00 100.00%上药科园信海医药有限公司 海口市 13.00 100.00%上海上药信谊药厂有限公司 上海市
11.92
100.00%
上海上药第一生化药业有限公司 上海市
2.25
100.00%
上海上药新亚药业有限公司
上海市
10.52 96.90%
上海市药材有限公司上海市
14.76 100.00%
正大青春宝药业有限公司杭州市
1.29 75.00%
上药集团常州药业股份有限公司
常州市
1.58 75.89%
上海中西三维药业有限公司上海市
5.46 100.00%
上海医药集团青岛国风药业股份有限公司青岛市
0.93 67.52%
杭州胡庆余堂药业有限公司杭州市
1.35 51.01%
厦门中药厂有限公司厦门市
2.00 61.00%
辽宁上药好护士药业（集团）有限公司本溪市
1.02 55.00%
上海中华药业有限公司上海市
0.94 100.00%
上海医药物资供销有限公司上海市
1.01 100.00%
上海医疗器械股份有限公司上海市
1.27 100.00%
上药东英（江苏）药业有限公司南通市
1.41 100.00%
上海医药集团药品销售有限公司上海市
0.50 100.00%
广东天普生化医药股份有限公司 广州市
1.00
67.14%
2、公司最近三年合并范围的重要变化情况
（1）2020年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司2020年末较2019年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：
序号 时间 变化范围 原因
1 2020年 四川省国嘉医药科技有限责任公司 非同一控制下收购
2）不再纳入合并范围的子公司无。
（2）2021年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司
2021年末较2020年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：
序号 时间 变化范围 原因1 2021年 Fimet Invest OY 非同一控制下收购2）不再纳入合并范围的子公司2021年末较2020年末，公司纳入合并报表的主要企业减少1个，变更情况及理由如下：
序号 时间 变化范围 原因1 2021年 上药云健康 被动稀释
（3）2022年度合并报表范围变化情况
1）新纳入合并范围的子公司2022年末较2021年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：
序号 时间 变化范围 原因1 2022年 上药罗欣医药(山东)有限公司 非同一控制下收购2）不再纳入合并范围的子公司无。
（三）最近三年的主要财务指标
1、主要财务指标
发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：
主要财务指标
2022年12月31日/2022年度
2021年12月31日/2021年度
2020年12月31日/2020年度流动比率 1.35
1.27
1.22
速动比率 1.03
0.96
0.93
资产负债率 60.63%
63.86%
63.31%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 18.14
17.37
15.96
应收账款周转率（次） 3.63
3.84
3.81
存货周转率（次） 6.55
7.32
6.72
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
1.28
1.78
2.41
每股现金流量净额（元） 1.19
0.20
1.36
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；
（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收票据与应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。
2、每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
年度 项目
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）基本每股收益
稀释每股收益2022年度
归属于公司普通股股东的净利润 9.11
1.61
1.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.97
1.23
1.23
2021年度
归属于公司普通股股东的净利润 10.76
1.79
1.79
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.45
1.41
1.41
2020年度
归属于公司普通股股东的净利润 10.34
1.58
1.58
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.79
1.34
1.34
3、非经常性损益明细表
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：
单位：元项目
2022年度
2021年度 2020年度非流动资产处置损益1,577,562,366.09
1,249,686,382.85
121,927,393.32
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
332,209,644.16
465,740,372.82
543,156,846.45
除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
218,737,860.49
-197,618,301.60
134,409,436.48
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
33,395,114.84
8,341,978.95
51,767,019.97
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-206,297,108.14
-61,671,412.79
-8,905,578.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
-
33,435,397.74
所得税影响额-342,272,194.73
-303,704,084.16
-142,128,883.59
少数股东权益影响额(税后)
-293,237,382.98
-68,237,862.88
-58,656,474.03
合计1,320,098,299.73
1,092,537,073.19
675,005,157.41
（四）管理层分析意见
公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：
1、资产结构分析
（1）资产状况
单位：万元项目
2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日金额 占比 金额 占比 金额 占比流动资产
14,951,287.0
75.46%
11,649,443.2
71.28%
10,756,292.6
72.10%
非流动资产
4,862,203.09
24.54%
4,694,107.68
28.72%
4,162,272.93
27.90%
资产总计
19,813,490.1
100.00%
16,343,550.9
100.00%
14,918,565.5
100.00%
2020年至2022年各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。
（2）流动资产分析
单位：万元
项目
2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日金额 占比 金额 占比 金额 占比货币资金 2,740,139.60
18.33%
2,239,038.57
19.22%
2,229,623.27
20.73%
交易性金融资产
961,355.47
6.43%
-
-
-
-
衍生金融资产
482.01
0.00%
328.45
0.00%
50.13
0.00%
应收票据及应收账款
6,855,943.84
45.86%
5,938,665.09
50.98%
5,303,644.51
49.31%
应收票据 179,958.44
1.20%
127,888.07
1.10%
29,053.93
0.27%
应收账款 6,675,985.40
44.65%
5,810,777.02
49.88%
5,274,590.59
49.04%
应收款项融资
162,738.61
1.09%
161,900.98
1.39%
248,537.37
2.31%
预付款项 386,758.27
2.59%
245,776.11
2.11%
238,993.07
2.22%
其他应收款 257,481.41
1.72%
241,910.80
2.08%
200,945.65
1.87%
存货 3,446,021.68
23.05%
2,710,403.53
23.27%
2,408,825.77
22.39%
一年内到期的非流动资产
18,561.99
0.12%
12,650.56
0.11%
10,532.51
0.10%
其他流动资产
121,804.19
0.81%
98,769.14
0.85%
115,140.34
1.07%
流动资产合计
14,951,287.0
100.00%
11,649,443.2
100.00%
10,756,292.62
100.00%
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司流动资产总额分别为10,756,292.62万元、11,649,443.23万元和14,951,287.06万元，占总资产的比重分别为72.10%、
71.28%以及75.46%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好，伴随公司经营
规模扩大，货币资金、应收账款及存货增加，2022年公司流动资产占比有所上升。
（3）非流动资产分析
单位：万元项目
2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日金额 占比 金额 占比 占比 金额长期应收款 21,229.98
0.44%
19,774.23
0.42%
16,984.69
0.41%
长期股权投资 923,264.36
18.99%
907,327.54
19.33%
665,106.40
15.98%
其他权益工具投资
10,148.75
0.21%
7,339.24
0.16%
3,305.17
0.08%
项目
2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日金额 占比 金额 占比 占比 金额其他非流动金融资产
214,304.01
4.41%
138,890.07
2.96%
97,855.70
2.35%
投资性房地产 24,641.55
0.51%
21,332.33
0.45%
23,528.81
0.57%
固定资产
1,153,928.9
23.73%
1,048,411.8
22.33%
1,049,071.5
25.20%
在建工程 277,736.31
5.71%
291,413.00
6.21%
173,720.40
4.17%
生产性生物资产 13,719.18
0.28%
40,256.91
0.86%
40,581.83
0.97%
使用权资产 186,865.99
3.84%
199,243.37
4.24%
199,265.09
4.79%
无形资产 624,414.00
12.84%
604,943.12
12.89%
519,525.38
12.48%
开发支出 34,260.53
0.70%
25,922.79
0.55%
22,382.56
0.54%
商誉
1,133,592.6
23.31%
1,123,897.2
23.94%
1,134,226.8
27.25%
长期待摊费用 46,243.86
0.95%
42,911.75
0.91%
41,532.05
1.00%
递延所得税资产 153,472.90
3.16%
136,754.49
2.91%
135,936.34
3.27%
其他非流动资产 44,380.07
0.91%
85,689.79
1.83%
39,250.13
0.94%
非流动资产合计
4,862,203.0
100.00%
4,694,107.6
100.00%
4,162,272.9
100.00%
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司非流动资产总额分别为4,162,272.93万元、4,694,107.68万元和4,862,203.09万元，占总资产的比重分别为27.90%、28.72%以及24.54%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。
2、负债结构分析
单位：万元
项目
2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日金额 占比 金额 占比 金额 占比短期借款 2,775,058.86
23.10%
2,251,457.40
21.57%
2,013,918.5
21.32%
衍生金融负债 156.99
0.00%
77.41
0.00%
931.49
0.01%
应付票据及应付账款
5,156,552.90
42.92%
4,199,541.44
40.24%
3,779,216.6
40.02%
应付票据 596,172.37
4.96%
476,474.80
4.57%
493,072.63
5.22%
应付账款 4,560,380.53
37.96%
3,723,066.64
35.67%
3,286,144.0
34.79%
合同负债 224,282.35
1.87%
131,092.09
1.26%
131,083.73
1.39%
应付职工薪酬 158,048.82
1.32%
143,302.81
1.37%
127,396.59
1.35%
应交税费 144,082.34
1.20%
169,266.01
1.62%
147,806.75
1.57%
其他应付款 1,647,485.59
13.71%
1,306,252.78
12.52%
1,214,279.7
12.86%
一年内到期的非流动负债
324,943.31
2.70%
58,204.26
0.56%
896,803.78
9.50%
其他流动负债 638,493.45
5.31%
923,238.16
8.85%
501,861.64
5.31%
流动负债合计
11,069,104.6
92.14%
9,182,432.36
87.98%
8,813,298.9
93.32%
项目
2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日金额 占比 金额 占比 金额 占比长期借款 625,979.94
5.21%
715,775.17
6.86%
118,407.83
1.25%
租赁负债 130,161.11
1.08%
143,427.41
1.37%
150,102.18
1.59%
长期应付款 799.59
0.01%
31,516.15
0.30%
35,357.47
0.37%
预计负债 2,397.89
0.02%
2,324.39
0.02%
2,576.07
0.03%
递延收益 53,458.11
0.44%
234,908.01
2.25%
222,406.91
2.35%
长期应付职工薪酬
3,891.20
0.03%
3,900.72
0.04%
4,641.11
0.05%
递延所得税负债
104,923.75
0.87%
99,876.88
0.96%
83,237.55
0.88%
其他非流动负债
22,528.87
0.19%
22,768.81
0.22%
14,464.50
0.15%
非流动负债合计
944,140.44
7.86%
1,254,497.55
12.02%
631,193.61
6.68%
负债合计
12,013,245.0
100.00%
10,436,929.9
100.00%
9,444,492.5
100.00%
近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司的负债总额分别为9,444,492.57万元、10,436,929.90万元和12,013,245.04万元：其中流动负债余额分别为8,813,298.96万元、9,182,432.36万元和11,069,104.60万元，占负债总额的比例分别为93.32%、87.98%和92.14%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为631,193.61万元、1,254,497.55万元和944,140.44万元，占负债总额的比例分别为6.68%、12.02%和7.86%，主要为应付债券、长期借款、递延收益及递延所得税负债等。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司资产负债率分别为63.31%、63.86%和60.63%，2022年公司资产负债率下降3.23%，整体资产负债结构稳定。本次发行公司债券，有利于进一步调整公司的债务结构，控制财务风险。
3、盈利能力及盈利能力的持续性分析
本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：
单位：万元项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 23,198,129.98
21,582,425.90
19,190,915.62
营业成本 20,149,492.31
18,728,114.93
16,447,396.12
营业利润 901,465.04
820,548.63
718,438.81
利润总额 880,835.33
814,381.49
717,548.26
净利润 699,201.48
627,456.94
560,526.40
公司营业收入逐年保持稳定的增长，同时通过加强管控实现成本费用的有效控制，公司利润总额和净利润呈现逐年稳定增长的趋势。2020年度、2021年度和2022年度公司利润总额较上年的增长幅度分别为14.58%、13.50%和8.16%，净利润较上年的增长幅度分别为16.03%、11.94%和11.43%。根据公司业务布局及业务发展情况，公司盈利能力可持续。营业收入构成情况如下：
单位：万元项目
2022年度 2021年度 2020年度金额 比例 金额 比例 金额 比例主营业务收入
23,124,005.75
99.68%
21,504,159.6
99.64%
19,142,319.7
99.75%
其他业务收入
74,124.23
0.32%
78,266.23
0.36%
48,595.87
0.25%
合计 23,198,129.98
100%
21,582,425.9
100.00%
19,190,915.6
100%
公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长，近三年营业收入中主营业务收入占比均为99.64%以上。2020年度、2021年度、2022年度营业收入的较上年增长幅度分别为2.86%、12.46%及7.49%。
主营业务收入构成情况如下：
单位：万元项目
2022年度 2021年度 2020年度金额 比例 金额 比例 金额 比例工业
2,675,
764.46
11.57%
2,509,847.68
11.67%
2,374,317.59
12.40%
分销
20,573,289
.25
88.97%
19,061,666.5
88.64%
16,765,020.6
87.58%
零售
6,352.43
3.57%
776,759.73
3.61%
851,900.42
4.45%
其他
14,409.3
0.06%
24,199.02
0.11%
33,692.62
0.18%
抵消
-965
,809.71
-4.18%
-868,313.33
-4.04%
-882,611.47
-4.61%
合计
23,124,005.7
100.00%
21,504,159.6
100.00%
19,142,319.7
100.00%
公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2020年度、2021年度和2022年度分销收入金额分别为16,765,020.60万元、19,061,666.58万元和20,573,289.25万元，占主营业务收入比例分别为87.58%、88.64 %和88.97%，分销业务收入稳定增长，占主营业务收入比重有所上升。
4、现金流量分析
公司现金流量情况如下：
单位：万元项目 2022年度 2021年度 2020年度经营活动产生的现金流量净额 474,336.12
506,132.63
684,472.06
投资活动产生的现金流量净额 -1,247,312.42
-601,557.59
-170,567.64
筹资活动产生的现金流量净额 1,213,859.41
156,562.85
-126,122.98
现金及现金等价物净增加额 439,639.11
56,105.54
386,018.69
2020年度、2021年度和2022年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为386,018.69万元、56,105.54万元和439,639.11万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资活动及筹资活动增多，使得投资活动现金流量及筹资活动现金流量产生一定波动，此外，2022
年，受疫情影响，公司货款回笼减慢，使得经营活动现金流量下滑，进而导致现金及现金等价物净增加额的整体波动。
5、偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
主要财务指标 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日流动比率 1.35
1.27
1.22
速动比率 1.03
0.96
0.93
资产负债率 60.63%
63.86%
63.31%
从短期偿债能力指标上看，公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日流动比率分别为1.22、1.27和1.35，速动比率分别为0.93、0.96和1.03，公司短期偿债能力有所提升。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为63.31%、63.86%和60.63%，总体处于合理水平。
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
近年来，我国政府已逐步将生物医药行业提升到国家发展战略的高度，在医药行业各领域发布一系列重要政策，从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革措施，鼓励创新，提高药品供给质量，淘汰落后产能，提高行业集中度，促进药品合理定价，积极建设规范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进“健康中国”建设。从中长期来看，在国家政策、经济发展、人口老龄化以及生物制药技术发展等综合因素的多重驱动下，医药市场规模将持续扩大。在此背景下，公司作为处于国内工商业领先地位的综合产业集团，将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以健康产业为主线，持续加速创新转型，深化集约化发展，稳步提升经营质量、盈利能力、运营效率及行业地位的稳步提升，持续为民众健康创造价值。
医药工业方面，公司积极制定产品战略，加大创新投入，以开放式创新模式、融产结合、国际化发展等手段，持续优化产品结构，丰富具有差异化优势的创新药及改良型创新药产品，推动公司医药工业持续健康发展。在创新药领域，公司进一步加码研发，临床申请获得受理及进入临床研究阶段的新药管线持续增加，多项创新药管线处于关键性研究或临床III 期阶段，并通过自研与合作开发等方式，在临床前阶段储备了一批特色品种，此外，公司多渠道扩展业务领域，通过对外投资介入干细胞产业领域，进一步布局前沿的干细胞药物产业。在中药领域，公司积极响应国家战略，储备并积极挖掘中药产品资源，持续推进中药大品种培育，公司聚焦中医药领域开展合作，致力于打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。此外，在罕见病领域，公司重视罕见病治疗，是国内拥有罕见病药品批文最多的企业之一，计划三年内将旗下罕见病平台—上药睿尔打造为全国重要的罕见病药物创新研发基地、具有全球影响力的罕见病药物转化基地、罕见病药物高端国际化生产基地及急需罕见病药品的保供基地。
医药商业方面，公司与国内外主要的药品制造商建立了战略合作关系，通过强大的供应链服务网络，提供一体化的医药供应链解决方案，巩固中国进口药和创新药服务龙头地位，同时，器械大健康等非药业务保持强劲发展态势，协同助力公司成为国内药品分销、创新产品上市的首选合作伙伴。此
外，公司积极推动中国药品及健康产品的供应链升级，以科技信息化手段，持续探索创新医药健康产品的供应及支付模式。在国内医药行业改革发展的背景下，公司将围绕新形势、新起点、新发展的要求，积极把握国家战略机遇，顺应产业变革，加快转型发展，深化推进以科技创新为核心的四大转型发展，即创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展，围绕各业务板块特点制定更佳发展路径与模式，推动公司核心竞争力巩固与提升，确保国内医药行业领先地位，全力打造具有国际竞争力和影响力的中国医药产业集团。
三、本次公司债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权执行董事会根据公司财务状况及资金需求情况确定。
四、其他重要事项
截至2022年12月31日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保余额为1,840.83万元，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
本公司发行公司债券除了需经股东大会审议批准外，还需上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发行。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二三年六月二十九日
议案十一
关于公司一般性授权的议案
各位股东：
为便于公司未来进一步实施融资计划，特此提请董事会审核并批准以下事项：
一、在符合以下1、2、3项所列条件的前提下，根据香港上市规则及本公司章程的规定，提请股
东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：
1、该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
a.该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或b.该股东大会决议通过后12个月届满之日；或c.本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日。如授权有效期内，董事会订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或之后进行或行使，则授权有效期将相应延长；
2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发行及/或处理（不论依据购
买权或其他方式）的A股及/或H股总面值不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）；
3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有
适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权，并且，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果公司发行A股新股仍需获得股东大会批准。
二、提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本，
以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会二零二三年六月二十九日