证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-048
三川智慧科技股份有限公司关于受让赣州集盛科技有限责任公司8%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易与部分交易对方构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后，公司持有赣州集盛科技有限责任公司（以下简称“集盛科技”或“标的公司”或“目标公司”）8%股权。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险：根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，集盛科技2023年、2024年和2025年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币4,000万元、10,000万元和16,000万元,三年年均净利润不低于10,000万元。虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。
4、本次交易标的资产估值较高的风险：根据资产评估报告，经收益法评估标的公司全部权益价值为78,393.33万元，相较于对应的净资产增值率208.52%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的估值增值风险。
5、公司与周钢华（包括与其受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）在连续十二个月内发生的关联交易，成交金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
1、三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月6日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于受让赣州集盛科技有限责任公司8%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金支付的方式，以6,240万元人民币的价格收购周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云及彭路生持有的集盛科技8%股权。
2、根据北京兴华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（兴华评报字[2023]第010010号），集盛科技于2023年3月31日的股东全部权益价值为78,393.33万元。经交易双方协商，本次交易作价确定为6,240万元。
3、本次交易的交易对象之一的周钢华先生是原持有公司5%股份的股东，减持公司股份低至5%以下未满一年，为公司的关联自然人，根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其为公司的关联自然人，公司受让其持有的集盛科技股权事项构成关联交易。另外，由于公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）目前持有集盛科技4.5%的股权，本次交易完成后公司与三川集团构成关联方共同投资。
4、根据股权转让协议，若集盛科技因历史生产经营过程中，以及业绩承诺期内日常经营管理中所产生的安全生产、环保等违法行为，导致被主管机关勒令停产、受到行政处罚且无法取得相关主管部门关于不构成重大违法违规专项证明的情况，公司可要求集盛科技股东在该事实发生之日起三十日内，回购本协议项下公司受让的全部股权。
5、集盛科技部分股东卢圣国、周钢华、卢圣章、刘晓云承诺在本次交易完成后十五个工作日内按各自持股比例将其持有集盛科技合计22%股权质押给公司，用于业绩承诺及股权回购的担保。
（二）本次交易所需的审批程序
本次交易事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生及童为民先生已回避表决，尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方及关联方基本情况
本次交易的交易对方为周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云及彭路生，交易对方均不是失信被执行人，其中周钢华是公司原持股5%以上股东，减持低至5%以
下未满一年，是本公司的关联自然人，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（一）关联交易方
1、周钢华（出让方一）
| 姓名 | 周钢华 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 110108196906****** |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）其他交易对方
1、卢圣章（出让方二）
| 姓名 | 卢圣章 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 362103198305****** |
| 住所 | 江西省赣州市章贡区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、彭志松（出让方三）
| 姓名 | 彭志松 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 362132197006****** |
| 住所 | 江西省赣州市于都县**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
3、刘峰云（出让方四）
| 姓名 | 刘峰云 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 362132197509****** |
| 住所 | 江西省赣州市于都县**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
4、彭路生（出让方五）
| 姓名 | 彭路生 |
| 曾用名 | - |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 362132196606****** |
| 住所 | 江西省赣州市于都县**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
三、标的公司基本情况
集盛科技成立于2007年6月，注册资本为24,607.4458万元，专业从事钕铁硼废料、熔盐渣回收加工及受托加工等业务。2022年，集盛科技稀土氧化物产量2,300吨，营业收入18.9亿元，净利润2,366.5万元，在产销规模、发展潜力、技术能力及管理团队上均有较强的竞争优势。2022年6月15日，集盛科技获得江西省工信厅《关于赣州集盛科技有限责任公司年产3300吨稀土氧化物稀土二次资源综合利用迁建技改项目核准的批复》，该迁建技改项目建成投产后,年产能可达3600吨/年。
（一）基本情况
截至本公告发布日，标的公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 赣州集盛科技有限责任公司 |
| 注册地址 | 江西省赣州市南康区经济开发区龙华工业园勤业路 |
| 法定代表人 | 刘晓云 |
| 注册资本 | 24,607.4458万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9136078266204466X8 |
| 成立日期 | 2007年06月01日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营期限 | 2007年06月01日至无固定期限 |
| 经营范围 | 再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，稀有稀土金属冶炼，金属废料和碎屑加工处理，常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，磁性材料生产， |
稀土功能材料销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，化工产品销售（不含许可类化工产品）****
（二）主要财务数据
公司聘请的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对集盛科技进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2023]京会兴审字第01000109号）。标的公司经审计的最近一年一期财务数据如下：
单位：元
（三）标的公司股权结构
1、本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 卢圣国 | 6244.0902 | 25.3748% |
| 周钢华 | 6136.4572 | 24.9374% |
| 卢圣章 | 2476.0996 | 10.0624% |
| 刘晓云 | 2331.8508 | 9.4762% |
| 彭志松 | 2331.8508 | 9.4762% |
| 刘峰云 | 1472.7556 | 5.9850% |
| 彭路生 | 538.2879 | 2.1875% |
| 江西三川集团有限公司 | 1107.4458 | 4.5005% |
| 赣州腾盛企业管理中心（有限合伙） | 1968.5957 | 8.0000% |
| 合计 | 24,607.4458（24,607.4336） | 100.00% |
2、本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年3月31日 |
| 资产总计 | 635,184,237.42 | 520,730,473.30 |
| 负债合计 | 362,185,216.92 | 266,632,486.07 |
| 所有者权益合计 | 272,999,020.50 | 254,097,987.23 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 1,892,841,074.13 | 224,689,729.23 |
| 利润总额 | 28,160,890.78 | -21,052,996.22 |
| 净利润 | 23,665,387.06 | -21,052,996.22 |
| 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 卢圣国 | 6244.0902 | 25.3748% |
| 周钢华 | 5099.6963 | 20.7242% |
| 卢圣章 | 2278.0097 | 9.2574% |
| 刘晓云 | 2331.8508 | 9.4762% |
| 彭志松 | 1937.8859 | 7.8752% |
| 刘峰云 | 1223.9253 | 4.9738% |
| 彭路生 | 447.3388 | 1.8179% |
| 江西三川集团有限公司 | 1107.4458 | 4.5005% |
| 赣州腾盛企业管理中心（有限合伙） | 1968.5957 | 8.00% |
| 三川智慧科技股份有限公司 | 1968.5956 | 8.00% |
| 合计 | 24,607.4458（24,607.4336） | 100.00% |
（四）资产评估及交易作价情况
根据北京兴华资产评估有限公司出具的编号为兴华评报字[2023]第010010号的《资产评估报告》，集盛科技纳入评估范围内的所有者权益账面价值为25,409.80万元，资产基础法评估价值为26218.45万元，评估增值808.65万元，增值率3.18%；收益法评估结果为78,393.33万元，评估增值52,983.53万元，增值率208.52%。
本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：赣州集盛科技有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为78,393.33万元，基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易作价确定为6,240万元人民币。
四、转让协议主要内容
甲方：三川智慧科技股份有限公司
乙方：
乙方1：卢圣国
乙方2：周钢华
乙方3：卢圣章
乙方4：刘晓云
乙方5：彭志松
乙方6：刘峰云
乙方7：彭路生乙方8：赣州腾盛企业管理中心（有限合伙）丙方：赣州集盛科技有限责任公司乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7及乙方8合称“乙方”，甲方、乙方和丙方合称“各方”。
（一）本次交易及价格
各方同意，本次交易中甲方以总价6240.00万元合计受让部分乙方持有的丙方8%股权（对应丙方1,968.5956万元注册资本），其中，以3286.2960万元受让乙方2持有的丙方4.2132%股权（对应丙方1036.7609万元注册资本）；以
627.9000万元受让乙方3出让其合法持有的丙方0.8050%股权（对应丙方
198.0899万元注册资本）；以1248.7800万元受让乙方5出让其合法持有的丙方
1.6010%股权（对应丙方393.9652万元注册资本）；以788.7360万元受让乙方6出让其合法持有的丙方1.0112%股权（对应丙方248.8305万元注册资本）；以
288.2880万元受让乙方7出让其合法持有的丙方0.3696%股权（对应丙方90.9491万元注册资本）。
（二）交易价款的支付
甲方应按本协议约定向乙方分期支付交易价款：
1、第一期交易价款：甲方应于本协议生效后七个工作日内向乙方2、乙方3、乙方5、乙方6及乙方7指定的账户支付本次交易价款的20%。
2、第二期交易价款：在乙方2、乙方3、乙方5、乙方6及乙方7已完成本次交易税费缴纳且取得完税凭证，设立完成资金共管账户，全部交易文件（包括但不限于本协议、标的公司同意本次股权转让的股东会决议、标的公司新章程或章程修正案等）已经签署完毕，本次交易完成股权变更，以及董事、监事和高级管理人员的委派/任命等事项已经全部完成工商变更登记手续，甲方向乙方2、乙方3、乙方5、乙方6及乙方7支付本次交易价款的80%至开立的资金共管账户。
（三）过渡期安排及期间损益归属
集盛科技在过渡期间的收益由本次交易交割日后全体股东按交割后各自持股比例享有；集盛科技在过渡期间亏损的8%部分由乙方2、乙方3、乙方5、乙方6及乙方7按照其本次交易份额所占比例分别承担，并以现金方式向甲方进行全额补足。
（四）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺
乙方承诺标的公司（含合并报表的子公司）2023年、2024年和2025年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币4000万元、10,000万元和16,000万元,三年年均净利润不低于10,000万元。实际净利润指经甲方指定具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后净利润与经甲方书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助（扣除所得税影响）之和，但后者的金额不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。其中，任一年度标的公司具有商业实质的贸易型业务所取得的净利润不得超过当期承诺实际净利润或实际实现净利润的20%（以孰低为准）。非经常性损益范围依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》确定。
2、业绩补偿
本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，指定具有相关证券从业资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。在业绩补偿期间内，标的公司经具有证券从业资格的会计师事务所审计的任一会计年度净利润触发下列条件的，业绩承诺人需承担向上市公司逐年补偿义务：
（1）2023年度实现实际净利润低于承诺指标的85%；
（2）2023年度及2024年度年累计实现实际净利润未达到两年累计承诺净利润的85%；
（3）2023年、2024年、2025年三年累计实现实际净利润未达到累计承诺净利润的100%。
若涉及市场行情出现重大变化，即：任一年度稀土氧化物当年全年市场平均价格跌幅超过上年度平均价格的25%（含），其中氧化物价格以百川盈孚网氧化镨钕每日收盘价的全年算术平均数为准。则经甲乙双方协商可将当年前述补偿义务触发条件由低于承诺指标的85%调整至低于承诺指标的80%。总体上业绩承诺期满时，累计业绩需不少于业绩承诺的100%。
（五）股权回购
乙方承诺在标的公司因历史生产经营过程中，以及业绩承诺期内日常经营管理中所产生的安全生产、环保等违法行为，导致标的公司被主管机关勒令停产、受到行政处罚且无法取得相关主管部门关于不构成重大违法违规专项证明的情况，甲方可要求乙方任意一方或多方在该事实发生之日起三十日内，回购本协议项下甲方受让的全部股权，回购价格依据本次股权转让价款+从甲方支付股权转让款之日起至乙方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本确定，同时甲方将为取得专项守法证明提供必要协助。
业绩承诺期内，标的公司经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计，无法出具标准无保留意见的《审计报告》或《专项审核意见》的；或任一年度实现业绩未达到承诺业绩70%，或三年累计业绩未达到承诺业绩的70%，且考核年度稀土氧化物未出现市场价格大幅下跌情况（当年全年市场平均价格跌幅超过上年度平均价格的50%（含），氧化物价格以百川盈孚网氧化镨钕每日收盘价的全年算术平均数为准）；在各业绩承诺期标的公司《审计报告》出具30日内，甲方可选择书面通知乙方，要求乙方任意一方或多方回购本协议项下的甲方受让的全部股权，回购价格依据本次股权转让价款+从甲方支付股权转让款之日起至乙方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本确定。
（六）股权质押及借款承诺
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承诺在本次交易完成后十五个工作日内按各自持股比例将其持有的标的公司合计22%股权质押给甲方，用于业绩承诺及股权回购的担保。本协议约定的业绩承诺和补偿及股权回购义务结束后，解除以上股权质押。
乙方2、乙方3、乙方5、乙方6及乙方7承诺在收到甲方支付的本次交易价款并完成扣税义务后，将本次交易对价的80%款项出借给丙方用于其生产经营使用，所借款项利率按照同期同档次贷款市场报价利率（LPR）上下浮动20%内执行，借款期限不短于2年或至丙方控制权发生变化。
（七）标的公司治理及后续安排
标的公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方委派或提名1名董事，乙方委派3名董事，江西三川集团有限公司提名1名。董事经股东推荐并经股东会选举产生。
在本协议签署后至业绩承诺期间，乙方应保持标的公司现有管理团队的稳定，并拥有董事会授予的充分、完整经营权，甲方负责财务监管；标的公司总经理由乙方提名，并经董事会聘用。标的公司财务总监由甲方提名，并经董事会聘用，标的公司高管一名（总经理助理及以上）由甲方提名，经董事会聘用。甲方在不影响丙方正常生产经营的情况下，对于丙方所有经济活动、经营业务具有审核权。
（八）协议的生效
本协议自丙方董事会及股东会审议通过本次股权转让，各方签署及获得甲方董事会、股东大会审议通过之日成立并生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，标的公司作为公司参股公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日，公司与周钢华（包括受同一控股股东控制或与其相互存在控制关系的关联方）连续12个月内累计发生的关联交易金额为93,846,517.25元（不含本次），其中日常经营性关联交易发生额为38,846,517.25元（披露索引：
http://www.cninfo.com.cn2023-013、2023-038。），共同对外投资发生额55,000,000元（披露索引：http://www.cninfo.com.cn2022-047）。
七、本次交易的目的、对上市公司的影响及相关风险
（一）本次交易的目的
本次交易旨在积极实施双轮驱动发展战略，做大稀土资源回收利用业务板块，尽快形成规模优势，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，改善上市公司的经营状况，实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次受让集盛科技8%的股权，符合公司整体发展规划，有利于加快公司的战略转型，优化公司产业布局，促进公司长期可持续发展，对公司具有积极的战略发展意义。
本次公司使用自有资金进行投资，是在保证主营业务正常发展的前提下做出
的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（三）本次交易的主要风险
1、标的公司无法实现承诺业绩的风险
本次交易的交易对方对标的公司在2023年至2025年期间各年度实现净利润进行了承诺。业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保盈利承诺的实现。但是，未来的经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
2、收购整合的风险
本次交易完成后，公司将深化稀土回收利用行业的布局，稀土回收利用行业与公司主业--智慧计量在经营模式、市场竞争、行业生态等方面存在较大差异，公司将面临经营管理融合方面的挑战。虽然公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥投资收购的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次受让股权暨关联交易事项，有利于推动公司进一步布局具有较好发展潜力的稀土资源回收利用行业，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利水平，对落实公司双轮驱动的发展战略具有积极意义。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
我们认为：本次受让股权暨关联交易符合公司整体发展规划，有利于加快公司的战略转型和产业布局，交易定价依据第三方资产评估机构股权权益评估值确定，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格、定价方法公允合理，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。同意《关于受让
赣州集盛科技有限责任公司8%股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
3、关于赣州集盛科技有限责任公司之股权转让协议；
4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
5、北京兴华资产评估有限公司出具的评估报告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月六日