证券简称：美联新材 证券代码：300586
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、 本激励计划的审批程序 ...... 6
五、 独立财务顾问意见 ...... 8
（一）第一个归属期归属条件的成就情况 ...... 8
（二）本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
六、 备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
| 美联新材、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东美联新材料股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划》 | 指 | 《2022年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东美联新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美联新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对美联新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美联新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
美联新材2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年2月8日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。
（二）2022年2月9日至2022年2月18日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2022年2月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年2月24日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
（五）2023年6月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划相关事项进行核实且发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本激励计划第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第一个归属期归属条件的成就情况
1、关于限制性股票激励计划第一个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的授予日为2022年2月24日，因此，本次激励计划第一个归属期为2023年2月24日至 2024年2月23日。
2、 董事会关于第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为《激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就，现说明如下：
| 激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件 的情况说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象个人未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 限。 | |||||||
| 第一个归属期公司层面业绩考核要求：2022年净利润不低于2.00亿元。 注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（华兴审字[2023]22011890012号）：2022年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3.17亿元（剔除股权激励计划产生的股份支付费用的影响），符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||||
| 激励对象当年实际归属额度与其所属业务板块上一年度的绩效考核挂钩，各业务板块的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对业务板块层面进行绩效考核，所属业务板块层面绩效考核必须达标作为该板块内激励对象的归属条件。 | 归属期内，激励对象所属业务板块当期业绩水平达到业绩考核目标，符合归属条件，业务板块层面归属比例为100%。 | ||||||
| （六）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 本激励计划第一个归属期目前仍在职的42名激励对象中，20名激励对象考核评级为“优秀/良好”，个人归属比例为100%；21名激励对象考核评级为“合格”，个人归属比例为50%；1名激励对象考核评级为“不合格”，个人归属比例为0%。 综上，满足本次归属条件的激励对象合计41名。 | ||||||
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||
| 考评结果 | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 | |||
| 归属比例 | 100% | 50% | 0 | ||||
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2022年2月24日
2、归属数量：133.1850万股（经2022年年度权益分派，本次可归属的限制性股票数量由102.4500万股调整为133.1850万股）
3、归属人数：41人
4、授予价格：5.23元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等 | |||||
| 易东生 | 董事、总裁、财务总监 | 中国 | 78.0000 | 11.7000 | 15.00% |
| 段文勇 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 中国 | 71.5000 | 21.4500 | 30.00% |
| 曾振南 | 副总裁 | 中国香港 | 71.5000 | 10.7250 | 15.00% |
| 黄坤煜 | 总裁助理 | 中国 | 13.0000 | 1.9500 | 15.00% |
| 小计 | 234.0000 | 45.8250 | 19.58% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （共37人） | 383.5000 | 87.3600 | 22.78% | ||
| 小计 | 383.5000 | 87.3600 | 22.78% | ||
| 合计（41人） | 617.5000 | 133.1850 | 21.57% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的1%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍人员；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
4、激励对象黄坤煜为实际控制人黄伟汕先生之子；
5、上表中已获授限制性股票数量和本次可归属限制性股票数量均为经公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，美联新材及本期拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，公司本次激励计划归属相关事项符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、广东美联新材料股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
3、广东美联新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
4、广东美联新材料股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议
5、《广东美联新材料股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：赵鸿灵联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人： 赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年6月6日