证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2023-089
广东美联新材料股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量（调整后）：133.1850万股，占目前公司总股本
的0.19%
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本次激励计划”）的规定，董事会同意为符合条件的激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。具体如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司于2022年2月8日召开第四届董事会第六次会议，于2022年2月24日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司2022年限制性股票激励计划主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、限制性股票数量：520.00万股
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、限制性股票数量授予价格：6.80元/股
4、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占当时股本总额的比例 |
| 易东生 | 董事、总裁、财务总监 | 中国 | 60.00 | 11.54% | 0.11% |
| 段文勇 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 中国 | 55.00 | 10.58% | 0.10% |
| 曾振南 | 副总裁 | 中国香港 | 55.00 | 10.58% | 0.10% |
| 黄坤煜 | 总裁助理 | 中国 | 10.00 | 1.92% | 0.02% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （共47人） | 340.00 | 65.38% | 0.65% | ||
| 合计（51人） | 520.00 | 100.00% | 0.99% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、限制性股票的有效期、归属安排
（1）有效期：本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年净利润不低于2.00亿元； |
| 第二个归属期 | 2023年净利润不低于3.00亿元； |
| 第三个归属期 | 2024年净利润不低于4.50亿元。 |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（2）业务板块层面绩效考核要求
激励对象当年实际归属额度与其所属业务板块上一年度的绩效考核挂钩，各业务板块的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本次激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对业务板块层面进行绩效考核，所属业务板块层面绩效考核必须达标作为该板块内激励对象的归属条件。
若归属期内，激励对象所属业务板块当期业绩水平未达到业绩考核目标，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 考评结果 | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 归属比例 | 100% | 50% | 0 | |
如果公司满足当年公司层面业绩考核及业务板块层面绩效考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）限制性股票授予情况
1.限制性股票授予履行的审批程序
2022年2月8日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。
2022年2月9日至2022年2月18日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2022年2月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施2022年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
2022年2月24日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划调整后及授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
2.授予日期、授予对象及授予数量
公司于2022年2月24日向48名激励对象授予第二类限制性股票510万股。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占当时股本总额的比例 |
| 易东生 | 董事、总裁、财务总监 | 中国 | 60.00 | 11.76% | 0.11% |
| 段文勇 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 中国 | 55.00 | 10.78% | 0.10% |
| 曾振南 | 副总裁 | 中国香港 | 55.00 | 10.78% | 0.10% |
| 黄坤煜 | 总裁助理 | 中国 | 10.00 | 1.96% | 0.02% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （共44人） | 330.00 | 64.71% | 0.63% | ||
| 合计（48人） | 510.00 | 100.00% | 0.97% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）激励对象、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、2022年2月24日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。由于本次激励计划涉及的激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权，决定对本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。上述涉及的限制性股票合计10万股，涉及的限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由520.00万股调整为510.00万股，公司本次限制性股票激励计划拟授予激励对象由51人调整为48人。
2、2023年6月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。因公司实施2022年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司对激励计划的限制性股票授予价格及授予数量进行调整，授予价格由6.80元/股调整为5.23元/股，授予数量由
510.00万股调整为663.00万股。因激励对象中有6名已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计32.5000万股（因权益分派调整后）作废失效，激励对象由48人调整为42人，授予数量由663.00万股调整为
630.50万股。因22名激励对象中第一个归属期内个人业绩考核评级为“合格”
或“不合格”，其个人当期不得归属的限制性股票合计55.9650万股作废失效。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异除上述激励对象、限制性股票数量及授予价格的变动外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会关于第一个归属期归属条件成就的审议情况
2023年6月6日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《管理办法》《激励计划》等的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的41名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计133.1850万股（经2022年年度权益分派，上述人员本次可归属的限制性股票数量由102.4500万股调整为133.1850万股）。
（二）关于限制性股票激励计划第一个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的授予日为2022年2月24日，因此，本次激励计划第一个归属期为2023年2月24日至 2024年2月23日。
（三）董事会关于第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为《激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就，现说明如下：
| 激励计划规定的归属条件 | 激励对象符合归属条件 的情况说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象个人未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期公司层面业绩考核要求：2022年净利润不低于2.00亿元。 注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（华兴审字[2023]22011890012号）：2022年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3.17亿元（剔除股权激励计划产生的股份支付费用的影响），符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||||
| （五）业务板块层面绩效考核要求 激励对象当年实际归属额度与其所属业务板块上一年度的绩效考核挂钩，各业务板块的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对业务板块层面进行绩效考核，所属业务板块层面绩效考核必须达标作为该板块内激励对象的归属条件。 | 归属期内，激励对象所属业务板块当期业绩水平达到业绩考核目标，符合归属条件，业务板块层面归属比例为100%。 | ||||||
| （六）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 本激励计划第一个归属期目前仍在职的42名激励对象中，20名激励对象考核评级为“优秀/良好”，个人归属比例为100%；21名激励对象考核评级为“合格”，个人归属比例为50%；1名激励对象考核评级为“不合格”，个人归属比例为0%。 综上，满足本次归属条件的激励对象合计41名。 | ||||||
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||
| 考评结果 | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 | |||
| 归属比例 | 100% | 50% | 0 | ||||||
综上，董事会认为，公司本次激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象根据其个人层面考核结果办理限制性股票归属事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（四）未达到归属条件的，相应限制性股票的处理方法
公司对部分或全部未达到归属条件的限制性股票进行作废失效处理。详见同日披露的《关于作废部分限制性股票的公告》。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1.授予日：2022年2月24日
2.归属数量：133.1850万股（经2022年年度权益分派，本次可归属的限制
性股票数量由102.4500万股调整为133.1850万股）
3.归属人数：41人
4.授予价格：5.23元/股（调整后）
5.股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6.激励对象名单及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等 | |||||
| 易东生 | 董事、总裁、财务总监 | 中国 | 78.0000 | 11.7000 | 15.00% |
| 段文勇 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 中国 | 71.5000 | 21.4500 | 30.00% |
| 曾振南 | 副总裁 | 中国香港 | 71.5000 | 10.7250 | 15.00% |
| 黄坤煜 | 总裁助理 | 中国 | 13.0000 | 1.9500 | 15.00% |
| 小计 | 234.0000 | 45.8250 | 19.58% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员 （共37人） | 383.5000 | 87.3600 | 22.78% | ||
| 小计 | 383.5000 | 87.3600 | 22.78% | ||
| 合计（41人） | 617.5000 | 133.1850 | 21.57% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%；
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍人员；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
4、激励对象黄坤煜为实际控制人黄伟汕先生之子；
5、上表中已获授限制性股票数量和本次可归属限制性股票数量均为经公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司《2022年限制性股票激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。
五、监事会意见
（一）监事会就归属条件是否成就的意见
经审议，监事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属手续。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象买卖公司股票情况的说明
参与本次授予的董事及高级管理人员在董事会决议日前6个月均无买卖公司股票的行为。参与本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划已进入第一个归属期且第一个归属期的归属条件已成就；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本期激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本次激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为133.1850万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本增加133.1850万股，由70,988.4795万股增加至71,121.6645万股，本次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为，截至报告出具日，美联新材及本期拟归属的激励对象符
合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，公司本次激励计划归属相关事项符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十三次会议决议；
4、国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会2023年6月7日