证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2023-037转债代码：113640 转债简称：苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重大提示：
1、江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”、“苏利股份”）本次
向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
2、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
3、2023年6月5日公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）财务指标计算主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年10月31日实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即54,000,590股（含本数）；募集资金为60,000.00万元（含本数），且不考虑扣除发行费用的影响；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会同意注册后实际发行为准；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次向特定对象发行前总股本180,001,968股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、根据公司于2023年4月29日披露的《2022年年度报告》，公司2022年归属于母公司所有者的净利润为31,531.19万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为31,146.28万元。
假设2023年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2022年的基础上按照持平、下滑30%、下滑50%三种情景分别测算。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成承诺及盈利预测，公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股本总额（股） | 180,001,918 | 180,001,968 | 234,002,558 |
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 54,000,590 | ||
| 假设情形1:2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与上年度持平 | |||
| 当年度归属于母公司所有者净利润（万元） | 31,531.19 | 31,531.19 | 31,531.19 |
| 当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,164.28 | 31,164.28 | 31,164.28 |
| 期初归属于母公司股东所有者权益（万元） | 220,760.73 | 261,649.72 | 261,649.72 |
| 期末归属于母公司股东所有者权益（万元） | 261,649.72 | 283,280.80 | 343,280.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.75 | 1.75 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.73 | 1.73 | 1.65 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.78% | 11.57% | 11.16% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 12.63% | 11.44% | 11.03% |
| 假设情形2:2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度下滑30% | |||
| 当年度归属于母公司所有者净利润（万元） | 31,531.19 | 22,071.83 | 22,071.83 |
| 当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,164.28 | 21,814.99 | 21,814.99 |
| 期初归属于母公司股东所有者权益（万元） | 220,760.73 | 261,649.72 | 261,649.72 |
| 期末归属于母公司股东所有者权益（万元） | 261,649.72 | 273,821.45 | 333,821.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.75 | 1.23 | 1.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.73 | 1.21 | 1.15 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.78% | 8.24% | 7.95% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净 | 12.63% | 8.15% | 7.85% |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 资产收益率 | |||
| 假设情形3:2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度下滑50% | |||
| 当年度归属于母公司所有者净利润（万元） | 31,531.19 | 15,765.59 | 15,765.59 |
| 当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 31,164.28 | 15,582.14 | 15,582.14 |
| 期初归属于母公司股东所有者权益（万元） | 220,760.73 | 261,649.72 | 261,649.72 |
| 期末归属于母公司股东所有者权益（万元） | 261,649.72 | 267,515.21 | 327,515.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.75 | 0.88 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.73 | 0.87 | 0.82 |
| 加权平均净资产收益率 | 12.78% | 5.96% | 5.74% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 12.63% | 5.89% | 5.67% |
说明：
1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与
股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产和销售，其中农药业务主要集中于杀菌剂领域。本次募集资金投资项目主要为公司农药主要的产业链横纵向延伸，未来产出的产品主要包括：杀菌剂原药啶酰菌胺、除草剂原药氟噻草胺、溴素（阻燃剂十溴二苯乙烷和溴化聚苯乙烯的关键原材料）。
募集资金投资项目的实施一方面丰富公司的产品品类，新增1项杀菌剂和1项除草剂原药产品；另一方面增强阻燃剂原材料的生产能力，有利于稳定产品产能，增强成本控制，并获取更多盈利。项目实施符合行业发展趋势以及公司战略发展规划，市场空间及发展前景广阔。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产相应增加，资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。此外，公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力。本次募投项目实施后，公司的收入及利润规模将显著扩大，盈利能力将进一步增强。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司注重人才队伍建设，在多年的发展过程中培养了一支专业化、多元化的
管理团队，核心管理人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司深入研究行业发展前沿方向，结合行业趋势、产品特点和战略规划，搭建了国内领先的研发中心并培养专业性更强的研发人员，不断提升公司研发能力和研发效率。公司强大的复合型人才队伍和人才平台为募投项目的顺利实施提供了人才支撑。
2、技术储备
技术研发是公司生存发展的基础，更是公司作为国内领先的农药和阻燃剂生产商的重要保障，公司的子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）和泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）均为经江苏省科技厅认定的高新技术企业。公司设有江苏省企业院士工作站、江苏省气相氯化工程技术研究中心，连续多年被评为江苏省民营科技企业，承担并实施了多项科技型中小企业技术创新基金项目及国家火炬计划项目，是由中国石油和化学工业联合会授予的阻燃材料产业技术创新战略联盟副理事长单位，是中国化学品安全协会第四届理事会理事单位。2012年至2022年连续被中国农药工业协会评选为中国农药百强企业，是中国农药工业协会理事会常务理事单位，并被工业和信息化部认定为品牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业。子公司苏利化学设有江苏省环保新型农药制剂工程技术研究中心、江苏省企业认定技术中心。通过江苏省工业和信息化厅的复核认定江苏省小巨人企业（制造业）。公司多年坚持对主要产品研发进行持续投入，目前主要产品在相关市场长期处于领先地位。尤其在农药制剂产品的剂型开发、配方筛选以及阻燃剂复配剂型的开发等方面有较明显的优势。公司多年农药和阻燃剂行业生产工艺技术储备、院士工作站及各研发平台的研发实力及外部技术力量的加持，为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
3、市场储备
公司长期从事农药、阻燃剂及其他精细化工产品的研发、生产与销售。经过多年的经营，凭借持续的研发投入、严格的质量控制、有效的品牌建设，公司主要产品的质量一直位于行业领先水平，并籍此与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司主要客户也大多在其所处的行业领域处于市场领先地位，需求量稳定，保证了公司产品销售的稳定与增长。
公司是国内主要的杀菌剂农药生产企业，“苏利”品牌拥有多年历史。在农药行业积累了较高知名度和品牌美誉度，并得到国内外知名客户的普遍认可。“苏利”品牌自2017年连续6年荣膺江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。“苏利”商标于2011年5月被国家商标总局认定为中国驰名商标。子公司苏利化学被工业和信息化部认定为品牌培育试点企业和工业品牌培育示范企业。本次募投项目用于农药及阻燃剂生产，公司多年来的行业口碑及客户资源为本次募投项目产能消化提供了支持。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
1、加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及 《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。
（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、加强经营管理，不断完善技术积累，提升经济效益
公司将继续推进精细化管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。一方面，公司将深化与供应商的战略合作，确保生产所需物资的稳定供应。每种物料进行行业高中低端供应商分级，每个档次布局多家核心供应商，灵活应用账期和付款方式。提高运输合规性和安全性的同时，做好物流计划、合理配置运输资源、控制物流成本。保持并加深与跨国公司的战略合作，加强国际与国内市场并举发展战略的推进，培育新的增长点；另一方面，优化技术研发团队人员配置，不断提升科技创新能力。用足内部资源，将技术提升工作与生产提质降本、技改密切配合，与各厂区的新项目建设相结合，在做好现有产品的工艺、工程、三废处理提档升级工作的同时，加大新产品、新技术的研发投入，为持续高质量发展夯实基础。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度。扩大职业双通道覆盖范围，搭建平台为专业技术型人才设立发展通道。完善科技创新奖励制度，为有积极性、主动性和创造性的员工提供更广阔的的激励平台。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。
3、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集的资金将用于高效环保农用化学品、阻燃化学品生产项目和年产1,000吨啶酰菌胺生产项目，募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，契合公司横纵向延伸农药产业链的发展目标，有利于公司巩固并提升盈利能力和核心竞争力。
公司董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，并凭借已有的技术优势、市场优势，加大创新投入，力争项目早日实现预期效益。
4、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向特定对象发行股票完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、任何情形下，本人/本公司均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次向特定对象发行股票完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会
2023年6月7日