证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2023-038转债代码：113640 转债简称：苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年5月31日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2023年6月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
为增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，确认公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
为增强公司资本实力，进一步提升市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或者“本次向特定对象发行”）。根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次发行上市的具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式。公司将在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册的批文有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除缪金凤女士外，其他最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行获得中国证监会关于本次发行同意注册的批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
公司控股股东、实际控制人缪金凤女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币6,000万元（含本数），认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。缪金风女士不参与
本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则缪金凤女士不参与本次认购。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上海证券交易所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30.00%，以截至2023年3月31日股本计算，即不超过54,000,590股（含54,000,590股）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，缪金凤女士认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
9、募集资金用途
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 高效环保农用化学品、阻燃化学品生产项目 | 47,252.27 | 43,000.00 |
| 2 | 年产1000吨啶酰菌胺生产项目 | 21,305.14 | 17,000.00 |
| 合计 | 68,557.41 | 60,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。10、本次向特定对象发行决议的有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）。上述议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》以及《发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》以及中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定，编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精
细化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》公司拟向包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定对象发行A股股票。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，缪金凤女士为公司关联方，其认购公司本次发行的股份构成关联交易。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事就此事项发表了独立董事事前认可意见及独立意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》及《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟向包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定对象发行A股股票。公司与缪金凤女士于2023年6月5日签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
公司独立董事就此事项发表了独立董事事前认可意见及独立意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》及《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行A股股票相关事宜的议案》为合法、高效的完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内，制订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
2、证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
3、办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、上海证券交易所等相关政府部门的反馈意见；
4、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
5、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
6、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
7、依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《发行注册管理办法》等规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》
缪金凤女士为公司控股股东、实际控制人，截至2023年3月31日，缪金凤女士直接持有发行人72,000,000股股份，占发行人总股本的39.9996%，通过江苏沽盛投资有限公司间接控制发行人18,000,000股股份，占公司总股本的9.9999%，缪金凤女士的一致行动人汪焕兴、汪静莉、汪静娟、汪静娇分别直接持有发行人4.9999%的股
份。缪金凤女士及其一致行动人合计控制发行人69.9992%的股份。根据公司本次向特定对象发行股票的安排，缪金凤女士拟认购金额不低于6,000万元。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，缪金凤女士认购本次发行的股份将触发缪金凤女士向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）款的相关规定，缪金凤女士控制的公司已发行股份的比例超过50%，继续增加其在公司拥有的权益不会影响公司的上市地位，可以免于发出要约。现提请董事会审议并同意提请股东大会批准，缪金凤女士免于以要约方式增持公司股份，参与本次向特定对象发行。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增持股份的公告》。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事缪金凤、汪静莉已回避表决。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
公司拟向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《江苏苏利精细化工股份有限公司公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》
公司独立董事就此事项发表了独立董事意见（详见：江苏苏利精细化工股份有限公司独立董事《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》）
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2023年7月3日在公司会议室召开2023年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会2023年6月7日