天罡股份：上市保荐书

民生证券股份有限公司关于威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

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声明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，就发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）项目出具上市保荐书。

本保荐机构及保荐代表人《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性及完整性。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书》中相同的含义）

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目录

声明 ·································································································1目录 ·································································································2第一节 发行人基本情况 ·······································································3

一、发行人概况 ···············································································3

二、发行人主营业务 ·········································································3

三、主要经营和财务数据及指标 ··························································4

四、发行人存在的主要风险 ································································5第二节 本次发行基本情况 ·································································· 12

一、本次发行概况 ·········································································· 12

二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ····································· 12

三、保荐人是否存在可能影响公正履行职责情形的说明 ························· 13第三节 保荐机构承诺事项 ·································································· 14第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ················································ 15

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ··········································· 15

二、本次证券发行符合相关法律规定 ·················································· 15第五节 证券发行上市后的持续督导工作安排 ········································· 20第六节 保荐机构对发行人本次股票上市的结论性意见 ····························· 22

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人名称	威海市天罡仪表股份有限公司
英文名称	Weihai Ploumeter Co.,Ltd.
注册资本	5,035.00万元
法定代表人	付涛
公司住所	山东省威海市环翠区威海高技术产业开发区恒瑞街28-1号
有限公司成立时间	1993年11月17日
股份公司成立时间	2011年9月6日
联系电话	0631-5788567
传真	0631-5788565
负责信息披露和投资者关系的部门	董事会办公室
部门负责人	安坤
互联网网址	https://www.plou.cn/
电子信箱	[e-mail]
经营范围	计算机软件的开发与销售；计算机软硬件、嵌入式软硬件、热工仪表、电工仪表、超声水表、自动化仪表、通讯器材的开发、生产与销售；机电一体化设备、监测设备的生产、销售；计算机网络系统服务及咨询；仪器、仪表、自动化技术转让、技术服务、技术咨询；房屋租赁；备案范围内的货物和技术的进出口；节能项目的设计、改造与服务；合同能源管理；计算机系统集成及安装；机电安装；数据处理服务；数字内容服务；数据信息咨询；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务。
本次证券发行类型	向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

二、发行人主营业务

公司专业从事超声波热量表、超声波水表等物联网超声计量仪表的研发、生产与销售，通过构建软硬件相结合的一体化产品生态为智慧供热和智慧供水提供系统解决方案。

自2002年以来，公司专注于超声流体测量技术的研发与应用，从智慧供热、智慧供水系统全局出发，针对“数据计量-数据传输-数据分析处理-智能调控”四个功能层次，开发出了软硬件相结合、涵盖完整产业生态链的超声波热量表、超声波水表、超声波流量计、数据集中器、数据处理平台、智能调节阀等全系列产品，参与了20多项行业标准和技术规范的制定，获得发明专利20项、实用新型与外

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观专利72项、软件著作权68项。2011年，公司被认定为高新技术企业；2014年，公司被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2015年，公司被认定为山东省省级企业技术中心；2019年，公司“山东省物联网智能计量仪表工程实验室”获批省级工程实验室（研究中心）；2021年，公司被认定为国家级“专精特新”小巨人企业；2022年，公司被认定为山东省制造业单项冠军企业。

公司超声波热量表集感知技术、物联网技术为一体，通过仪表内嵌入式软件，结合公司开发的天罡数字供热平台，以软硬件一体化的方式实现测量、传输、分析、调控等智慧供热功能。目前，公司超声波热量表已覆盖北方主要供热省市，产品的主要客户包括济南热电、济南热力集团有限公司、太原市热力集团有限责任公司、高密市交运热力有限公司、长春市供热（集团）有限公司、枣庄旭日热力有限责任公司等大型热力公司。凭借在超声波流体测量领域多年的技术积累，公司超声波水表产品融合了最新的NB-IoT、LoRa等无线物联网技术，在智慧水务行业得到快速发展。公司的主要客户包括广州市自来水有限公司、杭州市水务集团有限公司、济南水务集团有限公司、江苏水务投资有限公司、长沙供水有限公司、中国水务投资有限公司、香格里拉市供排水有限责任公司等大型水务公司。此外，公司是超声波热量表、超声波水表制造企业中为数不多的走出国门，业务布局海外，与国外一线同行竞争的企业。公司全系列产品在欧盟地区获得MID认证。目前，公司在德国、波兰、意大利、英国、巴西、土耳其、奥地利、比利时、法国等数十个国家或地区均有产品销售，产品质量得到国内外用户的一致认可。

公司以节能环保为己任，以“为民族复兴计量民生民本，为国家富强图存绿水青山”为公司使命，积极投入智慧供热和供水领域，致力于中国节能减排事业的发展。

三、主要经营和财务数据及指标

报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下：

项目	2022.12.31 /2022年度	2021.12.31 /2021年度	2020.12.31 /2020年度
资产总计（元）	513,777,079.40	491,905,227.60	465,780,925.33
股东权益合计（元）	319,436,709.31	299,993,734.03	276,182,833.06

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归属于母公司所有者的股东权益（元）	319,436,709.31	299,993,734.03	276,182,833.06
每股净资产（元/股）	6.34	5.96	5.49
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）	6.34	5.96	5.49
资产负债率（合并）	37.83%	39.01%	40.71%
资产负债率（母公司）	39.15%	40.21%	40.88%
营业收入（元）	238,969,359.14	242,757,345.68	230,127,303.02
毛利率	50.99%	50.90%	48.64%
净利润（元）	57,161,073.20	60,197,411.67	53,933,882.01
归属于母公司所有者的净利润（元）	57,161,073.20	60,197,411.67	54,187,885.46
扣除非经常性损益后的净利润（元）	50,707,521.73	56,529,853.30	50,244,748.35
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元）	50,707,521.73	56,529,853.30	50,498,751.80
息税折旧摊销前利润（元）	70,342,243.01	73,847,280.85	67,127,221.91
加权平均净资产收益率	18.53%	21.18%	20.26%
扣除非经常性损益后净资产收益率	16.44%	19.89%	18.89%
基本每股收益（元/股）	1.14	1.20	1.08
稀释每股收益（元/股）	1.14	1.20	1.08
经营活动产生的现金流量净额（元）	67,380,106.42	54,944,028.74	50,754,131.76
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.34	1.09	1.01
研发投入占营业收入的比例	4.72%	4.60%	5.30%
应收账款周转率	1.88	2.12	1.96
存货周转率	2.03	2.31	2.45
流动比率	2.11	2.27	2.10
速动比率	1.73	1.91	1.78

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、产业政策风险

公司产品主要应用于城市供热、供水领域的集中供热、城市供水、节能减排、能效管理等领域中的贸易结算、监控分析等，下游用户主要为供热、供水相关的企事业单位、房地产开发商等。近年来随着国家“一户一表”改造工程的推进、

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物联网技术实施的深化、机械水表的升级改造和新竣工住宅面积的增加，智能计量仪表数量日益增多。客户为方便管理、监测与控制，提高管理效率，节约管理成本，一方面对新建住宅要求安装智能化计量仪表，另一方面逐步将传统计量仪表替换为智能化计量仪表。受益于上述行业政策的影响，公司的主营业务规模及利润呈现稳步增长态势。但是，如果国家产业政策发生重大变化，导致下游行业需求量增长速度放缓，可能对公司的后续发展产生不利影响。

2、宏观经济波动、下游景气度风险

公司产品主要应用于城市供热、供水领域，下游用户主要为热力公司、水务公司、房地产开发商等，其景气程度与宏观经济发展、下游景气度存在较为紧密的联系。在宏观经济向好的年度，国家重视基础投资，宏观经济发展较快带来下游景气度提升，对公司业绩增长具有促进作用。若未来宏观经济发展趋缓或出现较大波动，将影响公司下游尤其是房地产开发商对热表、水表的需求。

3、市场竞争加剧的风险

报告期内，公司营业收入、净利润整体呈增长趋势，其中超声波热表、超声波水表对公司业绩增长具有突出贡献，近年来，随着超声波热表、超声波水表的普及以及技术的逐步成熟，进入超声波计量表市场的厂商和产品类型日益增多，竞争日趋激烈。在行业内现有竞争格局下，公司的国内主要竞争对手为迈拓股份、汇中股份、宁水集团、三川智慧、新天科技、瑞纳智能等上市公司，与以上公司相比，公司在资产规模、收入规模等方面尚存在一定差距。若上述公司或其他竞争对手凭借其资金实力等优势进一步加大研发资源投入、市场推广力度，而公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，不能在未来的发展中继续扩大规模、提高品牌影响力，不能持续保持与客户良好的合作关系，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降、被竞争对手替代及盈利能力下降、公司业绩增长存在增速放缓或倒退的风险。

4、产品质量风险

公司二十余年一直专注于超声波流体测量技术领域，深谙产品的环境特点和质量难点，对质量问题高度重视、不断总结、谨慎改进，积累了丰富的技术和工艺经验，建立了产品的监视和测量控制程序，从而保证了公司产品质量可靠性和稳定性。如未来公司不能对产品质量实现持续有效的控制，导致公司产品出现质

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量问题，将对公司客户满意度带来不利影响，从而进一步影响公司整体市场竞争力。

5、外协采购质量控制风险

公司部分原材料如表体、线路板等采用了委托加工方式。定制化采购和委托加工生产模式有利于公司将有限的资源集中于研发、产品计量精度与性能相关的误差曲线调试、计量性能校准、整机性能检测等核心价值链，以能够保证表计产品具有较高的计量精度和一致性，同时提高生产效率。公司在选择定制化采购和委托加工厂商时十分重视对方的资质信誉和生产能力，并且建立了一整套完善的生产运营、质量管控体系以保证定制和委托加工原材料质量。但由于公司的产品从生产工序上来看皆涉及委托加工的过程，可能存在因委托加工产品质量、交货期等问题，导致公司产品品质降低、交货延误的风险，从而对公司的经营带来不利影响。

6、销售模式引致的风险

公司自设立以来一直聚焦于技术研发，专注于产品研发与生产、设计、管理等核心环节，受行业政策和市场需求的利好驱动，以及公司产品品质得到市场普遍认可，各地厂商纷纷提出合作需求，为了迅速抓住行业发展机遇、更加高效地拓展市场，又能使公司有更多精力专注产品研发，公司在各地筛选具有完善销售渠道、本地化服务团队的合格经销商进行合作，形成了经销模式。

近年来，随着供热计量改革的进一步推进，越来越多的供热公司、水务公司等客户要求供应商具备提供包括数据收集、分析、应用等综合解决能力，同时为保障较长的质保期服务等，要求与仪表生产厂商直接合作，受终端客户采购模式变化，公司部分业务由经销模式随之转为直销-合作开发模式，使得公司形成以经销模式、合作开发模式为主的销售格局。

报告期内，公司经销模式收入占比分别为47.54%、49.43%和39.39%，合作开发模式收入占比分别为43.21%、43.72%和51.41%，对公司收入贡献较大。如果未来公司与主要经销商、配套服务商的合作出现不畅或者分歧，与经销商、配套服务商终止合作，而公司未能及时开拓新的经销商、新的配套服务商未能及时推荐和开拓新的客户，可能导致公司销售收入下降、售后服务质量下降、业绩出现下滑的风险。

7、毛利率下降的风险

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报告期内，公司主营业务毛利率分别为48.65%、50.93%和51.02%。在收入方面，随着市场竞争不断加剧，产品价格存在下滑的可能；在成本方面，若原材料价格或人力成本持续上涨，将增加公司产品的成本投入；在产品结构方面，公司产品种类较多，且不同种类、不同型号产品毛利率存在一定差异。若公司不能保持技术优势、质量优势、维持产品价格并降低成本，或未来低毛利产品收入占比上升，则毛利率可能出现下滑，进而影响公司经营业绩。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,420.68万元、10,963.69万元和10,381.77万元，占资产总额的比例分别为18.08%、22.29%和20.21%，公司存在应收账款金额较大的风险。公司下游客户主要为热力公司、水务公司等，该等客户经营稳定、资产质量和商业信誉较高，发生坏账损失的可能性较小。但随着公司销售规模的扩大以及直销模式比重的提升，应收账款余额有可能将继续增加，如果公司应收账款管理不当，可能导致应收账款不能及时收回，将对公司的资产结构、偿债能力及现金流产生不利影响。

2、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,679.49万元、5,359.57万元和5,820.42万元，整体呈上升趋势。报告期内，随着公司期末在手订单规模增长，公司存货规模逐渐增长。存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加计提存货跌价准备的风险，对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量产生不利影响。

3、税收优惠政策变动的风险

报告期内，公司主要享受的税收优惠政策包括研发费用加计扣除、高新技术企业税率优惠和软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退。上述税收优惠金额及占利润总额比例情况如下：

单位：万元

项目

2022年度

2021年度

2020年度

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研发费用加计扣除影响	281.59	279.26	144.09
增值税即征即退	537.21	1,011.59	693.00
高新技术企业税率优惠影响	655.82	692.55	636.15
税收优惠总额	1,474.62	1,983.40	1,473.24
利润总额	6,552.30	6,950.09	6,273.67
税收优惠总额占利润总额的比例	22.51%	28.54%	23.48%

注：由于税收优惠中已包括高新技术企业税率优惠影响，为避免重复计算，研发费用加计扣除影响、增值税即征即退按考虑企业所得税率的金额列示。

报告期各期，公司享受的税收优惠分别为1,473.24万元、1,983.40万元和1,474.62万元，占利润总额的比例分别为23.48%、28.54%和22.51%。若未来国家对相关税收优惠政策进行调整，公司享受税收优惠的金额可能下降，将对公司经营业绩造成不利影响。

4、原材料价格波动风险

公司产品原材料品种较多，主要有表体、活接件、线路板、电子元器件、贴片集成电路、温度传感器、锂电池等，原材料成本占营业成本的比例较高。报告期内，受国际经济形势、地缘政治冲突加剧、新冠疫情等因素影响，大宗商品及原材料价格大幅提升，其中公司主要原材料表体、锂电池等采购成本大幅上涨，原材料价格波动对公司经营成本产生一定的影响。如果未来原材料价格持续上升，将增加公司的经营成本，对公司经营业绩产生一定不利影响。

为应对原材料价格波动的风险，公司采取了以下具体措施：

（1）公司通常会从合格供应商名册中选择2家以上供应商进行问询比价。公司将所需的原材料型号提供给被询价的供应商，供应商提供报价。公司通过比较供应商采购价格，同时综合供应能力、产品质量等多种因素选择最终采购的供应商。通过问询比价过程，公司能够尽可能降低原材料采购成本。

（2）针对主要原材料，公司与多家供应商保持了长期稳定的合作关系，有利于保证原材料的稳定、持续供应。公司通常会定期或者不定期与主要供应商进行价格协商，确定原材料采购价格，有助于进一步分散原材料价格上涨风险。

（3）加强对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的分析、预判，利用价格波动低位锁定采购价格，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。

（4）优化工艺，提高生产效能公司重视产品技术改进工作，依托研发团队，

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持续优化生产工艺流程、改良生产技术，降低单位能耗及生产成本，进一步提高生产效能，不断增强其在行业中的产品优势和竞争地位，降低原材料价格波动带来的影响。

（三）技术风险

1、技术革新的风险

智能超声计量仪表集成了流体力学、声学、超声波换能器研发制造技术、超高分辨率时间测量技术、微电子技术、微功耗技术、各种物联网通讯技术、智能控制阀技术等诸多先进技术。智能超声计量仪表用于水、热等计量结算，用能过程具有不可溯性，对计量及节能产品的长期、精确、可靠、耐久性使用提出了很高的要求，行业具有较高的技术门槛。同时在能源物联网和智慧城市发展背景下，要求企业必须加强对整体系统化方案提供方面的相关研发投入，以更好适应未来行业新一轮竞争角逐。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，直接决定生产能力和在市场竞争中的成本优势。若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。

2、技术人员流失及核心技术泄密的风险

超声波热量表、超声波水表的研发与生产涉及机械电子、传感与信号处理、流体力学、计算机与通信、热能与动力工程等综合学科，对相关技术研发人员、关键工艺生产人员等的综合素质要求较高。近年来，公司不断提升技术研发能力，出于对公司后续业绩持续增长和提升核心技术能力的需求，公司对人才特别是技术人才具有一定的依赖性。作为高新技术企业，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对公司持续保持市场竞争优势尤为重要。若出现核心技术人员流失或核心技术泄密的情形，将对公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响，进而影响公司的正常生产经营。

（四）募投项目风险

1、募投项目实施效果未达预期的风险

项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但对项目

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经济效益的分析数据均为预测性信息，募投项目建设尚需时间，若项目达产后市场需求出现较大变化，公司不能有效拓展市场加以应对，可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。

2、新增产能不能消化的风险

公司募投项目投产后将新增智能户用超声波仪表30万只、智能管网超声波仪表6万只、物联网智能温控阀及数据传输系统5万只。如公司下游客户需求低于预期或者公司开拓市场不利，则可能导致本次募集资金投资项目面临产能不能消化的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

3、募投项目产生的折旧及相关费用导致盈利下降的风险

募投项目建成后，将新增大量固定资产、研发投入，由于宏观经济形势具有不确定性，公司募投项目建成后可能需要一定时间才能实现预期收益。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目产生的折旧及相关费用将导致公司利润出现一定程度的下滑。

4、股东即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

（五）发行失败风险

公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，采用财务与市值相结合的指标。公司新股估值受到宏观经济形势、市场流动性、投资者认购意愿等外部因素的影响以及公司业务与财务状况等内在因素的影响。公司可能面临因发行新股认购不足、未能达到预计市值上市条件等原因而导致发行中止甚至发行失败的风险。

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第二节 本次发行基本情况

一、本次发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	本次发行数量不超过1,600.00万股（未考虑超额配售选择权）；不超过1,840.00万股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15.00%（即不超过240.00万股）
每股面值	人民币1.00元
定价方式	通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定
每股发行价格	不低于6.34元/股，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定
发行后总股本	不超过6,635万股（未考虑超额配售选择权）
保荐机构（主承销商）	民生证券股份有限公司

二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

民生证券为本次发行项目指定的保荐代表人为熊岳广和朱先军，其保荐业务执业情况如下：

熊岳广，保荐代表人，中国注册会计师，先后主持或参与中电兴发（002298）非公开、金一文化（002721）非公开、天音控股（000829）重大资产重组、浪潮信息（000977）配股、中航高科（600862）重大资产重组、人民同泰（600829）重大资产重组、溢多利（300381）IPO、溢多利（300381）重大资产重组、啤酒花（600090）重大资产重组项目以及多家企业的股份制改造工作，具有丰富的投行业务经验，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

朱先军，保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师。长期从事投资银行业务，曾参与或主持的项目有伟隆股份（002871）、新光药业（300519）、绿霸股份（主板在审）等IPO项目；金圆股份（000546）、北斗星通（300381）、隆基

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机械（002363）、罗博特科（300757）等上市公司再融资项目。具有丰富的投行业务经验，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

本次发行项目的项目协办人为陈文成，金融学硕士，曾任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。2017年起从事投资银行业务，曾参与项目包括：

罗博特科（300757）IPO、协和电子（605258）IPO、神宇股份（300563）非公开、东方银星（600753）非公开等项目，执业记录良好。

本次发行项目的其他项目组成员有刘俊良、熊劲风、毕达、张昊、程垒、喻修平。

上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

三、保荐人是否存在可能影响公正履行职责情形的说明

民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：

1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第三节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受北交所的自律监管。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）本次证券发行履行的决策程序

2022年12月2日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。2022年12月5日，公司发出召开2022年第二次临时股东大会的会议通知。

为更加完整、及时、准确披露公司申请向不特定合格投资者公开发行股票相关信息，公司于2022年12月15日取消召开2022年第二次临时股东大会。同日，依持股3%以上股东的申请，将前述本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案以临时提案的形式加入2022年第三次临时股东大会进行审议。

2022年12月27日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第八次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。

（二）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行申请尚需履行北交所和中国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚须经北交所同意。

二、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

2、发行人具有持续经营能力；

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3、发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）本次公开发行符合《发行注册办法》规定的发行条件

1、发行人符合《发行注册办法》第九条的规定

发行人于2015年6月24日起在全国股转系统挂牌并公开转让，推荐挂牌主办券商为广发证券，挂牌期间主办券商先后变更为安信证券、民生证券，截至目前，公司主办券商为民生证券，公司所属层级为创新层。

综上，发行人为连续挂牌满12个月的创新层企业，符合《发行注册办法》第九条的规定。

2、发行人符合《发行注册办法》第十条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录、组织架构设置文件以及发行人各部门的规章制度，列席了多次三会会议，实地考察了公司各部门的经营运作，确认发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会。董事会内设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各项议事规则。发行人董事会由6名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名，发行人聘任了董事会秘书，发行人监事会由3名监事组成，发行人设总经理1名，总经理由董事会聘任并对董事会负责，总经理之下设1名副总经理及1名财务总监，符合相关规定，相关董事、监事及高级管理人员均符合相关任职条件，能依法履行其职责。

发行人主要设立了总经理办公室、董事会办公室等部门或分支机构。上述部门或分支机构依据规章制度行使职权，具备健全且运行良好的组织机构。

综上，经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册办法》第十条第一款的规定。

（2）具有持续经营能力，财务状况良好

报告期内，公司分别实现营业收入23,012.73万元、24,275.73万元和23,896.94万元，总体较为稳定。同时，报告期内扣除非经常性损益后的归属于公司普通股

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股东的净利润分别为5,049.88万元、5,652.99万元和5,070.75万元，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力。

综上，发行人具有持续盈利能力、财务状况良好，符合《发行注册办法》第十条第二款的规定。

（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告

报告期内，公司未更换会计师事务所，最近3年年经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计财务报告意见均为标准无保留意见，公司报告期内财务会计文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。

因此，发行人符合《发行注册办法》第十条第三款的规定。

（4）依法规范经营

根据保荐机构的核查及公司各主管部门出具的意见和证明，最近三年及一期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚。

综上，发行人及其控股股东、实际控制人依法规范经营，符合《发行注册办法》第十条第四款的规定。

3、发行人符合《发行注册办法》第十一条的规定

根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，公司或其他相关主体符合《发行注册办法》第十一条的规定，不存在下列情形：

（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。

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（三）发行人本次公开发行符合《股票上市规则》规定的发行条件

1、发行人于2015年6月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，截至目前，发行人所属层级为创新层。发行人为连续挂牌满12个月的创新层企业，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的要求；

2、发行人符合中国证监会规定的发行条件

发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的要求。具体详见本节之“二、本次证券发行符合相关法律规定”之“（二）本次公开发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”相关内容；

3、发行人2022年末归属于母公司的净资产31,943.67万元，不低于5,000万元。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（三）款的要求；

4、发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过1,600.00万股，且发行数量不低于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的最低数量、发行对象不少于100 人，符合《股票上市规则》第2.1.2 条第（四）款的要求；

5、发行人现股本5,035.00万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2 条第（五）款的要求；

6、本次发行1,600.00万股后公司股本总额为人民币6,635.00万元，其中公众股股东持股比例为32.89%，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，本次发行为面向不特定对象公开发行，发行对象预期不会少于100人，目前公司已有118名股东，发行后股东人数预计亦会超过200人。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2 条第（六）款的要求；

7、根据可比公司的估值水平推算，预计本次股票公开发行时市值不低于2亿元；2021年、2022年发行人扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为5,652.99万元和5,070.75万元，加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为19.89%和

16.44%，平均不低于8%，适用《股票上市规则》第2.1.3 条第（一）项的标准。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2 条第（七）款的要求；

8、发行人符合《股票上市规则》第2.1.2 条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件；

9、本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.4 条规定的要求，具体如下：

（1）最近36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、

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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5条的规定。

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第五节 证券发行上市后的持续督导工作安排

事项	工作计划
（一）持续督导职责	在本次股票公开发行并在北京证券交易所上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、事前审阅信息披露文件	事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件。
2、督促建立健全信息披露制度	督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告。
3、督促发行人及相关人员信守承诺、关注募集资金存储及使用情况	督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
4、督促发行人建立健全治理、内控	对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告；保荐机构及其保荐代表人督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）事前审阅原则	对上市公司的信息披露文件事前审阅；未进行事前审阅的，应当在发行人履行信息披露义务后及时完成对有关文件的审阅工作，发现问题的应当及时督促发行人更正或者补充；发行人拒不配合的，应当及时向北交所报告，并发布风险揭示公告。对发行人向中国证监会、北交所提交的其他文件进行事前审阅，发现问题的及时督促发行人更正或者补充。
（三）持续关注发行人运作	持续关注发行人运作情况，充分了解发行人及其业务，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督促发行人履行相应信息披露义务。
（四）督促履行承诺、督导核查	发行人或其控股股东、实际控制人对募集资金使用、投资项目的实施等作出承诺的，督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充分信息披露；针对募集资金使用、投资项目的实施规定的承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合中国证监会和北交所有关规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正；按照中国证监会和北交所的有关规定做好募集资金使用的督导、核查工作，每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。
（五）督促履行信息披露义务	发行人出现下列情形之一的，督促发行人按规定履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于发行人披露公告时在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露：（一）关联交易；（二）对外担保；（三）变更募集资金用途；（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；（五）公司经营业绩异常波动；

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	（六）控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能导致控制权发生变动；（七）控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持股份的80%或者被强制平仓；（八）北交所或者保荐机构认为需要发表意见的其他事项。无法履行前款所述职责的，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
（六）专项核查	发行人出现下列情形之一的，应自知道或应当知道之日起15个交易日内进行专项现场核查：（一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；（二）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转移发行人的资金、资产及其他资源；（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义务；（四）违规使用募集资金；（五）违规为他人提供担保或借款；（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规；（七）存在重大财务造假嫌疑；（八）北交所或保荐机构认为应当进行核查的其他情形。应当就本次现场核查情况、核查结论等事项出具专项现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。应当同时将核查结果、整改建议（如有）以书面方式告知发行人，并督促发行人就整改情况向北交所报告。
（七）及时报告	在持续督导过程中发现下列情形之一的，应当采取必要措施；情节严重的，及时向北交所报告，报告内容包括有关事项的具体情况、保荐机构采取的督导措施等：（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不当行为；（三）北交所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
（八）其他安排	无

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第六节 保荐机构对发行人本次股票上市的结论性意见

综上，本保荐机构认为：发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》、《证券法》、《发行注册办法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在北交所上市的条件。民生证券愿意保荐发行人股票在北交所上市，并承担相关保荐责任。本保荐机构同意保荐威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：
	熊岳广		朱先军
项目协办人：
	陈文成

内核负责人：
	袁志和
保荐业务负责人：
	王学春
保荐机构法定代表人：
（代行）	景忠

民生证券股份有限公司

年 月 日