威海市天罡仪表股份有限公司
内部控制鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 内部控制鉴证报告 | |
| 关于2022年12月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告 | 1-10 |
内部控制鉴证报告
致同专 字（2023）第110A002770号
威海市天罡仪表股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称天罡股份）董事会对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。天罡股份董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有效性，并确保后附的天罡股份《关于2022年12月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告》真实、完整地反映天罡股份2022年12月31日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对天罡股份2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为提出鉴证结论提供了合理的基础。
内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
我们认为，天罡股份于2022年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120
| www.grantthornton.cn |
4-3-3
威海市天罡仪表股份有限公司董事会关于与2022年12月31日财务报表相关的内部控制的评价报告
威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)按照《公司法》、《证券法》、《会计法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规及相关文件的要求，针对公司自身特点，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，建立了完善的法人治理结构。通过有效的内部控制，公司提高了管理水平和风险防范能力，合理保证了经营管理的合法合规与资产安全，提高了经营效率与效果，保障了公司经营战略目标的稳步实现。 董事会在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门内部控制实施工作的基础上，对公司截止2022年12月31日报告期内的内部控制制度的建立和实施情况进行了自我评价，现将公司内部控制自我评价情况报告如下：
一、公司内部控制制度的基本目标
（一）建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司战略目标和经营管理目标的实现； （二）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营活动的效率和效果，保证公司各项业务活动的健康运行； （三）建立良好的公司内部控制环境，避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
（四）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（五）确保国家有关法律法规、部门规章及公司内部控制制度的贯彻执行。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且内部控制的有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
二、公司内部控制制度遵循的原则
（一）合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》等相关文件的要求； （二）全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（三）重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
（四）有效性原则：公司内部控制制度应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。
（五）制衡性原则：内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率； （六）适应性原则：内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务范围、经营规模、竞争状况和风险水平的调整和管理要求的提高，不断修订和完善； （七）成本效益原则：内部控制制度的制定遵循成本效益原则，以合理的控制成本实现有效控制。
三、公司内部控制体系的建立和内部控制执行情况
为适应现代企业管理的需要，保证生产经营活动的正常进行，公司根据自身发展目标、经营方式等具体情况，制定了较为完整的内部控制体系及相关内控制度，并将随公司的发展不断进行完善。公司各项规章制度规定了各自的监督、考核内容，业务过程各环节都明确了相关责任人，各部门和各岗位都有明确的职责范围和奖惩规定，已形成较为完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。本公司在以下五个方面建立和实施内部控制体系：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。
（一）控制环境
内部控制环境是实施内部控制的基础，一般包括治理结构、组织机构设置、内部审计、人力资源政策、企业文化等
1、法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，明确了各个层次的决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。 公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、年度预算、重大投资、筹资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 公司董事会是公司的常设决策机构，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的
建立健全和有效实施。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，依法设置了规范的人员结构，制定了相应的议事规则。 董事会设有三名独立董事，具备履行其职责所必须的基本知识和工作经验。独立董事在公司募集资金使用、对外投资、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。 监事会是公司的监督机构，职工监事占监事总数的三分之一，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为及子公司的日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责报告工作。 经理层负责制定和执行内部控制制度。通过管理和监督各职能部门规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运行。
2、公司组织机构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，根据实际情况及经营管理的需要，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门（见图一：公司内部组织架构图），公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。图一：公司内部组织架构图
3、内部审计部门的设立情况
本公司董事会下设审计委员会，按照《审计委员会工作规则》开展工作，审计委员会审
查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司设立内部审计部并配备三名专职审计人员，人员配备符合相关要求。内审部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况的真实性和完整性进行审计和监督，独立行使审计监督职权，并向董事会审计委员会报告工作。
4、人力资源政策
公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工，以内部培养为主，并积极引进优秀人才。建立完善的培养、引进、培训、学习、交流、提高的机制，引进培育了大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才，做到了人尽其才，才尽其用，为公司发展提供人力资源保障。公司制定了系统的人力资源管理制度，完善了以岗定薪、岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的人才的竞争机制和人事考评制度，对包括管理人员在内的全体员工的工作能力、业绩进行考核，考核结果与薪酬挂钩。
5、企业文化
公司注重企业文化建设，通过二十多年的经营积淀，形成了一套较为完整的企业文化理念，依靠文化吸引人才，在公司内形成了积极向上的价值观和勇担责任、诚实守信、爱岗敬业、开拓创新、团队合作的良好精神风貌。公司的经营目标不单是追求利润最大化，而是充分兼顾股东、管理者、员工、供应商、经销商、客户等各个利益相关者的利益，实现利益相关者的价值最大化。
公司建立了涵盖企业使命、愿景、核心价值观在内的企业文化体系，确立了“为民族复兴计量民生民本，为国家富强图存绿水青山”的企业使命，“做中国计量行业的领跑者、国际计量标准的制定者、绿色地球的深度参与者”的企业愿景，以及“诚信、务实、卓越、共赢”的企业价值观。
（二）风险评估
公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。在董事会审计委员会及战略委员会指导下，公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受的范围内。对重大投资进行决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示及完善。总经理定期召集各职能部门负责人进行风险识别和风险评估，并依
据评估的结果，及时采取相应的措施，做到风险可控。
（三）控制活动
公司按照现代企业管理制度的要求，在产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营的各环节，结合风险评估结果，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系，将风险控制在可承受度之内。
1、控制措施
（1）职责分工控制
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。同时，为了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。
（2）授权审批控制
公司按交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采取各职能部门负责人、财务总监、副总和总经理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易事项需经董事会或股东大会审批。
（3）会计管理系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，明确了各项会计工作流程、核算办法、确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。
（4）财产保护控制
公司财务科根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相对。
（5）固定资产循环的内部控制
固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司对固定资产的取得必须由使用部门向供应部门提出申请，大额设备的购置组织专人论证，获得批准后制定采购计划。固定资产的报废和毁损应及时办理报废手续，对于未到年限进行报废的固定资产，要核查并分析原因。规范固定资产的操作及维修保养，确保固定资产的安全完整。
（6）预算控制
公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，财务科按季分析预算执行情况，对预算执行偏差与业务部门沟通查找原因；召开费用预算执行研讨会，研讨有效费用控制办法，强化预算约束。
（7）运营分析控制
公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过各种分析方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题，查明原因并加以改进。
（8）绩效考评控制
建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（9）工薪循环的内部控制
公司的工薪管理主要由公司人事科负责，对公司的人力资源的引进、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依据《中华人民共和国劳动法》和公司制定的职工人事管理制度、劳动关系管理办法、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核、激励等管理规定来完成的。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源发展规划，积极引进人才，并对涉及公司商业秘密，核心技术的专业人才签订了保密协议，有力保障了公司的快速、健康发展。
（10）电子信息应用
公司充分利用现行的财务管理软件来及时分析有关财务动态，积极预警财务和经营风险。同时以计算机技术为支撑，建立了公司内部网络管理体系，统一筹划和安排公司各项业务的衔接，实现了信息、技术和组织管理的有机结合，有效地提高了公司的经营管理水平。
（11）独立审计
为了保证公司各项业务的合规、合法性，提高生产经营活动效率和效果，保证固定资产的安全及财务报表的真实性。公司内审部定期或不定期就一些重要控制循环进行独立审计，如应收账款审计、存货材料审计、企业往来账审计以及采取突击方式的盘点备用金等等，通
过独立审计来验证各项交易和记录的正确性。 （12）公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
2、重点内部控制
（1）对外投资管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外投资管理制度》，规定股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
（4）信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。确保公司信息披露的及时、准确、完整。
（四）信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。 公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递
更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
（五）内部监督
1、公司监事会：监事会对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对股东大会负责。 2、董事会下设审计委员会：审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的内审部，在审计委员会指导下进行工作，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况进行独立的审计与监督。
3、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
本公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。本公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合本公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。本公同确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
| 缺陷类型 | 定义 | 公司标准 | |
| 定量标准 | 定性标准 | ||
| 重大缺陷 | 指一个或多个控制缺陷的组合可能导致企业严重偏离控制目标 | 出现公司财务报告错报、漏报、影响程度大于或等于公司当年净资产5％的控制缺陷 | 1.董事、监事和高级管理人员舞弊； 2.更正已经公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报； 3.当期财务报表发生重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 4.审计委员会和内审部对内部控制的监督无效。 |
| 重要缺陷 | 指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但有可能导致企业偏离控制目标 | 出现公司财务报告错报、漏报、影响程度大于或等于公司净资产的3％，小于5％的控制缺陷 | 1.未依照企业会计准则选择和应用会计政策； 2.未建立反舞弊程序和控制措施； 3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告的真实性、完整性、和准确性。 |
4-3-12
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷 | 除重大缺陷及重要缺陷之外的其他控制缺陷 | 除重大缺陷及重要缺陷之外的其他控制缺陷 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
| 缺陷类型 | 定义 | 公司标准 | |
| 定量标准 | 定性标准 | ||
| 重大缺陷 | 指一个或多个控制缺陷的组合可能导致企业严重偏离控制目标 | 直接导致公司经济损失大于或等于公司当年净资产5％的控制缺陷 | 1.重大决策程序不科学； 2.制度缺失可能导致系统性失效 3.重大或重要缺陷不能得到整改及其他对公司负面影响重大的情形。 |
| 重要缺陷 | 指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但有可能导致企业偏离控制目标 | 直接导致公司经济损失大于或等于公司当年净资产的3％，小于5％的控制缺陷 | 受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成重要负面影响；被媒体曝光且产生重要负面影响。 |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷 | 除重大缺陷及重要缺陷之外的其他控制缺陷 | 除重大缺陷及重要缺陷之外的其他控制缺陷 |
四、进一步完善内部控制的措施及下年度工作计划
随着外部环境的变化以及本公司不断发展的需要，本公司内部控制方面还存在着不足之处，本公司在下一年度中就以下几方面需要进一步加强：
1、根据本公司业务发展模式及特点，对目前流程中不适应业务变化的部分进行修改，建立内部控制的日常管理机制，进一步健全和完善公司内部控制体系，提升内部控制水平，同时强化公司内控文化建设。
2、继续加强对公司董事、监事、高级管理人员及全体员工的培训，强调内部控制的重要性，加强员工内部控制意识和风险管理意识，提高内部控制的执行效率。
3、强调内审部的重要性，完善公司内审制度，充分发挥内审部在公司内部控制制度的检查、评估和风险防范方面的作用。
五、公司内部控制制度执行有效性的自我评价
本公司董事会认为：本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部