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信达证券股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
现场会议开始时间：2023年6月27日14点30分现场会议召开地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼921会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长艾久超先生现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席情况
三、推举计票人、监票人，向现场出席会议的股东发放表决票
四、审议议案
五、股东提问，董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、现场出席会议的股东投票表决
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、逐项宣布议案表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
目录
议案1：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 4议案2：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案 ........ 12议案3：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告》的议案 .... 19议案4：关于审议《信达证券股份有限公司2022年年度报告》的议案 ...... 27
议案5 ：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度财务决算报告》的议案 ...... 28
议案6：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案 ...... 36
议案7：关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案 ...... 39议案8：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度关联交易情况及预计2023年度日常关联交易》的议案 ...... 40
议案9：关于修订《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》的议案 .. 52议案10：关于修订《信达证券股份有限公司章程》及相关议事规则的议案（逐项表决） ...... 55
议案11：关于审议《关联交易管理制度》等相关制度的议案（逐项表决） ...... 164
议案12：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案（逐项表决） ...... 192
议案1：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度董事
会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《信达证券股份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合2022年董事会工作运行情况及公司经营状况等，编制了《信达证券股份有限公司2022年度董事会工作报告》（详见本议案附件）。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司2022年度董事会工作报告
信达证券股份有限公司董事会
议案1附件：
信达证券股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》等法律、法规及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等文件相关规定，在全体股东的支持下，积极推进各项股东大会决议和董事会决议的落实。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下。
一、2022年董事会履职情况
2022年，公司董事会由7名董事组成，组成人员未发生变化。公司董事会人员数量、组成、任职条件等符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规和《公司章程》要求。
2022年，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等要求召集、召开会议，全年共召开董事会16次，审议并听取82项议案；召集股东大会4次，审议17项议案。
公司董事会下设4个专门委员会，分别是战略规划委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会和薪酬与提名委员会。报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议14次，其中，召开战略规划委员会会议2次、审计委员会会议7次、合规与风险管理委员会会议3次、薪酬与提名委员会会议2次；共审议了27项议案，各项议案均获得
审议通过。各专门委员会严格遵照《公司章程》及各专门委员会议事规则规定的职责范围规范运作，就相关事项讨论、研究，作为董事会议定事项的前置程序充分发挥决策保障作用，为董事会的科学、高效决策提供重要参考。
二、2022年董事会重点工作情况
（一）聘任高级管理人员
原财务总监张延强因年龄原因向公司董事会递交辞职报告，为满足公司经营发展需要，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于聘任张毅担任公司财务总监的议案》。
（二）开展债务融资
报告期内，公司公开发行1期公司债券，发行规模人民币20亿元；发行115期收益凭证，合计发行规模人民币36.37亿元。
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》相关要求，设立公司债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，2022年发行的公司债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（三）研究制定“三五”战略规划
2022年是党的二十大召开之年，是向第二个百年奋斗目标进军和实施“十四五”规划的关键之年。为更好服务实体经济，推动公司战略转型发展，结合国际国内政治经济环境、经济金融形势和资本市场创新发展时期的特点和要求，公司研究制定了《信达证券股份有限
公司发展战略规划（2021-2025年）》并经第五届董事会第二十次会议审议通过。
（四）不断提升合规风险管理能力
合规管理方面，公司持续完善制度建设，细化合规管理流程，不断提升合规管理水平，深入推进合规管理体系建设，提升合规管理实效，聚焦新政策、业务热点及风险高发领域组织多种形式的合规宣导、合规培训和合规检查，持续强化反洗钱管理，开展洗钱和恐怖融资风险自评估工作，积极推进反洗钱系统功能优化。
风险管理方面，公司始终把风险防控作为最重要任务，摆在最突出位置，积极落实集中风控要求，不断夯实风险管理基础，优化风险管理架构，积极推进风险管理系统建设，完成同一业务同一客户系统、净资本并表监测系统等多个风险管理系统的建设，风险系统覆盖各业务及子公司。
（五）强化关联交易管理
公司董事会下设审计委员会，负责对公司重大关联交易进行审核和监督，公司独立董事对关联交易事项发表事前认可意见和独立意见并参与表决，切实维护公司和全体股东的利益。报告期内，公司董事会对年度日常关联交易金额预计等关联交易事项进行了审议。
（六）开展内部控制评价工作
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，董事会切实履行审议批准内部控制评价方案及评估报告职责；审计委员会负责协助对公司财务状况、关联交易、内部控制
评价实施等进行审核并提出建议；监事会负责对其实施的有效性、专业性等进行监督。报告期内，公司内部控制体系较为健全、稳定，不存在重大缺陷和隐患。
（七）履行社会责任
面对乡村振兴新任务、绿色发展新理念、社会责任新使命，公司义不容辞，责无旁贷，切实履行社会责任，持续巩固拓展脱贫攻坚成果，扎实推动结对帮扶地区在产业、文化、生态、组织等方面的乡村振兴工作。2022年，公司在青海乐都区、贵州大方县、贵州织金县、贵州纳雍县、云南元阳县、四川甘孜、海南三亚等地区持续开展公益活动，累计捐赠公益资金350万元；通过购买帮扶地区特色产品，帮助帮扶地区拓宽农民增收致富渠道，累计开展消费帮扶377万元；积极推动党支部结对共建，促进乡村组织振兴。
（八）首发上市工作取得重大进展
公司紧抓资本市场深化改革的良好机遇，于2022年12月取得中国证券监督管理委员会《关于核准信达证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3121号），并在2023年向社会公开发行不超过324,300,000股新股，于 2023年2月1日在上海证券交易所主板上市交易，成为第43家A股上市证券公司，为公司实现战略新发展、开创发展新局面迈出了关键的一步。
三、2022年公司董事履职情况
公司董事会成员恪尽职守，勤勉负责，积极关注公司经营动态、财务状况、风险及合规情况等，对于提交董事会的各项议案深入了解，
各抒己见，并提出相关建设性意见，为公司经营发展献计献策，切实推动公司稳定、健康发展。
公司独立董事3名，具备公司发展所需的法律、财务及专业知识，严格按照《公司法》《公司章程》等要求，对公司的战略发展、风险管理、内部控制等方面提出了诸多意见和建议，并对公司关联交易、高级管理人员选聘等事项充分审查，发表事前认可意见及独立意见，对完善公司治理、规范企业运作、保护股东利益等方面发挥了积极的作用。
公司董事出席董事会会议及专门委员会会议情况：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席次数 | |
| 艾久超 | 16 | 16 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 祝瑞敏 | 16 | 16 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘力一 | 16 | 16 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 宋永辉 | 16 | 16 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张建平 | 16 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 朱利民 | 16 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘俊勇 | 16 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 姓名 | 战略规划委员会 | 审计委员会 | 合规与风险管理委员会 | 薪酬与提名委员会 |
| 艾久超 | 2/2 | - | - | 2/2 |
| 刘力一 | 2/2 | - | - | - |
| 宋永辉 | - | 7/7 | 3/3 | - |
| 张建平 | - | 7/7 | - | 2/2 |
| 朱利民 | 2/2 | 7/7 | 3/3 | 0 |
| 刘俊勇 | - | - | 3/3 | 2/2 |
| 注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”。 | ||||
四、董事、高级管理人员履职评价和薪酬情况的专项说明
报告期内，公司董事会坚定不移贯彻新发展理念，持续完善公司治理体制机制，深入推动公司改革创新，强化内部控制建设，引领公司高质量发展。公司全体高级管理人员在董事会的指导和支持下，精诚团结、勇于拼搏、攻坚克难，带领公司保持了较好的发展态势，取得了较好的经营效果。
报告期内，公司独立董事按照股东大会决议领取独立董事津贴，除祝瑞敏董事按照相关规定在公司领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。
报告期内，公司高级管理人员按照相关制度规定在公司领取基本薪酬和绩效奖金。公司高级管理人员的薪酬情况详见公司2022年年度报告。
五、2023年董事会工作安排
2023年，公司将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议和全国两会精神，自觉履行国有金融企业的使命担当，主动服务实体经济转型发展，维护全体股东利益，推动公司健康可持续发展。一是积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格执行各项法律、法规和规范性文件要求，全体董事恪尽职守，勤勉尽责，认真组织落实股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内进行民主科学决策，提高决策效率；二是立
足登陆资本市场的新起点、新征程，结合公司发展现状，对标行业，建立长效资本补充机制；三是以首发上市为契机，加强内部控制建设，提升公司治理水平，完善信息披露、投资者关系等上市公众公司的管理机制；四是不断提升合规管理水平和风险管理能力，强化合规管理和风险控制，夯实基础性工作；五是重点抓好战略规划的落地实施，创造良好经营业绩，推动公司差异化、特色化发展，不断提升公司综合竞争力，打好上市首年第一场攻坚战。
议案2：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度监事
会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合2022年监事会工作运行情况及公司经营状况，拟定了《信达证券股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司2022年度监事会工作报告
信达证券股份有限公司监事会
议案2附件：
信达证券股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《信达证券股份有限公司章程》《监事会议事规则》等法律、法规规定，积极开展工作，认真履行了监督职责，对公司重大经营活动、内部控制、财务状况、股东大会决议执行情况、董事和高级管理人员履职情况等方面进行了监督检查，切实推动公司规范运作，为公司的良好、健康发展起到了积极作用。现就2022年度公司监事会工作情况报告如下：
一、2022年监事会及监事履职、薪酬情况专项说明
（一）组织架构及人员变动情况
公司监事会由5名监事组成，其中2名为股东代表监事，3名为职工监事。报告期内，监事会成员未发生变动。
（二）监事会会议召开情况
2022年，公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定召集、召开会议，全年共召开6次会议，具体情况如下：
| 届次 | 时间 | 议题 |
| 第五届监事会第六次会议 | 2022年1月25日 | 《关于信达证券股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》 |
| 第五届监事会第七次会议 | 2022年3月25日 | 审议《关于信达证券股份有限公司2021年监事会工作报告的议案》 |
| 审议《关于信达证券股份有限公司2021年年度风险管理报告的议案》 |
| 审议《关于信达证券股份有限公司2021年度合规工作报告的议案》 | ||
| 审阅《关于信达证券股份有限公司2021年度反洗钱工作报告的议案》 | ||
| 审阅《关于信达证券股份有限公司2021年度关联交易审计报告的议案》 | ||
| 审阅《关于信达证券股份有限公司2021年四季度关联方的报告》 | ||
| 审阅《关于信达证券股份有限公司2022年日常关联交易金额的议案》 | ||
| 第五届监事会第八次会议 | 2022年4月1日 | 审议《关于信达证券股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》 |
| 审议《关于信达证券股份有限公司2021年年度报告的议案》 | ||
| 第五届监事会第九次会议 | 2022年4月28日 | 审议《关于信达证券股份有限公司债券年度报告（2021年）的议案》 |
| 第五届监事会第十次会议 | 2022年8月24日 | 审议《关于信达证券股份有限公司债券中期报告（2022年）的议案》 |
| 第五届监事会第十一次会议 | 2022年11月15日 | 审议《关于延长首次公开发行股票并上市申请相关事项的股东大会决议有效期及授权有效期的议案》 |
（三）监事出席会议情况
| 姓名 | 职务 | 参加监事会情况 | |||
| 本年应参加监事会次数 | 出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未参加 会议 | ||
| 张德印 | 监事长 | 6 | 6 | 0 | 否 |
| 刘显忠 | 监事 | 6 | 6 | 0 | 否 |
| 陆韶瞻 | 职工监事 | 6 | 6 | 0 | 否 |
| 申苗 | 职工监事 | 6 | 6 | 0 | 否 |
| 郑凡轩 | 职工监事 | 6 | 6 | 0 | 否 |
（四）监事薪酬与考核情况专项说明
2022年，公司监事长按照公司相关规定进行考核并领取薪酬，三位职工代表监事均按照其岗位绩效考核结果领取薪酬，其余一位监事不在公司领取薪酬。公司监事薪酬具体情况详见公司2022年年度报告。
二、监事会重点工作情况
（一）监督经营管理和董事、高级管理人员履职情况
2022年，公司监事会成员依法列席股东大会、董事会会议，对个别议案提出质询和建议，充分行使监事职权。同时，对会议的召开、决策等程序及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格监督。
（二）监督财务状况
2022年度，公司监事定期审阅公司月度、季度、半年度和年度财务报表，加强与财务部门、第三方审计机构的沟通，了解公司财务报表编制情况、决算和预算情况、重大项目支出等情况，持续加强对财务状况的跟踪和监督。
（三）组织对高级管理人员的离任审计
2022年度，公司监事会根据《证券公司监督管理条例》《公司章程》等要求，组织了原财务总监张延强的离任审计工作，并按规定将离任审计报告报送北京证监局。
（四）指导监督内部审计工作
2022年，公司监事会指导稽核审计部门遵循风险导向原则，认真履行审计监督与服务并举的职责，深入贯彻落实研究型审计要求，加强对行业监管重点和高风险业务领域的审计，积极总结审计成果和经验，努力推动公司完善内部控制，防范化解风险，助力公司提质增效。
2022年，共实施审计项目50项，其中常规审计18项，包括总部部门3项、子公司1项、分支机构14项；经济责任审计15项，其中投资经理离任审查2项、总部高管1项、分支机构12项；专项审计17项。
（五）建立监事会联席会议机制
为保障公司监事有效履行职责，规范监事会的监督工作，协同审计、财务、合规、风险、纪委等部门形成监督合力，提升监督工作效能，充分发挥监事会作用，公司建立了监事会联席会议机制。
三、监事会专项监督意见
1.公司依法运作情况
监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《公司章程》等要求规范运作，会议的召集、召开、表决等程序符合规定要求，能够严格执行股东大会相关决议。公司董事、高级管理人员能够依法执权、勤勉尽责，在公司经营发展中未有损害公司整体及全体股东利益的重大违法违规行为。
2.公司财务情况
2022年，监事会对公司经营情况、财务状况等进行了细致认真地审阅和检查。监事会认为，公司财务管理、经营运作良好，符合《会计法》《企业会计准则》等法律、法规要求，未发现重大违法违纪行为；公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通同伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。
3.内部控制情况
根据监管要求、业务管理需要深入开展专项审计工作。公司稽核审计部对参公大集合资管业务、关联交易、全面风险管理、信息系统运维等进行专项审计，揭示存在的问题，提出审计建议；2023年1月，公司组织开展2022年度内部控制评价工作，并将董事会出具的内控
评价报告提交监事会审阅。监事会认为，公司建立了较为完善而健全的内部控制体系并得到了有效的执行，内控评价报告客观、真实地反映了公司内控建设实际运行情况，不存在重大缺陷和隐患。公司在日常经营中开展专项审计，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险提示和控制作用，确保了内部控制稳健、规范。
4.关联交易情况
监事会通过公司稽核审计部对公司报告期内发生的关联交易进行审计以及列席股东大会、董事会会议等手段来对关联交易事项进行核查。监事会认为，公司2022年度发生的关联交易定价公允、合理，履行了必要、合法的表决和决策程序，未发现有损害公司整体发展和股东利益的情况。
四、2023年监事会工作要点
2023年，公司监事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、中央经济工作会议和全国两会精神，以督促审计、现场调研为抓手，不断提高监督有效性，充分发挥监事会在公司法人治理结构中的作用，以高质量监督促进公司高质量发展。
（一）加大监督力度，提高监督水平
1.加强财务监督
一是跟进了解定期财务报告和专项财务事项，加强与外部审计机构沟通，关注公司资产质量，监督预算执行及财会纪律的执行情况。二是加强对公司财务成本控制及绩效考核监督。
2.加强业务监督
一是监事会要加强业务学习，聚焦监督职责，重点抓好日常监督；二是持续建立健全审计监督机制，强化监督力度。
3.加强合规内控监督
一是要加强监管法律、法规及规范性文件的学习；二是将重要的对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、内幕信息知情人管理及信息披露等事项作为监督审计重点工作，提高公司治理有效性。
（二）督促审计整改，强化规范管理
一是监事会要加强与内部审计的沟通联动，建立健全审计机制，形成制度保障；二是积极加强内部审计的指导，加大对内部审计工作的检查力度，督促内部审计发现问题整改到位，充分发挥内部审计作用。
（三）增加履职能力，推动治理完善
一是监事会要继续加强与董事会、高级管理层的联动交流，依法对董事和高级管理人员进行监督，规范经营运作；二是继续勤勉认真参加监事会会议，审议各项议题，同时，积极列席股东大会、董事会，发挥监督职能；三是提升自身业务素质，加强财务、合规、风险等方面的学习，严格按照《公司法》《公司章程》等规定发挥监督作用，积极履行监督职责，推动治理完善，促进规范经营。
议案3：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度独立
董事述职报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事提交了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告
信达证券股份有限公司董事会
议案3附件：
信达证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告
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一、基本情况
信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会共由7名董事组成，其中3名为独立董事，分别为朱利民先生、张建平先生和刘俊勇先生，人员数量、组成、任职条件等符合《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规和《公司章程》要求。
（一）人员简历
朱利民先生：1951年10月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于国家体改委、国家体改委下属中华企业股份制咨询公司、中国证监会、中信建投证券有限责任公司（后改制为中信建投证券股份有限公司）。2020年2月至今担任华润化学材料科技股份有限公司独立董事、2020年6月至今担任兖矿能源集团股份有限公司（原“兖州煤业股份有限公司”）独立董事、2022年8月至今担任南通国盛智能科技股份有限公司独立董事，2020年3月至今担任焦点科技股份有限公司董事，2017年3月起任本公司独立董事。
张建平先生：1966年3月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任对外经济贸易大学国际商学院助教、讲师、副教授、会计与财务管理学系主任、国际商学院副
院长。1999年至今任对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师。2014年8月至今任北京嘉承金信投资有限公司董事，2019年6月至今任中国第一重型机械股份公司独立董事，2019年10月至今任深圳世联行集团股份有限公司独立董事，2021年2月至今任北京万通新发展集团股份有限公司独立董事，2012年2月至今任中远海运控股股份有限公司董事，2017年3月至今任本公司独立董事。
刘俊勇先生：1970年10月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于河南财经学院（后更名为河南财经政法大学），曾任中央财经大学讲师、副教授、管理会计系主任、管理会计研究所所长、会计学院副院长。2012年12月至今任中央财经大学会计学院教授，2014年7月至今任中央财经大学会计学院博士生导师，2005年7月至今任中央财经大学中国管理会计研究与发展中心主任，2018年4月至今任华润三九医药股份有限公司独立董事，2021年4月至今任深圳市槟城电子有限公司独立董事，2020年11月至今为本公司独立董事。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会战略规划委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会和薪酬与提名委员会均有任职。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。
截止2022年末，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
| 董事会专门委员会名称 | 独立董事姓名 | 专门委员会职务 |
| 战略规划委员会 | 朱利民 | 委员 |
| 审计委员会 | 张建平 | 主任委员 |
| 朱利民 | 委员 | |
| 合规与风险管理委员会 | 朱利民 | 主任委员 |
| 刘俊勇 | 委员 | |
| 薪酬与提名委员会 | 张建平 | 主任委员 |
| 刘俊勇 | 委员 |
（三）独立性情况说明
公司独立董事均符合《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》所规定的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事参加股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，审议了16项议案；召开董事会16次，审议并听取了82项议案。各项议案均获得审议通过，独立董事在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。公司独立董事参加股东大会和董事会会议情况如下。
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 会议 | 出席次数 | |
| 朱利民 | 16 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张建平 | 16 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘俊勇 | 16 | 16 | 16 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）独立董事主持及出席专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别是战略规划委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会和薪酬与提名委员会。2022年度公司共召开董事会专门委员会会议14次，审议了27项议案，为公司各项业务开展和公司治理提供了及时的支持。其中，召开战略规划委员会会议2次、审计委员会会议7次、合规与风险管理委员会会议3次、薪酬与提名委员会会议2次。各项议案均获得审议通过，独立董事在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况。各位独立董事出席情况如下：
| 姓名 | 战略规划委员会 | 审计委员会 | 合规与风险管理委员会 | 薪酬与提名委员会 |
| 朱利民 | 2/2 | 7/7 | 3/3（全部主持） | 0 |
| 张建平 | - | 7/7（全部主持） | - | 2/2（全部主持） |
| 刘俊勇 | - | - | 3/3 | 2/2 |
| 注：上表格式为“实际出席次数/应出席次数”。 | ||||
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司独立董事根据相关规定，在认真审阅相关材料的基础上，对确认2021年度日常关联交易金额及预计2022年度日常关联交易金额等事项进行了事前审核并出具了独立意见，对公司关联交易的定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董事认为，2022年拟发生的日常关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形，符合公司及公司股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年，公司不存在对外担保情况，也不存在被控股股东及其他
关联方占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
2022年，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员聘任及薪酬情况
2022年，公司根据经营发展的需要，聘任张毅先生为公司财务负责人。经审阅相关材料，独立董事认为，张毅先生具备胜任该岗位的专业能力及要求，能够发挥履职效力；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会及证券交易所的任何处罚和纪律处分；本次聘任高级管理人员的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2022年，未审议高级管理人员薪酬分配相关议题。
（五）业绩预告情况
公司于2023年2月1日上市，2022年未涉及此情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2022年，公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。独立董事认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）执业资质良好，在专业能力、诚信状况等方面符合监管规定，市场声誉良好。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第五届董事会第十八次会议和2021年度股东大会审议通过了《关于信达证券股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》。独
立董事认为，公司的利润分配方案符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及公司公告中充分披露。独立董事认为，公司及股东遵守相关法律法规，诚信履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
（九）信息披露执行情况
公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不断规范信息披露行为，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司各项重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。公司始终坚持将信息披露作为维护投资者权益的基石，持续提升信息披露质量，通过公开透明有效的信息披露，保障投资者知情权。
（十）内部控制执行情况
公司按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，涵盖了公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。独立董事认为，公司形成了较为完备的内控制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，达到了公司内部控制目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
2022年，公司董事会及下设专门委员会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定依法依规开展工作，各专门委员会严格遵照《公司章程》及各专门委员会议事规则规定的职责范围规范运作，就相关事项认真讨论、研究，作为董事会议定事项的前置程序充分发挥决策保障作用，为董事会的科学、高效决策提供重要参考。
（十二）公司需予以改进的其他事项
2022年，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
2022年度，我们严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行股东大会赋予的职责，独立、审慎、客观发表审核意见，促进公司规范运作。2023年，我们将继续充分发挥专业知识水平，参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：朱利民、张建平、刘俊勇
2023 年3月13日
议案4：关于审议《信达证券股份有限公司2022年年度报
告》的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式准则》（2021修订）、《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）以及上海证券交易所相关要求，公司编制了《信达证券股份有限公司2022年年度报告》，内容包括重要提示、释义、公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告、证券公司信息披露公司概况。此外，还根据上海证券交易所规则在《信达证券股份有限公司2022年年度报告》基础上自动生成《信达证券股份有限公司2022年年度报告摘要》。
报告及摘要已于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
议案5 ：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度财务决
算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《信达证券股份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度会计报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。据此，公司拟定了《信达证券股份有限公司2022年度财务决算报告》。具体内容详见附件。
敬请各位股东审议。
附件：信达证券股份有限公司2022年度财务决算报告
信达证券股份有限公司董事会
议案5附件：
信达证券股份有限公司2022年度财务决算报告
一、总体经营效益情况
2022年，信达证券合并营业收入34.38亿元，同比下降9.61%；利润总额15.17亿元，同比增长4.13%；净利润13.18亿元，归属于母公司股东的净利润12.27亿元，同比增长4.75%。基本每股收益为0.42元，净资产收益率为9.39%。
截至2022年末，合并总资产为657.50亿元，较年初增加10.89亿元。合并总负债为515.69亿元，较年初减少2.50亿元。截至2022年末，股东权益141.81亿元，归属于母公司股东权益为136.82亿元，每股净资产4.69元。主要经营效益情况见下表：
表一 主要经营效益情况表（亿元人民币，百分比除外）
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 较上年 | 变动(%) |
| 营业收入 | 34.38 | 38.03 | -3.66 | -9.61 |
| 利润总额 | 15.17 | 14.57 | 0.60 | 4.13 |
| 净利润 | 13.18 | 12.12 | 1.07 | 8.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12.27 | 11.72 | 0.56 | 4.75 |
| 资产总额 | 657.50 | 646.61 | 10.89 | 1.68 |
| 负债总额 | 515.69 | 518.19 | -2.50 | -0.48 |
| 股东权益 | 141.81 | 128.43 | 13.39 | 10.42 |
| 归属于母公司股东权益 | 136.82 | 124.46 | 12.37 | 9.94 |
| 净资本 | 106.85 | 93.36 | 13.48 | 14.44 |
| 基本每股收益（元） | 0.42 | 0.40 | 0.02 | 5.00 |
| 净资产收益率(%) | 9.39 | 9.89 | 减少-0.50个百分点 | |
二、主要财务收支情况
（一）营业收入
表二 主要财务收入情况表（亿元人民币，百分比除外）
| 主要财务收支项目 | 2022年 | 2021年 | 变动 | 变动率(%) | 占比(%) |
| 手续费及佣金净收入 | 25.35 | 26.27 | -0.92 | -3.50 | 73.73 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 9.23 | 10.56 | -1.33 | -12.55 | 26.85 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 1.86 | 4.71 | -2.85 | -60.51 | 5.41 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 2.60 | 1.59 | 1.01 | 63.42 | 7.56 |
| 利息净收入 | 2.85 | 4.65 | -1.80 | -38.67 | 8.29 |
| 投资收益 | 10.06 | 2.29 | 7.76 | 338.75 | 29.26 |
| 公允价值变动损益 | -4.14 | 4.43 | -8.57 | -193.65 | -12.64 |
| 其他各项收入（含汇兑损失、其他业务收入、其他收益、资产处置收益） | 0.26 | 0.39 | -0.13 | -33.71 | 0.76 |
| 营业收入总额 | 34.38 | 38.03 | -3.66 | -9.61 | 100.00 |
2022年度，公司合并营业收入34.38亿元，较上年减少3.66亿元，减少9.61%。收入主要项目有：
1、手续费及佣金净收入25.35亿元，较上年减少0.92 亿元，同比
减少3.50%，主要变动包括：投资银行业务手续费净收入减少2.85亿元，基金管理业务净收入增加2.47亿元；
2、利息净收入2.85亿元，较上年减少1.80亿元，同比减少38.67%，
主要系债券投资等利息收入减少所致；
3、投资收益10.06亿元，较上年增加7.76亿元，同比增长338.75%，
主要系金融工具投资收益增加所致；
4、公允价值变动损益-4.14亿元，较上年减少8.57亿元，同比减
少193.65%，主要系交易性金融资产公允价值变动减少所致；
（二）营业支出
表三 主要财务支出情况表（亿元人民币，百分比除外）
| 主要财务收支项目 | 2022年 | 2021年 | 增减额 | 增长率(%) | 占比(%) |
| 税金及附加 | 0.23 | 0.24 | -0.01 | -1.98 | 1.20 |
| 信用减值损失 | -0.64 | 0.07 | -0.71 | -989.37 | 不适用 |
| 业务及管理费 | 19.50 | 23.12 | -3.63 | -15.68 | 不适用 |
| 营业支出总额 | 19.09 | 23.43 | -4.34 | -18.52 | 100.00 |
2022年度，公司合并营业支出 19.09亿元，较上年减少4.34亿元，减少18.52%。主要包括：人员费用10.52 亿元，较上年减少4.25亿元，减幅28.75%；业务费用和管理费用8.97亿元，较上年增加0.62亿元，增幅7.41%。信用减值损失-0.64亿元，较上年减少0.71亿元。
（三）利润情况
2022年度，公司合并净利润 13.18亿元，较上年增长8.80%；归属于母公司股东的净利润 12.27亿元，较上年增长4.75%。
三、财务状况
（一）资产情况
表四：2022年年末公司资产结构明细表（亿元人民币，百分比除外）
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动率(%) | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | ||
| 货币资金 | 192.38 | 29.26 | 166.42 | 25.74 | 15.60 |
| 其中：客户资金存款 | 158.54 | 24.11 | 137.88 | 21.32 | 14.99 |
| 结算备付金 | 26.25 | 3.99 | 33.02 | 5.11 | -20.48 |
| 其中：客户备付金 | 22.58 | 3.43 | 27.90 | 4.32 | -19.10 |
| 融出资金 | 95.15 | 14.47 | 113.29 | 17.52 | -16.02 |
| 衍生金融资产 | 0.05 | 0.01 | 0.29 | 0.04 | -81.25 |
| 存出保证金 | 23.35 | 3.55 | 22.03 | 3.41 | 6.00 |
| 应收款项 | 3.90 | 0.59 | 3.95 | 0.61 | -1.03 |
| 买入返售金融资产 | 1.73 | 0.26 | 2.45 | 0.38 | -29.32 |
| 应收利息 | - | - | 0.01 | 0.00 | -100.00 |
| 金融投资： | |||||
| 交易性金融资产 | 281.22 | 42.77 | 266.35 | 41.19 | 5.58 |
| 债权投资 | - | - | 5.28 | 0.82 | -100.00 |
| 其他权益工具 | 0.65 | 0.10 | - | - | 不适用 |
| 其他债权投资 | 15.99 | 2.43 | 15.28 | 2.36 | 4.70 |
| 长期股权投资 | 4.31 | 0.66 | 4.21 | 0.65 | 2.23 |
| 固定资产 | 1.08 | 0.16 | 0.84 | 0.13 | 28.78 |
| 使用权资产 | 1.86 | 0.28 | 1.90 | 0.29 | -2.42 |
| 无形资产 | 1.30 | 0.20 | 1.21 | 0.19 | 7.13 |
| 商誉 | 0.01 | 0.00 | 0.01 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 3.64 | 0.55 | 4.34 | 0.67 | -16.00 |
| 其他资产 | 4.62 | 0.70 | 5.74 | 0.89 | -19.47 |
| 资产总计 | 657.50 | 100.00 | 646.61 | 100.00 | 1.68 |
截至2022年末，合并总资产657.50亿元，较年初增加10.89元；其中客户资产 196.25 亿元（证券和期货经纪业务客户资产），剔除客户权益后公司自有资产为 461.25亿元。
公司资产主要构成为：
1、金融资产299.59亿元，占总资产45.57%，主要包括：债券225.82
亿元，基金31.35亿元，资产支持证券11.78亿元，信托计划5.83亿元，券商资管产品21.22亿元。较年初增加10.23亿元，主要变动包括：
债券投资增加53.97亿元，券商资管产品增加17.56亿元，基金减少
34.03 亿元，同业存单减少12.69亿元。
2、货币资金及结算备付金（含客户资金）余额218.64亿元，占总
资产33.25%，其中：货币资金 192.38亿元、结算备付金 26.25 亿元。较年初增加19.21亿元，主要系客户资金增加。
3、其他各项资产44.13亿元，占总资产的6.71%，较年初减少0.40
亿元，主要包括：存出保证金23.35亿元、长期股权投资4.31亿元，等。
从资产结构来看，公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产结构合理、变现能力强，流动性风险较小。
（二）负债情况
表五：2022年年末公司负债结构明细表（亿元人民币，百分比除外）
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增长率 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | (%) | |
| 短期借款 | 0.42 | 0.08 | - | - | 不适用 |
| 应付短期融资款 | 7.31 | 1.42 | 17.62 | 3.40 | -58.52 |
| 拆入资金 | 75.89 | 14.72 | 69.06 | 13.33 | 9.89 |
| 卖出回购金融资产款 | 118.43 | 22.96 | 81.23 | 15.67 | 45.80 |
| 交易性金融负债 | 2.17 | 0.42 | 3.71 | 0.72 | -41.63 |
| 代理买卖证券款 | 196.25 | 38.06 | 178.26 | 34.40 | 10.09 |
| 应付款项 | 1.58 | 0.31 | 1.40 | 0.27 | 12.45 |
| 应付职工薪酬 | 10.48 | 2.03 | 14.39 | 2.78 | -27.15 |
| 应交税费 | 1.53 | 0.30 | 1.51 | 0.29 | 1.35 |
| 长期借款 | 2.96 | 0.57 | 4.49 | 0.87 | -33.95 |
| 应付债券 | 91.82 | 17.80 | 133.61 | 25.78 | -31.28 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 0.00 | 0.61 | 0.12 | -99.73 |
| 租赁负债 | 1.91 | 0.37 | 1.90 | 0.37 | 0.77 |
| 合同负债 | 0.02 | 0.00 | 0.06 | 0.01 | -62.33 |
| 预计负债 | 0.07 | 0.01 | - | - | 不适用 |
| 其他负债 | 4.86 | 0.94 | 10.34 | 2.00 | -53.06 |
| 负债合计 | 515.69 | 100.00 | 518.19 | 100.00 | -0.48 |
截至2022年末，合并负债总额 515.69亿元，较年初减少2.50亿元。其中，客户负债 196.25 亿元（代理买卖证券款），占总负债38.06%；剔除客户负债后公司自有负债为319.44亿元，自有负债较年初减少
20.49 亿元。自有负债的主要构成为：
1、对外融资296.40亿元，占自有负债92.79%，包括：应付债券
99.12 亿元（公司债 90.09 亿、收益凭证 7.26 亿元，债券应付利息
余额 1.78 亿元），卖出回购金融资产款118.43亿元、拆入资金75.89亿元，长期借款2.96亿元，短期借款0.42亿元。对外融资较年初减少
9.59亿元，主要系偿还公司债券所致。
2、其他自有负债约为 23.04 亿元，占自有负债7.21%，主要是应
付职工薪酬 10.48 亿元，交易性金融负债2.17亿元，租赁负债1.91亿元等。其他自有负债较年初减少10.89亿元，主要变动包括：应付职工薪酬减少3.91亿元，其他应付款中收益互换保证金减少5.49亿元所致。
（三）股东权益情况
公司2022年末股权合计141.81亿元，较2021年末增加13.39亿元，主要为公司经营活动形成的收益。
四、现金流量分析
表六： 2022年度公司现金流量明细表（亿元人民币，百分比除外）
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减额 | 增长率(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76.50 | -37.51 | 114.02 | -303.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2.88 | 30.02 | -27.15 | -90.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56.39 | 17.23 | -73.61 | -427.33 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -0.18 | 0.14 | -0.31 | -228.93 |
| 现金及现金等价物净增加/（减少）额 | 22.82 | 9.87 | 12.94 | 131.12 |
（一）经营活动现金流量分析
2022 年度公司经营活动现金流量净流入76.50亿元，较去年同期增长114.02 亿元，主要系交易性金融资产投资规模变动所致。
（二）投资活动现金流量分析
投资活动现金流量净流入2.88亿元，较去年同期减少27.15亿元，主要系本期债权投资、其他债权投资等投资规模变动所致。
（三）筹资活动现金流量分析
筹资活动现金流量净流出56.39亿元，较去年同期减少73.61亿元，主要系发行债券规模减少、偿还债务规模增加所致。
议案6：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度利润
分配预案》的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,227,342,108.11元。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《金融企业财务规则》等法律法规、监管规则及《公司章程（草案）》的有关规定，公司当年净利润应分别按母公司及子公司税后利润的10%、10%、10%计提法定盈余公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，三项合计金额为512,090,709.94元。因此公司2022年计提后可供分配利润（合并口径）为715,251,398.17元。截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为5,595,696,297.49元。
公司2022年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.44元（含税）。公司总股本为3,243,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利为人民币142,692,000元（含税），占2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润的11.63%，剩余未分配利润结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股份发生变化，将另行公布具体调整情况。
本年度现金分红比例低于30%的情况说明：
（一）公司所处行业情况及特点
证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力是证券公司核心竞争力的重要体现，各项业务规模均与净资本规模挂钩，净资本不足将制约各项业务发展。充足的资本金不仅可以保障各项业务的稳定发展，还可以提高抗风险能力。近年来，在证券公司的收入中，资本中介和资本投资占比不断提高，客户需求多样化，综合金融服务要求不断提高，金融科技快速发展，都对证券公司的资本实力提出了更大挑战，因此，证券公司均加大融资力度补充资本金，通过不断加强资本实力，来应对日益激烈的行业竞争。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
综合行业发展形势及自身资产规模、盈利水平等情况来看，公司正处于成长期。公司战略目标是以另类投行为主要发展方向，以资本中介和战略客户为抓手，致力于将公司打造成为具备综合金融服务能力、产品自主创新能力和市场化经营体制机制，有行业影响力和差异化品牌特色的现代投资银行。公司要实现既定发展目标，离不开强有力的资本支撑。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022年度，公司全年实现营业收入34.38亿元，净利润13.18亿元、同比增长8.8%。随着公司战略落实和数字化转型的不断深化，公司仍面临资本短缺的局面，公司的进一步发展亟需继续提升资本实力。后续公司将通过增发等方式补充资本金、弥补资本短板，留存未分配利润用于补充营运资金。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司虽然在2023年2月上市融资增加了净资本，但与头部券商相比仍存在较大差距，增资后净资本排名仍落后于公司收入利润排名。随着公司战略的持续推进，着眼中长期发展，持续提升对股东的回报，结合目前经营状况及未来的资金需求，需保留充足的资本金支持未来业务发展。
（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于补充营运资金，满足公司各项业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，提升公司抵御风险的能力。公司尚无法确定准确的预计收益情况。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
议案7：关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6号）的规定，金融企业连续聘用会计师事务所年限原则上不超过 8 年。在执行完2022年度审计工作后，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续担任公司外部审计机构达到8年，公司须重新选聘2023年度外部审计机构。公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构，负责提供财务报告审计、内部控制审计及审阅服务。2023年度外部审计费用合计为人民币 97.5 万元，其中，年度财务报告审计费用60 万元，年度内部控制审计费用 17 万元，中期审阅费用 20.5 万元。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
议案8：关于审议《信达证券股份有限公司2022年度关联
交易情况及预计2023年度日常关联交易》的议案
各位股东：
根据北京证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》（京证监发[2018]200号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，以及公司《关联交易管理制度》对日常关联交易审批程序的规定，公司对2022年关联交易管理情况进行汇报说明，同时对2023年日常关联交易进行合理预计，并提交董事会、股东大会审议批准，事前须经独立董事发表意见并由审计委员会审核。公司在此预计范围内发生的日常关联交易将不再另行提请董事会和股东大会审议及披露。
一、2022年关联交易管理情况
本年度加强了关联交易的管理，修订了《关联交易管理制度》《关联交易管理工作指引》。规范了上交所口径、财务会计口径关联方名单以及关联交易台账的管理。从日常关联交易额度管理、具体流程执行和配合审计及专项工作等方面积极开展关联交易管理工作。
（一）关联交易分级授权管理体系相关执行情况
公司执行严格的授权体系，对关联交易决策权力与程序作出明确规定。股东大会根据《公司法》、《公司章程》和股东大会的决议对董事会出具授权方案，董事会对经营管理层出具授权方案。公司通过对
关联交易授权体系、授权方案及事项持续的完善、细化和优化，保证各部门、各分支机构、各子公司在授权范围内开展经营和日常管理活动。
2022年，公司提交《关于信达证券股份有限公司2022年日常关联交易金额的议案》，对2021年关联交易执行情况进行汇报说明，同时对2022年日常关联交易类别、交易对手方、交易金额进行合理预计。该议案于2022年3月履行关联交易事项董事审计会前置程序，经独立董事发表意见并由审计委员会审核后，2022年3月、4月分别提交第五届董事会第十七次会议及2021年度股东大会审议批准。
2022年，经各项自查及检查工作，公司未发现关联交易涉及监管处罚，未发现通过关联交易掩盖内生不良、输送利益、不合理定价、掩盖风险等情形。公司将积极贯彻落实监管相关规定和指导原则，持续加强对关联交易的关注，审慎、完整执行相关规定，确保各项业务规范开展。
（二）2022年度关联交易的预计和执行情况
2022年，公司关联交易主要涉及代理买卖证券业务、财务顾问、证券承销及保荐、投资咨询、资产管理、投资业务、银行存款、金融产品代销和租赁等方面，收入为3.59亿元，支出为0.40亿元；截至2022年12月31日，投资业务期末余额11.20亿元，往来项目期末余额8.03亿元。公司对相关关联交易履行了审批、统计和报送等程序，金额在关联交易授权范围内，相关交易定价公允。具体情况如下：
1、公司2022年度关联交易的预计和执行情况如下：
（1）与日常经营相关的收入和支出
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | |
| 证券经纪业务 | 手续费收入 | 南洋商业银行有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 2,912,264.55 |
| Cinda International HGB Investment (UK) Limited | 2,438,355.30 | |||
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 179,208.61 | |||
| 上海同达创业投资股份有限公司 | 177,999.99 | |||
| 信达地产股份有限公司 | 3,940.15 | |||
| 利息支出 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 1,209,938.48 | |
| 上海同达创业投资股份有限公司 | 18,735.46 | |||
| 信达地产股份有限公司 | 1,146.85 | |||
| 投资银行业务 | 财务顾问收入 | 贵州中毅达股份有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 19,811,320.76 |
| 山东鲁泰控股集团有限公司 | 13,708,797.77 | |||
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 12,527,830.20 | |||
| 信达投资有限公司 | 1,464,433.97 | |||
| 瓮福（集团）有限责任公司 | 981,132.08 | |||
| 信达金融租赁有限公司 | 660,377.36 | |||
| 宁波信达华建投资有限公司 | 377,358.49 | |||
| 中润经济发展有限责任公司 | 188,679.25 | |||
| 证券承销收入 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 61,279,245.28 | |
| 新疆库尔勒香梨股份有限公司 | 10,139,519.24 | |||
| 信达投资有限公司 | 3,723,207.54 | |||
| 信达地产股份有限公司 | 2,774,150.95 | |||
| 南洋商业银行有限公司 | 1,446,878.84 | |||
| 信达金融租赁有限公司 | 471,698.11 | |||
| 国任财产保险股份有限公司 | 25,471.70 | |||
| 投资咨询业务 | 投资咨询收入 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 由于客户需求随市场机会变化而变化，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 11,845,283.07 |
| International High Grade Fund B,L.P. | 11,328,996.33 | |||
| Cinda Plunkett International Holdings Limited | 4,141,059.40 | |||
| 南洋商业银行有限公司 | 2,601,438.55 | |||
| 资产管理业务 | 管理费收入 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 由于管理规模和业绩受市场动态变化影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 92,820,868.95 |
| 中国信达并表结构化主体 | 55,578,640.56 | |||
| Cinda International HGB Investment (UK) Limited | 12,799,062.00 | |||
| International High Grade Fund B,L.P. | 4,227,004.78 | |||
| 芜湖信石华油投资合伙企业(有限合伙) | 553,615.46 | |||
| 三亚天域实业有限公司 | 184,677.90 | |||
| 投资业务 | 利息收入 | 信达投资有限公司 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 21,722,424.46 |
| 信达地产股份有限公司 | 1,062,435.70 | |||
| 投资损益 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 4,498,944.32 | ||
| 银行存款业务 | 存款利息收入 | 南洋商业银行有限公司 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，该项金额以实际发生额计算。 | 66,720.02 |
| 产品销售业务 | 金融产品代销支出 | 南洋商业银行有限公司 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，该项金额以实际发生额计算。 | 3,038,332.38 |
| 租赁支出 | 信达投资有限公司 | 39,459,906.60 | 29,808,309.00 | |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 5,498,902.64 | |||
| 上海信达立人投资管理有限公司 | 263,273.83 | |||
| 合计 | 398,561,680.28 | |||
（2）与日常经营相关的投资业务
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方 | 项目名称 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）期末余额 |
| 投资业务 | 信达投资有限公司 | 购买关联方发行的债券、关联方管理的信托计划 | 由于投资标的和交易金额受市场动态影响较大，无法准确预计，该项金额以实际发生计算。 | 943,984,836.40 |
| 信达地产股份有限公司 | 120,175,234.11 | |||
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | 56,074,944.32 | |||
| 合计 | 1,120,235,014.83 | |||
2、往来项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 上年（前次）期末余额 |
| 应收款项 | 中国信达并表结构化主体 | 71,706,581.10 |
| Cinda International HGB Investment (UK) Limited | 10,004,222.00 | |
| International High Grade Fund B,L.P. | 5,989,556.00 | |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 900,000.00 | |
| 国任财产保险股份有限公司 | 27,000.00 | |
| 银行存款 | 南洋商业银行有限公司 | 187,226,717.45 |
| 代理买卖证券款 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 517,746,432.04 |
| 信达投资有限公司 | 8,621.64 | |
| 信达地产股份有限公司 | 579.45 | |
| 上海同达创业投资股份有限公司 | 57.53 | |
| 其他应付款 | Sinoday Limited | 8,631,973.51 |
| 南洋商业银行有限公司 | 770,758.48 | |
| 合计 | 803,012,499.20 | |
二、2023年度预计日常关联交易的主要内容和定价政策
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关要求，公司及子公司2023年度以及至2023年年度股东大会期间预计发生的关联交易及关联往来事项如下：
（一）与中国信达及其控制的其他企业的关联交易预计
| 交易事项 | 关联方 | 相关业务或事项简介 | 2023年预计关联交易金额和上限 |
| 代销金融产品、代理买卖证券及出租交易席位服务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方发生代销金融产品、代理买卖证券服务及出租交易席位等服务 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 信达投资有限公司 | |||
| 信达地产股份有限公司 | |||
| 南洋商业银行有限公司 | |||
| 中润经济发展有限责任公司 | |||
| 信达金融租赁有限公司 | |||
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | |||
| Cinda International HGB Investment (UK) Limited | |||
| 关联方控制或施加重大影响的结构化主体 | |||
| 其他关联方 | |||
| 承销保荐、 财务顾问服务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方发生承销、保荐、财务顾问等服务 | 由于客户需求受市场动态影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 南洋商业银行有限公司 | |||
| 信达地产股份有限公司 | |||
| 信达投资有限公司 | |||
| 信达金融租赁有限公司 | |||
| 华建国际实业（深圳）有限公司 | |||
| 中国信达(香港)控股有限公司 | |||
| Cinda Plunkett International Holdings Limited |
| 其他关联方 | ||
| 投资咨询服务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方就投资标的发生行业研究分析、证券投资咨询、后市研判、质押证券委托处置等一揽子咨询服务。 |
由于客户需求随市
场机会变化而变化，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。
| 关联方控制或施加重大影响的结构化主体 | |||
| 其他关联方 | |||
| 资产管理服务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方开展资产和基金管理业务或投资一方发行证券或金融产品 | 由于管理规模和业绩受市场动态变化影响较大，无法预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 南洋商业银行有限公司 | |||
| Cinda International HGB Investment (UK) Limited | |||
| 关联方控制或施加重大影响的结构化主体 | |||
| 其他关联方 | |||
| 投资业务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方之间发生投资对方发行、承销（分销）或持有（管理）的股票、债券、衍生品等；公司与关联方在非集中交易场所进行的股票、债券、衍生品、非标产品等交易；双方管理的产品间发生的证券和金融产品、资产交易。 | 由于投资标的和交易金额受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生计算。 |
| 信达金融租赁有限公司 | |||
| 信达地产股份有限公司 | |||
| 其它关联方 | |||
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方共同投资企业、合伙企业等交易 | ||
| 关联方控制或施加重大影响的结构化主体 | |||
| 其它关联方 | |||
| 融资业务 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 公司与关联方之间发生借入/发行债券、收益凭证、信用借款、卖出资产收益权、资产证券化等，与关联方进行同业拆借、回购业务等 | 由于融资金额和利率受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生计算。 |
| 信达金融租赁有限公司 | |||
| 信达地产股份有限公司 | |||
| 其它关联方 | |||
| 存款 | 其它关联方 | 存入关联方银行存款 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 租赁、物业 | 中国信达资产管理有限公司 |
| 信达投资有限公司 | 向关联方租赁房屋、使用权资产和关联方提供物业服务 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 | |
| 上海信达立人投资管理有限公司 | |||
| 其他关联方 | |||
| 保险 | 国任财产保险股份有限公司 | 接受关联方保险服务 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 其他关联方 | |||
| 资产买卖 | 其它关联方 | 公司与关联方发生股权、资产管理或基金份额转让 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 担保、财务性资助 | 其它关联方 | 公司与关联方发生担保、财务性资助等服务 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
（二）与其他关联法人的关联交易预计
| 交易事项 | 关联方 | 相关业务或事项简介 | 2023年预计关联交易金额和上限 |
| 证券和金融产品服务 | 贵州中毅达股份有限公司 | ||
双方相互提供证券、经纪服务、资产管理服务、承销保荐及财务顾问服务、投资咨询服务、衍生
品服务等。
因业务的发生及规模的不确定性，参照市场水平定价，以实际
发生数计算。山东鲁泰控股集团有限公司
| 山东鲁泰控股集团有限公司 | |||
| 瓮福(集团)有限责任公司 | |||
| 中海基金管理有限公司 | |||
| 关联方控制或施加重大影响的结构化主体 | |||
| 其它关联方 | |||
| 投资业务 | 方正证券股份有限公司 | 公司与关联方之间发生投资对方发行、承销（分销）或持有（管理）的股票、债券、衍生品等；公司与关联方在非集中交易场所进行的股票、债券、衍生品、非标产品等交易；双方管理的产品 | 由于投资标的和交易金额受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生计算。 |
| 其它关联方 |
| 间发生的证券和金融产品、资产交易。 | |||
| 其它关联方 | 公司与关联方共同投资企业、合伙企业、等交易 | ||
| 融资业务 | 其它关联方 | 公司与关联方之间发生借入/发行债券、收益凭证、信用借款、卖出资产收益权、资产证券化等，与关联方进行同业拆借、回购业务等 | 由于融资金额和利率受市场动态影响较大，无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生计算。 |
| 资产买卖 | 其它关联方 | 公司与关联方发生股权、资产管理或基金份额转让 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 其他 | 国任财产保险股份有限公司 | 公司与关联方发生存款、租赁、物业、保险、担保、财务性资助等业务 | 由于业务发生时间、金额无法准确预计，因此按照市场化原则定价，该项金额以实际发生额计算。 |
| 其它关联方 |
（三）与关联自然人的关联交易预计
在公司日常经营中，关联自然人遵循法律法规和监管要求的规定接受本公司及其子公司提供的证券、期货经纪服务，或认购本公司及其子公司管理的资产管理和基金等产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联方介绍和关联关系
（一）持有公司5%以上股份的法人的关联方及其控制的其他企
业
中国信达资产管理股份有限公司：中国信达资产管理股份有限公司（以下简称：“中国信达”）直接持有公司78.67%的股份，为公司的控股股东。中国信达成立于1999年4月19日，法定代表人张卫东，主要业务包括：收购、受托经营金融机构和非金融机构不
良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。2013年12月12日，中国信达在香港联合交易所主板上市（股票代码01359.HK），成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。
中国信达控制的其他关联方主要包括：信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、信达地产股份有限公司、南洋商业银行有限公司、中润经济发展有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司等。
上述关联人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
（二）其他关联方
1、其他关联法人：持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内将具有上述情形之一的法人或其他组织等。
2、关联自然人：直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人、
公司董事、监事及高级管理人员以及上述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；直接或间接控制公司的关联法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内将具有上述情形之一的自然人等。
四、日常关联交易定价原则和依据
公司发生的日常关联交易均为日常经营业务。公司发生的关联交易的价格主要依据市场价格，定价原则与非关联第三方交易定价原则一致，能够保障关联交易价格公允。公司为关联方提供承销保荐业务的承销费率的定价在行业费率区间范围内，定价合理且公允，符合市场定价水平；公司为关联方提供代理买卖证券服务所收取佣金费率系根据公司的佣金费率政策确定，费率水平处于公司的整体费率区间之内；公司为关联方提供和向关联方支付的代理销售金融产品服务的费率水平参考一般商业条款进行，与非关联方费率水平无明显差异；公司为关联方提供的资产管理业务与公司向非关联方提供同类服务的合同条款无显著差异；公司为关联方提供的投资咨询业务和财务顾问业务系按照归口部门各项服务类型的标准费率，同时考虑服务人员职级、服务时间的基础上协商确定，定价公允；公司与关联方的租赁租金价格系根据市场水平确定，与物业坐落地及周边写字楼每平方米日租金价格不存在显著差异；公司支付的关联方代理买卖证券款资金利息、在关联方存款、持有关联方发行的债券而取得的利息收入，服务参考一般商业条款进行，具有公
允性；公司与关联方的保险费率系根据市场水平确定；公司与关联方的现券买卖，按照银行间债券市场所报价格或证券交易所现行市价；公司投资关联方管理的金融产品或关联方投资公司管理的金融产品，认购价及其他条款应符合一般商务条款并与其他投资者认购时的认购价及条款相似；公司与关联方的融资业务，按与非关联方进行相同或相似交易时适用的相同安排，按一般商务条款及当时市场价格进行相应融资交易；公司与关联方的资产买卖、担保、财务性资助等参照一般商业条款进行，与公司向非关联方发生同类服务的合同条款无显著差异。
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形以及利益输送的情况。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助
于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（二）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合
理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司或中小股东的利益的情形。
（三）相关日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务
未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
敬请各位股东审议。
信达证券股份有限公司董事会
议案9：关于修订《信达证券股份有限公司股东大会对董事
会的授权方案》的议案
!
各位股东：
公司于2023年2月1日在上海证券交易所上市。为进一步优化完善公司治理机制、决策流程，明确股东大会对董事会的授权范围，公司按照监管要求并结合公司经营管理实际，拟对《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》进行修订。
敬请各位股东审议。
附件：《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》修订对比表
信达证券股份有限公司董事会
议案9附件：
《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》修订对比表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 1 | 一、股权投资与处置 （三）公司在境内外投资涉及法人机构，以及该法人机构增加资本金、分立、合并、解散等重大事项，需股东行使决定权的，由董事会审批；涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。 | 调整条款序号。 | |
| 2 | 六、关联交易 与关联方进行的单笔交易金额低于公司最近一期经审计净资产值5%的事项。但依据监管部门规定、公司上市地证券交易所规则或公司章程应当提交股东大会审批的除外。 | 六、关联交易 （一）公司口径关联交易 与关联方进行的交易金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的事项。但依据监管部门规定、公司上市地证券交易所规则或公司章程应当提交股东大会审批的除外。 （二）控股股东香港联合交易所口径关联交易 公司与控股股东香港联合交易所口径关联方开展的交易，未触发联交所信息披露要求的一般关联交易，授权公司董事会审批。联交所信息披露规则由集团对与同一关联方开展的关联交易进行合并计算测算是否触发披露线。 （三）如关联交易授权与业务类授权不一致，或者同一交易属于不同口径关联交易，公司董事会审批权限按照孰低标准执行。已按类别经股东大会审批的交易无需再次提交股东大会审批。 | 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）修改授权标准。 2、根据《证券公司股权管理规定》（2021修正）第二十八条，将控股股东的关联方作为自身的关联方进行管理。 3、明确控股股东所适用的香港联合交易所口径下关联交易的授权。 4、明确授权不一致时的处理原则、 年度日常关联交易的议案预计范围内的无需再经董事会和股东会审议。 |
| 3 | 八、法人机构设置 公司在境内外投资设立法人机构，以及该法人机构增加资本金、分立、合并、解散等重大事项，需股东行使决 | 调整至第一条第三款。 |
| 定权的，由董事会审批；涉及投资额度的，按照本授权方案关于股权投资的审批权限执行。 | |||
| 4 | 九、对外赠与 单项对外赠与（包括公益性捐赠、商业性赞助等）支出低于50万元，且当年对外赠与支出总额不超过50万元与公司最近一期经审计的净利润0.3%之和的事项。 | 八、对外赠与 单项对外赠与（包括公益性捐赠、商业性赞助等）支出低于300万元，且当年对外赠与支出总额累计不超过500万元的事项。 | 简化捐赠事项程序，提高决策效率。 |
议案10：关于修订《信达证券股份有限公司章程》及相关
议事规则的议案（逐项表决）
各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，且公司于2023年2月1日在上海证券交易所主板上市。为进一步完善公司治理结构，规范公司股东大会、董事会、监事会议事程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对《信达证券股份有限公司章程》《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》《信达证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
敬请各位股东审议。
附件：1.《信达证券股份有限公司章程》修订对比表
2.《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
3.《信达证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
信达证券股份有限公司董事会
议案10附件1：
《信达证券股份有限公司章程》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》以及其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》、《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》以及其他有关规定，制订本章程。 | 增加制定依据 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91110000710934967A。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市场监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为91110000710934967A。 | |
| 第三条 公司于2022年12月12日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股324,300,000 股，于2023年2月1日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于 2022年12月12日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 324,300,000 股，于 2023 年2月1日在上海证券交易所上市。 | |
| 第四条 公司注册名称：信达证券股份有限公司 英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD. | 第四条 公司注册名称：信达证券股份有限公司 英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD. |
| 第五条 公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼，邮政编码：100031。 | 第五条 公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼，邮政编码：100031。 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币 3,243,000,000 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 3,243,000,000 元。 | |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | |
| 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 | |
| 第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党 | 第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机 | 《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》 |
| 的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | |
| 第十三条 公司文化建设的总体要求是以“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化理念，扎实推进企业文化建设，强化务实作风、恪守诚信本色，倡导风清气正的廉洁金融文化，平衡各相关方利益，妥善处理好股东、客户、政府、员工等利益相关者之间的关系，保护投资者合法权益、履行社会责任，助力公司高质量发展。 公司的文化理念是“崇德精业、诚信为本、规范经营、创新发展”。 | 《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》《证券行业文化建设十要素》等相关规定 | |
| 第十四条 公司廉洁从业管理目标是规范公司廉洁文化建设、廉洁从业风险防控、切实加强对公司及全体员工廉洁从业的自律管理，建立健全廉洁从业相关制度安排，保证公司诚信、合法、有效经营，促进公司健康发展，保护投资者合法权益。 公司廉洁从业管理总体要求是公司各单位及全体员工在开展业务及相关活动中，严格遵守法律法规、证监会的相关规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。 | 《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条 《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》第二项 | |
| 第十五条 公司诚信从业管理目标是牢固树立依法依规、诚实守信开展业务活动的理念，自觉抵制违法违规和失信行为，形成诚信展业意识与行为习惯。公司及全体员工应当自觉遵守公平竞争、勤勉尽责、言行一致、珍惜声誉、保护投资者、廉洁从业的要求。 | 《证券行业诚信准则》第五条至第十一条 |
| 第十六条 公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。 公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》4.1.4 | |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 第十三条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济政策，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，为广大筹资者和投资者提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。 | 第十七条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济政策，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，强化廉洁从业管理目标，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为广大筹资者和投资者提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十五条 《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》第二项意见 |
| 第十四条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他业务。 | 第十八条 经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；证监会核准的其他业务。 | |
| 第十五条 根据法律、行政法规及监管部门相关规定，公司可以设立私募投资基金子公司、另类投资子公司，开展私募投资基金业务、监管部门规定的金融产品、股权等另类投资业务。 | 第十九条 根据法律、行政法规及监管部门相关规定，公司可以设立私募投资基金子公司、另类投资子公司，开展私募投资基金业务、监管部门规定的金融产品、股权等另类投资业务。 | |
| 第三章 党组织 | 第三章 党组织 |
| 第十六条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员若干名。党委书记由董事长、总经理或上级党委任命的其他人员担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 | 第二十条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委成员若干名。党委书记由董事长、总经理或上级党委任命的其他人员担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立中国共产党信达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 | |
| 第十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； | 第二十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业、廉洁从业建设文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； | 《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十四条 《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第十二条等规定 |
| （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |
| 第四章 股份 | 第四章 股份 | |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 | |
| 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 | 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 | |
| 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | |
| 第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。 | 第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。 | |
| 第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | |
| 第二十二条 公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立日向发起人发行 151,100 万股股份，其中，中国信达资产管理股份有限公司持有 150,000 万股，中海信托股份有限公司持有 900 万股，中国中材集团有限公司持有 200 万股，以上发起人的出资方式均为货币，出资时间为 2007 年 8 月 2 日。 | 第二十六条 公司发起人为中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司、中国中材集团有限公司。公司于成立日向发起人发行 151,100 万股股份，其中，中国信达资产管理股份有限公司持有 150,000 万股，中海信托股份有限公司持有 900 万股，中国中材集团有限公司持有 200 万股，以上发起人的出资方式均为货币，出资时间为 2007 年 8 月 2 日。 | |
| 第二十三条 公司股份总数为 324,300 万股，全部为普通股。 | 第二十七条 公司股份总数为 324,300 万股，全部为普通股。 |
| 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 | |
| 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | |
| 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理，并及时披露。 | 《上海证券交易所股票上市规则》7.7.8 |
| 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励; （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； | 第三十一条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励; （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； | 《公司法》第一百六十二条 《上市公司章程指引》第二十四条 |
| （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十二条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 相应调整序号 |
| 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 | 第三十三条 公司因本章程第三十一第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 | 相应调整序号 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 | |
| 第三十条 公司的股份可以依法转让。 | 第三十四条 公司的股份可以依法转让。 | |
| 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 | 第三十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 | 根据公司实际情况 |
| 第三十三条 持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十七条 持有公司股份 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四节 股权管理 | 第四节 股权管理 | |
| 第三十八条 公司应当按照《证券公司股权管理规定》以及其他相关法律、法规、规章及规范性文件进行股权管理。 | 《证券公司股权管理规定》 | |
| 第三十四条 公司办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 | 第三十九条 公司董事会（监事会）办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 | 根据公司部门设置更改 |
| 第三十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 第四十条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 《证券公司股权管理规定》第二十四条规定 |
| 第三十六条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。 股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 第四十一条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权，持有5%以下股权的股东除外。 股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的 50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 《证券公司股权管理规定》第二十五条第三款 |
| 第三十七条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。 | 第四十二条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。 | |
| 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东大会 | |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 | |
| 第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。任何单位或者个人未经中国证监会批准，成为公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。 | 《关于加强上市证券公司监管的规定（2020修订）》第三项 |
| 第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | |
| 第四十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； | 第四十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； |
| （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的要求，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的要求，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | |
| 第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | |
| 第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 | 第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 | 修改表述 |
| 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | |
| 第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | |
| 第四十五条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者总经理； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； | 第五十条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者总经理； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响； |
| （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 | （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 | |
| 第四十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管； （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第五十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管； （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 第五十二条 公司股东及控股股东、实际控制人不得有下列行为： （一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动； （三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及控股股东、实际控制人发生上述情形。 | 《证券公司股权管理规定》第二十九条 |
| 公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | ||
| 第四十七条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股权； （三）变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 第五十三条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现除第（二）情形应当自该事实发生当日，并向公司作出书面报告外，其他情形发生后时，应当在 5 个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的公司股份； （三）变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | 《上市公司章程指引》第二十九条 |
| 第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 与第五十三条合并 | |
| 第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本规定而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本规定而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 | |
| 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 相应调整序号 |
| （十三）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十三）审议批准第五十六条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的担保； （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （七）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和本章程、公司对外担保管理制度规定的须经股东大会审议通过的其他情形。 | 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所和本章程规定的须经股东大会审议通过的其他情形。 | 《上市公司章程指引》第四十二条 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10 |
| 第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 5 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.6.7 |
| 第五十三条 股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十八条 股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十九条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 | |
| 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | |
| 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | |
| 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上 已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 已发行有表决权以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.6.7 |
| 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | |
| 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东大会的提案与通知 | |
| 第六十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | |
| 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.6.7并相应调整序号 |
| 第六十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 | 第六十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 | |
| 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 《上市公司章程指引》第五十六条 |
| 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； | 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 | 第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.2.6 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东大会的召开 | |
| 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | |
| 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 | 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 | |
| 第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第七十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第七十一条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第七十六条 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 | 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 |
| 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | |
| 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | |
| 第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | |
| 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持，并应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上海证券交易所。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.2.2 |
| 第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 | 第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 |
| 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东大会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。 | 议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东大会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，并存档备查。 | 《上市公司章程指引》第七十条 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十三条 |
| 第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | |
| 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | |
| 第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； | 第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | |
| 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 | |
| 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 | |
| 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： | 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（按照担保金额连续12个月内累计计算原则）超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 《上市公司章程指引》第七十八条 《上海证券交易所股票上市规则》6.1.10 |
| 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。 有关联关系的股东的回避和表决程序为： (1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。 | 第九十三条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。 有关联关系的股东的回避和表决程序为： (1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 (2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。 (3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。 | 《上市公司章程指引》第八十条 |
| 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | |
| 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： (1) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人； (2) 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 | 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： (1) 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数； (2) 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。 | |
| 第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东单独或者与关联方合并持有公司 50%以上股份的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 | 第九十七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 | 《上市公司章程指引》第八十二条之注释2 《上市公司章程指引》第八十二条 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第九十三条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 | 第九十八条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 | |
| 第九十四条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 | 第九十九条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 | |
| 第九十五条 实行累积投票时，应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事、监事候选人姓名； （三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票时的表决票数； （七）投票时间。 | 第一百条 实行累积投票时，应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事、监事候选人姓名； （三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票时的表决票数； （七）投票时间。 | |
| 第九十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 | 第一百〇一条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 |
| 第九十七条 董事、监事获选的最低票数应超过全部选票数除以应选董事、监事人数的平均数的一半。 | 第一百〇二条 董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数必须超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。 | |
| 第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第一百〇三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | |
| 第九十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第一百〇四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | |
| 第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | |
| 第一百〇一条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百〇六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | |
| 第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 《上市公司章程指引》第八十七条 |
| 第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百〇八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 第一百〇四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百〇九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | |
| 第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | |
| 第一百〇六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | |
| 第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百〇八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。 | 第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。 | |
| 第一百〇九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 | 第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 | |
| 第六章 董事会 | 第六章 董事会 | |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 | |
| 第一百一十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； | 第一百一十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； | 《上海证券交易所股票上市规则》4.3.3 |
| （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年； （八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员； （九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年； （十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年； （十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年； （十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十四）中国证监会认定的其他情形； （十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 | （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年； （八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员； （九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年； （十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年； （十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年； （十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十四）中国证监会认定的其他情形； （十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。相关董事事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | |
| 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 | 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | |
| 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | |
| 第一百一十五条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 | 第一百二十条 如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低人数时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 |
| 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 | 除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结束后并不当然解除，两年内仍然有效。 | 第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结束后并不当然解除，两年内仍然有效。 | |
| 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | |
| 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百一十九条 本节有关董事资格和义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第一百二十四条 本节有关董事资格和义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | |
| 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 | |
| 第一百二十一条 公司设立董事会，对股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担责任； （七）批准公司的风险偏好以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，承担全面风险管理的最终责任； （八）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技术管理的有效性承担责任； （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。在股东大会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定； （十二）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关联交易予以披露； （十三）决定公司内部管理机构的设置； | （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任； （七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担责任，履行相关合规管理职责； （八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； （十）指导公司文化建设工作； （十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分职责； （十二）对投资者权益保护工作承担最终责任； | 《证券公司内部控制指引》第一百三十九条 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条 《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》第二项 《证券行业诚信准则》第十八条第二款 《证券公司声誉风险管理指引》第八条 《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条 |
| （十四）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员； （十五）制订董事的考核办法，以及董事、监事薪酬办法，提交股东大会批准； （十六）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项； （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报告的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制； （二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技术管理的有效性承担责任； （十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。在股东大会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定； （十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关联交易予以披露； （十八）决定公司内部管理机构的设置； （十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员； （二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东大会批准； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条 《证券公司建立稳健薪酬制度指引》（中证协发〔2022〕123号）第七条 |
| （二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项； （二十二）制订公司的基本管理制度； （二十三）制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准； （二十四）管理公司信息披露事项； （二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报告的会计师事务所； （二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制； （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | ||
| 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | |
| 第一百二十四条 董事会的议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十九条 董事会的议事规则规定董事会的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百二十五条 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。 | 第一百三十条 公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。董事会、高级管理层决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第十三条 |
| 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 公司建立对外投资管理制度，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投资管理制度规定报股东大会批准。 | 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。 公司建立对外投资管理制度，重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投资管理制度规定报股东大会批准。 | 与第一百二十七条保持一致 |
| 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十三条 董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 《证券公司治理准则》第三十五条 |
| 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 | |
| 第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事提议时； | 第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表 1/10 以上已发行有表决权的股东、1/3 以上董事提议时； |
| （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 | （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 | |
| 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召开 3 天之前以书面方式通知所有董事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议，一般应当在会议召开 3 天之前以书面方式通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | |
| 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有规定的，依照其规定。 | 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有规定的，依照其规定。 | |
| 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。 | 第一百四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有一票表决权。董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。 | |
| 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录应当至少保存 10 年。 | 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录应当至少保存 10 年。 | |
| 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； | 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； |
| （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | |
| 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| 第一百四十条 公司设立独立董事。独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关系。 独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百四十五条 公司设立独立董事。独立董事不得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关系。 独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | |
| 第一百四十一条 公司董事会下设战略规划委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会。 公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。专门委员会应当向董事会负责，每年向董事会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 | 第一百四十六条 公司董事会下设战略规划委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会。 公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。专门委员会应当向董事会负责，每年向董事会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 |
| 第一百四十二条 战略规划委员会由三名董事组成，董事长为召集人。战略规划委员会的主要职责是： （一）对公司战略发展和长期规划进行研究并提出建议； （二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、预测，并提出建议； （三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议； （四）对公司发展规划实施情况进行检查； （五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十七条 战略规划委员会由三名董事组成，董事长为召集人。战略规划委员会的主要职责是： （一）对公司战略发展和长期规划进行研究并提出建议； （二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势进行评估、预测，并提出建议； （三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出建议； （四）对公司发展规划实施情况进行检查； （五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十三条 薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选； （三）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； | 第一百四十八条 薪酬与提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集人。薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选； （三）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； |
| （五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （七）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | （五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （七）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事的人数不得少于 1/2，并且至少有 1 名独立董事从事财务会计相关工作 5年以上。审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十九条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事的人数不得少于 1/2，并且至少有 1 名独立董事从事财务会计相关工作 5年以上。审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十五条 合规与风险管理委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，独立董事为召集人。合规与风险管理委员会的 主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见； | 第一百五十条 合规与风险管理委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，独立董事为召集人。合规与风险管理委员会的 主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策以及洗钱风险管理文化建设目标、管理策略进行审议并提出意见； |
| （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见； （五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和反洗钱工作报告进行审议并提出意见； （五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十六条 公司董事会设董事会秘书，其主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董事会秘书工作制度》所规定的其他职责。 | 第一百五十一条 公司董事会设董事会秘书，其主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董事会秘书工作制度》所规定的其他职责。 | |
| 第一百四十七条 公司高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百五十二条 公司高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | |
| 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由 | 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董 |
| 董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百四十九条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职条件，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官和董事会秘书、业务总监及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员，高级管理人员应当符合中国证监会规定的任职条件，由董事会聘任或解聘。 | |
| 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引》第一百二十六条 |
| 第一百五十一条 总经理每届任期三年，可连聘连任。 | 第一百五十六条 总经理每届任期三年，可连聘连任。 | |
| 第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司的基本管理制度； （四）制定公司的具体规章； （五）拟订公司经营计划和投资方案； （六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司的基本管理制度； （四）制定公司的具体规章； （五）拟订公司经营计划和投资方案； （六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 《证券公司内部控制指引》第一百三十九条 《证券公司投资者权益保护工作规范》 |
| （七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （九）行使法定代表人的职权； （十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织架构，对信息技术管理工作承担责任； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高级管理人员； （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十三）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十四）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案； （十五）决定民事纠纷案件协议赔偿支出； （十六）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （九）行使法定代表人的职权； （十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术管理组织架构，对信息技术管理工作承担责任； （十一）负责建立健全有效的内部控制机制和内部控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题，并对内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任； （十二）落实推进公司文化建设工作； （十三）负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求； （十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官、业务总监等高级管理人员； （十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （十六）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十七）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案； （十八）决定民事纠纷案件协议赔偿支出； （十九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十三条 总经理可授权其他高级管理人员对外签署公司有关法律文件。 | 第一百五十八条 总经理可授权其他高级管理人员对外签署公司有关法律文件。 | |
| 第一百五十四条 总经理负责落实公司合规管理目标，建立健全合规管理组织架构，提供合规管理人员履职保障，发现问题及时报告、整改并追究责任，对公司合规运营承担责任。 | 第一百五十九条 总经理负责落实公司合规管理目标、廉洁从业管理和诚信管理，建立健全合规管理、廉洁从业管理和诚信管理组织架构，提供合规管理、廉洁从业管理和诚信管理人员履职保障，发现问题及时报告、整改并追究责任，对公司合规运营、廉洁从业管理和诚信管理承担责任。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》 |
| 第一百五十五条 总经理负责制定公司风险偏好以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，对全面风险管理承担主要责任。 | 第一百六十条 总经理负责制定公司风险偏好以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，对全面风险管理（声誉风险纳入统一管理）承承担主要责任。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金和资产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性、准确性和完整性。 | |
| 第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金和资产运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性、准确性和完整性。 | 合并到第一百六十条 | |
| 第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 第一百六十一条 总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | |
| 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容： | 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容： |
| （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百五十九条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长或董事长指定副总经理一人代行职权。 | 第一百六十三条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长或董事长指定副总经理一人代行职权。 | |
| 第一百六十条 公司设合规负责人1名，负责对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，保障法律、行政法规和中国证监会的规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻实施。 | 第一百六十四条 公司设合规负责人1名，负责对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，保障法律、行政法规和中国证监会的规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻实施。 | |
| 第一百六十一条 公司高级管理人员分管公司业务时，应以总经理办公会决议或纪要方式明确分工、划分职责，并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离墙制度。 | 第一百六十五条 公司高级管理人员分工情况应报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离墙制度。 | |
| 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百六十三条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十七条 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百六十八 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实勤勉履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 | 《上市公司章程指引》第一百三十五条 |
| 人员因未能忠实勤勉履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 第一百六十四条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百六十五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由董事会规定。 公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。 | 第一百七十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由董事会规定。 公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。 | |
| 第八章 监事会 | 第八章 监事会 | |
| 第一节 监事 | 第一节 监事 | |
| 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 | 第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 | |
| 第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
| 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | |
| 第一百六十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | |
| 第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。 | 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。 | |
| 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 《上市公司章程指引》第一百四十条 |
| 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，当承担赔偿责任。 | 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，当承担赔偿责任。 | |
| 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节 监事会 | 第二节 监事会 | |
| 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事人数的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事人数的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 根据公司实际情况修改监事会人数 |
| 第一百七十八条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百八十三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； （四）对董事、高级管理人员履行合规管理、廉洁从业管理和诚信管理职责的情况进行监督； （五）对公司全面风险管理（含声誉风险管理）进行监督，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理（含声誉风险管理）方面的履职尽责情况并督促整改； （六）监督公司文化建设工作实施情况； （七）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督； （八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （九）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （十一）向股东大会提出提案； （十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 《证券公司内部控制指引》第一百三十九条 《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕37号） 《证券公司全面风险管理规范》第八条规定 《证券公司文化建设实践评估办法（试行）》等相关规定要求 《证券公司投资者权益保护工作规范》及本章程前述规定 |
| 第一百八十四条 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。 | 《证券公司治理准则》第五十二条、第五十三条 | |
| 第一百八十五条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 《证券公司治理准则》第五十二条、第五十三条 | |
| 第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百八十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百八十条 监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议事规则修改由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百八十七条 监事会议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议事规则修改由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 | 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 |
| 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 | 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 | |
| 第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的通知时限。 | 第一百八十九条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的通知时限。 | |
| 第一百八十三条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。监事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的监事在书面文件上签字。 | 第一百九十条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会监事能听清其他监事发言并能正常交流。监事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。监事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的监事在书面文件上签字。 | |
| 第一百八十四条 公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。 公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 | 第一百九十一条 公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。 公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 |
| 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明。 | 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明。 | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 | |
| 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | |
| 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送。半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 公司应当在每月结束之日起 5 个工作日内，向中国证监会及其派出机构报送财务监管报表、核心监管报表和业务监管报表。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送。半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 公司应当在每月结束之日起5个工作日内，向中国证监会及其派出机构报送财务监管报表、核心监管报表和业务监管报表。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 根据公司上市后的实际情况修改 |
| 第一百八十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 （六）中国证监会要求报送的其他报表资料。 | 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注。 （六）中国证监会要求报送的其他报表资料。 |
| 第一百八十八条 公司年度报告中的财务会计报告、风险控制指标报告以及证监会规定的其他专项报告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师事务所 出具的内部控制评审报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意见。 经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确认意见。 在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。 | 第一百九十五条 公司年度报告中的财务会计报告、风险控制指标报告以及证监会规定的其他专项报告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司年度报告应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署确认意见。 经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确认意见。 在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。 | 根据公司上市后的实际情况修改 |
| 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 | |
| 第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取 10％的法定公积金； （三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金； （四）经股东大会决议，可以提取任意公积金； （五）支付股东股利。 | 第一百九十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取 10％的法定公积金； （三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金； （四）经股东大会决议，可以提取任意公积金； （五）支付股东股利。 | |
| 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 | 第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 |
| 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 | 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 | |
| 第一百九十二条 公司按照税后利润的 10％提取交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险准备金累计额达到公司注册资本的20％以上的，可以不再提取。 | 第一百九十九条 公司按照税后利润的 10％提取交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险准备金累计额达到公司注册资本的20％以上的，可以不再提取。 | |
| 第一百九十三条 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和交易风险准备金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第二百条 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金和交易风险准备金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 | |
| 第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百〇一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百九十五条 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公 | 第二百〇二条 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公 |
| 司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | 司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配； 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 | |
| 第一百九十六条 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 | 第二百〇三条 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 | |
| 第一百九十七条 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且在任意连续三个年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的事项。 | 第二百〇四条 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且在任意连续三个年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的事项。 |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | |
| 第一百九十八条 公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 第二百〇五条 公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | |
| 第一百九十九条 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定， | 第二百〇六条 公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定， |
| 经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论 证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流， 充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。 | 经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论 证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流， 充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。 | |
| 第二百条 公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 第二百〇七条 公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。 股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。 公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。 股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。 公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 | |
| 第二百〇一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百〇八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | |
| 第二百〇二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百〇九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 | |
| 第二百〇三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | |
| 第二百〇四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百〇五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | |
| 第二百〇六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | |
| 第二百〇七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | |
| 第二百〇八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第二百一十五条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | |
| 第二百〇九条 会计师事务所对公司或者其有关人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关的客户信息或者公司的其他有关文件、资料，并可以调取公司计算机信息管理系统内的有关数据资料。会计师事务所应当对所知悉的信息保密。 | 第二百一十六条 会计师事务所对公司或者其有关人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关的客户信息或者公司的其他有关文件、资料，并可以调取公司计算机信息管理系统内的有关数据资料。会计师事务所应当对所知悉的信息保密。 | |
| 第二百一十条 公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起 3 个工作日内报公司住所地中国证监会派出机构备案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。 | 第二百一十七条 公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起 3 个工作日内报公司住所地中国证监会派出机构备案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。 | |
| 第十章 通知和公告 | 第十章 通知和公告 | |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 | |
| 第二百一十一条 公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）以公告方式进行； | 第二百一十八条 公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）以公告方式进行； |
| （五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式； （六）本章程规定的其他形式。 | （五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到通知后认可的其他形式； （六）本章程规定的其他形式。 | |
| 第二百一十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百一十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | |
| 第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。 | 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。 | |
| 第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。 | 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。 | |
| 第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。 | 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或电子邮件方式送出。 | |
| 第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | |
| 第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | |
| 第二百一十八条 公司股东、董事、监事应与公司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。 | 第二百二十五条 公司股东、董事、监事应与公司书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。 |
| 如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承担。 | 如有变动应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知的责任由股东、董事或监事自行承担。 | |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 | |
| 第二百一十九条 公司选定《中国证券报》等中国证监会指定的信息披露媒体和【 】证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百二十六条 公司选定《中国证券报》等中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | |
| 第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算 | 第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算 | |
| 第一节 合并、分立、对外投资、增资和减资 | 第一节 合并、分立、对外投资、增资和减资 | |
| 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | |
| 第二百二十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。 | 第二百二十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。 | |
| 第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自 | 第二百二十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接 |
| 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百三十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | |
| 第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 | 第二百三十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。 | |
| 第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第二百三十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | |
| 第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第二百三十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | |
| 第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 | 第二百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 |
| 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 | |
| 第二百二十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百三十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | |
| 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十七条 公司因本章程第二百三十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权： | 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权： |
| （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | |
| 第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 | 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 |
| 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。 | 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。 | |
| 第二百三十五条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百四十二条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | |
| 第二百三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百四十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | |
| 第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百四十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二百三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | |
| 第十二章 修改章程 | 第十二章 修改章程 | |
| 第二百三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； | 第二百四十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； |
| （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | |
| 第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关备案的，须报监管机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关备案的，须报监管机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | |
| 第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | |
| 第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | |
| 第十三章 附则 | 第十三章 附则 | |
| 第二百四十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百五十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |
| 第二百四十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | |
| 第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公 | 第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公 |
| 司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | |
| 第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 | 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 | |
| 第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。 | |
| 第二百四十八条 本章程经公司股东大会审议批准，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并施行。 | 本章程经公司股东大会审议批准之日起生效并施行。 | 根据公司实际情况 |
议案10附件2：
《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 | 第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 | |
| 第二章 股东大会 | 第二章 股东大会 |
| 第一节 股东的权利和义务 | 第一节 股东的权利和义务 | |
| 第二条 公司股东依其持有的股份享受权利和承担义务。 | 第二条 公司股东依其持有的股份享受权利和承担义务。 | |
| 第三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 | 第三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 | |
| 第四条 股东应承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； | 第四条 股东应承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； |
| （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管； （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管； （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| （十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。 | （十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。 | |
| 第二节 股东大会的职权 | 第二节 股东大会的职权 | |
| 第五条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则行使职权。 | 第五条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则行使职权。 | |
| 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易； | 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易； | 将条款序号修改为与《公司章程》保持一致 |
| （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准《公司章程》第五十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准《公司章程》第五十六条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第三章 股东大会的召集 | 第三章 股东大会的召集 | |
| 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | |
| 第八条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数或者五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 第八条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数或者五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.6.7 |
| 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | |
| 第九条 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者独立董事或者监事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）提议者应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）董事会在收到以上独立董事或者监事会的书面提议后，董事会同意召开的，应当在董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。 （三）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。 （四）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得提出新的提案，在征得提议股东的同意后可以对股东大会召开的时间进行变更。 （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，说明理由。 | 第九条 单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者独立董事或者监事会提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）提议者应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）董事会在收到以上独立董事或者监事会的书面提议后，董事会同意召开的，应当在董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 （三）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 （四）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得提出新的提案，在征得提议股东的同意后可以对股东大会召开的时间进行变更。 （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.6.7 《上市公司股东大会规则》第七条 《上市公司股东大会规则》第九条 |
| 除有特别规定外，临时股东大会的召集程序与股东年会的程序相同。 | 大会的决定，并将反馈意见通知相关股东，说明理由。 除有特别规定外，临时股东大会的召集程序与股东年会的程序相同。 | |
| 第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。 | 第十条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 《公司章程》第六十八条 |
| 第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 《上市公司章程指引》第五十六条 |
| 第十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | |
| 第十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 | 第十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 | |
| 第十四条 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第十四条 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件，由公司办公室负责准备。 | 第十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件，由公司办公室负责准备。 |
| 第十六条 股东大会实行签到制度，出席会议人员均需亲自签到，不可由他人代签。签名册应载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 | 第十六条 股东大会实行签到制度，出席会议人员均需亲自签到，不可由他人代签。签名册应载明参加会议人员姓名、单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额等事项。 | |
| 第十七条 公司应聘请律师，对股东大会程序的合法性、出席会议人员资格的合法有效性等问题出具意见并公告。 | 第十七条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 与《公司章程》第五十九条保持一致 |
| 第十八条 股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第十八条 股东大会的召开地点为公司住所地或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | |
| 第四章 股东大会的提案 | 第四章 股东大会的提案 | |
| 第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体方案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 | 第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体方案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 |
| 第二十条 股东大会的提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交董事会。 | 第二十条 股东大会的提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交董事会。 | |
| 第二十一条 董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 | 第二十一条 董事会在召开股东大会的通知和补充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的具体内容充分、完整披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及事项的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 | 《上市公司章程指引》第九十二条 |
| 第二十二条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第二十二条 公司召开股东大会，单独持有或者合计持有公司已发行有表决权股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 《上海证券交易所股票上市规则》4.6.7 |
| 第二十三条 股东大会不得对该会议通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案内容进行变更。任何对提案的变更都应视为另一个新的提案，不得在本次大会上进行表决。 | 第二十三条 股东大会不得对该会议通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案内容进行变更。任何对提案的变更都应视为另一个新的提案，不得在本次大会上进行表决。 |
| 第二十四条 对于第二十二条所述的股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | 第二十四条 对于第二十二条所述的股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | |
| 第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前向股东公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 | 第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前向股东公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 | |
| 第二十六条 董事会拟对募集资金用途作重大变更的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | 第二十六条 董事会拟对募集资金用途作重大变更的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | |
| 第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对拟订的利润分配方案做出决议，并作为年度股东 | 第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对拟订的利润分配方案做出决议，并作为年度股东 |
| 大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。 | 大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。 | |
| 第二十八条 董事、监事、独立董事候选人名单以提案方式提请股东大会审议。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人； （二）公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。 提案人应向股东大会提供并披露候选人的简历和基本情况，并承诺保证该候选人符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中有关任职条件的要求。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺同意接受提名，承诺本人资料的真实、准确、完整，符合任职条件，并保证当选后切实履行相应的职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股份的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 | 第二十八条 董事、监事、独立董事候选人名单以提案方式提请股东大会审议。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数3%以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数； （二）公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。 提案人应向股东大会提供并披露候选人的简历和基本情况，并承诺保证该候选人符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中有关任职条件的要求。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺同意接受提名，承诺本人资料的真实、准确、完整，符合任职条件，并保证当选后切实履行相应的职责。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。 | 与《公司章程》第九十六条、第九十七条保持一致 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | ||
| 第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 | 第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 | 与《公司章程》第九十六条保持一致 |
| 第三十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当在年度股东大会上将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向大会做出说明。如果该事项对利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配或者公积金转增股本预案。 | 第三十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当在年度股东大会上将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向大会做出说明。如果该事项对利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配或者公积金转增股本预案。 | |
| 第三十一条 在年度股东大会上，监事会应当提交有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 第三十一条 在年度股东大会上，监事会应当提交有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | |
| 第五章 股东大会议事程序 | 第五章 股东大会议事程序 |
| 第三十二条 股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定负责召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第三十二条 股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》有关规定负责召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第三十三条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权各项权利。 | 第三十三条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权各项权利。 | |
| 第三十四条 股东大会由主持人宣布开会，并首先向大会宣布到会的各位股东及所代表的有表决权股份的情况。 | 第三十四条 股东大会由主持人宣布开会，并首先向大会宣布到会的各位股东及所代表的有表决权股份的情况。 | |
| 第三十五条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。应给予每个议题合理的讨论时间。 | 第三十五条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。应给予每个议题合理的讨论时间。 | |
| 第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | |
| 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 | 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第三十九条 会议主持人依据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第三十九条 会议主持人依据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | |
| 第四十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 | 会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 | |
| 第六章 股东大会决议 | 第六章 股东大会决议 | |
| 第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； | 第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； | 《上市公司章程指引》第七十八条 |
| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。 | 第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决议另有规定的除外。在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事、监事职务。 | |
| 第四十三条 股东大会所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 | 第四十三条 除累积投票制外，股东大会所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 | 与《公司章程》第一百零三条保持一致 |
| 第四十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。 | 第四十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。 | |
| 第四十五条 股东大会决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用易引起歧义的表述。 | 第四十五条 股东大会决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用易引起歧义的表述。 |
| 第四十六条 股东大会决议应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 | 第四十六条 股东大会决议应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 | |
| 第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 第七章 附则 | 第七章 附则 |
| 第四十九条 本规则解释权属于公司董事会。 | 第四十九条 本规则解释权属于公司董事会。 | |
| 第五十条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 | 第五十条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 | |
| 第五十一条 本规则自股东大会批准之日起施行,但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第五十一条 本规则自股东大会批准之日起实施。 | 根据实际情况修改 |
议案10附件3：
《信达证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为规范董事会的工作程序和决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家法律法规及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 | 第一条 为规范董事会的工作程序和决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 | |
| 第二章 董事会 | 第二章 董事会 | |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 | |
| 第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 | 第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 | |
| 第三条 董事经股东大会选举产生。 | 第三条 董事经股东大会选举产生。 | |
| 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 与《公司章程》一百一十九条保持一致 《上市公司章程指引》第九十六条 |
| 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。 | |
| 第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 完善表述 |
| 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 | 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 | |
| 第七条 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第七条 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | |
| 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事职务。 | 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职务。 | 完善表述 |
| 第九条 公司建立独立董事制度，独立董事在董事会中的议事权利及义务参照公司独立董事制度执行。 | 第九条 公司建立独立董事制度，独立董事在董事会中的议事权利及义务参照公司独立董事制度执行。 | |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 | |
| 第十条 董事会是公司股东大会的常设机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。 | 第十条 董事会是公司股东大会的常设机构，对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。 |
第十一条 按照《公司法》的要求和《公司章程》的规定，公司董事会由7名董事组成。董事会设董事长1名。
| 第十一条 按照《公司法》的要求和《公司章程》的规定，公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名，不设副董事长。 | 与《公司章程》第一百二十五条保持一致 《上市公司章程指引》第一百零六条 | |
| 第十二条 事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担责任； （七）批准公司的风险偏好以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，承担全面风险管理的最终责任； | 第十二条 事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任； （七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关问题，对合规管理的有效性承担责任，履行相关合规管理职责； | 与《公司章程》第一百二十七条保持一致 《证券公司内部控制指引》第一百三十九条 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条 《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》第二项 《证券行业诚信准则》第十八条第二款 行业文化建设要求 《证券公司声誉风险管理指引》第八条 |
| （八）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技术管理的有效性承担责任； （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。在股东大会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定； （十二）按相关适用法律制订关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关联交易予以披露； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员； （十五）制订董事的考核办法，以及董事、监事薪酬办法，提交股东大会批准； （十六）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项； | （八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任； （十）指导公司文化建设工作，推进公司文化建设； （十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分职责； （十二）对投资者权益保护工作承担最终责任； （十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术战略，对信息技术管理的有效性承担责任； （十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等等事项。在股东大会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定； | 《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条 《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条 |
| （十七）制订公司的基本管理制度； （十八）制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报告的会计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十二）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制； （二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | （十七）按相关适用法律制订关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息披露相关制度对重大关联交易予以披露； （十八）决定公司内部管理机构的设置； （十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规的要求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官及监管机构认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员； （二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，提交股东大会批准； （二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项； （二十二）制订公司的基本管理制度； （二十三）制订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准； （二十四）管理公司信息披露事项； （二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计财务会计报告的会计师事务所； （二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| （二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的直接沟通机制； （二十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 | ||
| 第十三条 董事会应当按照股东大会的决议下设战略规划、审计、薪酬与提名、合规与风险管理等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责。 专门委员会的设立、职责权限、决策规则等按照公司董事会专门委员会工作制度规定执行。 | 第十三条 董事会应当按照股东大会的决议下设战略规划、审计、薪酬与提名、合规与风险管理等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会的设立、职责权限、决策规则等按照公司董事会专门委员会工作制度规定执行。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.2.5 《上市公司章程指引》第一百零七条 《上市公司章程指引》第一百零七条 |
| 第三节 董事长 | 第三节 董事长 | |
| 第十四条 公司设董事长1人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 第十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 | 与《公司章程》第一百二十五条保持一致。 |
| 第十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）领导董事会日常工作，督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 | 第十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）领导董事会日常工作，督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 |
| 的特别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东大会报告； （五）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权； （六）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、合规负责人、董事会秘书；提名聘任公司独立董事； （七）组织制定、修改公司的基本管理制度。 （八）董事会授予的其他职权。 | 的特别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 | |
| 第十六条 董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 与《公司章程》第一百三十二条保持一致 《证券公司治理准则》第三十五条 | |
| 第四节 董事会秘书 | 第四节 董事会秘书 | |
| 第十六条 董事会设专职董事会秘书1名。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书任期三年，可连聘连任。 | 第十七条 董事会设专职董事会秘书1名。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书任期三年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 与《公司章程》第一百五十二条保持一致 |
| 第十七条 董事会秘书的主要职责为： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； | 第十八条 董事会秘书的主要职责为： （一）负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； | 与《董事会秘书工作制度》保持一致。 |
| （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）协助董事长处理公司股权管理事务，是公司股权管理事务的直接责任人； （六）负责董事会和股东大会有关文件、制度的草拟工作。 （七）负责公司信息传递事务，保证董事能及时获得公司有关信息； （八）处理公司与证券管理部门及投资者之间的有关联系工作； （九）办理董事长交办的工作； （十）法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《董事会秘书工作制度》所规定的其他职责。 | （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第三章 董事会会议的召集 | 第三章 董事会会议的召集 | |
| 第十八条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。有下列情形 | 第十九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。有下列情形 |
| 之一的，董事长应当在10日内召集和主持董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东、或者1/3以上董事提议召开时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 | 之一的，董事长应当在10日内召集和主持董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上已发行有表决权的股东、或者1/3以上董事提议召开时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 | |
| 第十九条 召开董事会会议一般应以书面的形式通知与会者。通知的内容包括： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第二十条 召开董事会会议一般应以书面的形式通知与会者。通知的内容包括： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | |
| 第二十条 会议通知由董事长签发。定期会议的通知应提前十日通知与会者，临时会议一般应提前3日书面通知与会者。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第二十一条 会议通知由董事长签发。定期会议的通知应提前十日通知全体董事，临时会议一般应提前3日书面通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 《上市公司章程指引》第一百一十四条 |
| 第二十一条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事了解公司业务发展的信息与数据等送达所有董事。 | 第二十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事了解公司业务发展的信息与数据等送达所有董事。 | |
| 第二十二条 董事会的临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式进行并做出决议，并由参会董事在决议文本上签字确认。 | 第二十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会的临时会议，在保障董事充分表达意见的前提 | 《证券公司治理准则（2020修订）》第三十六条 |
| 下，可以采取通讯方式进行并做出决议，并由参会董事在决议文本上签字确认。 | ||
| 第二十三条 董事会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代理人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。 董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第二十四条 董事会议应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代理人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票权。 | 《上市公司治理准则》第二十二条 |
| 第二十四条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。 | 第二十五条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。 | |
| 第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； | 根据通行做法修改 |
| （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | ||
| 第四章 董事会会议的议案 | 第四章 董事会会议的议案 | |
| 第二十五条 凡须提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后报董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由。 | 第二十七条 凡须提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后报董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由。 | |
| 第二十六条 董事会议案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 | 第二十八条 董事会议案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 | |
| 第二十七条 董事会议案分为报告事项和决议事项。报告事项是指为了解决议实施情况、计划执行情况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项而确定的议题。决议事项是指须经董事会议讨论决定的议题。 报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问题后即告结束，不需要董事会进行表决。决议事项需有议题和反映其内容的议案。主持人须根据会议通知上记载的议题顺序交付讨论，必要时可指定董事就所议事项作出说明。 | 第二十九条 董事会议案分为报告事项和决议事项。报告事项是指为了解决议实施情况、计划执行情况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项而确定的议题。决议事项是指须经董事会议讨论决定的议题。 报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问题后即告结束，不需要董事会进行表决。决议事项需有议题和反映其内容的议案。主持人须根据会议通知上记载的议题顺序交付讨论，必要时可指定董事就所议事项作出说明。 | |
| 第五章 董事会会议的决议 | 第五章 董事会会议的决议 |
| 第二十八条 董事会会议须有二分之一以上董事出席方可举行。公司总经理、董事会秘书列席董事会会议，公司监事可以列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 | 第三十条 董事会会议须有过半数董事出席方可举行。公司总经理、董事会秘书列席董事会会议，公司监事可以列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 | 《公司法》第一百一十一条 与《公司章程》第一百三十八条保持一致 |
| 第二十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。 | 第三十一条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。 | |
| 第三十条 董事会讨论的每项决议议题都必须由董事长、提案人、董事会秘书或指定的一名董事作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。 | 第三十二条 董事会讨论的每项决议议题都必须由董事长、提案人、董事会秘书或指定的一名董事作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。 | |
| 第三十一条 当议案与某董事存在利害关系时，该董事应当回避，且不得参与表决，亦不计入法定人数。 | 第三十三条 当议案与某董事存在利害关系时，该董事应当回避，且不得参与表决，亦不计入法定人数。 | |
| 第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.8 |
| 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | ||
| 第三十二条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 | 第三十五条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 | |
| 第三十三条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字表明。 | 第三十六条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字表明。 | |
| 第三十四条 董事会会议实行举手表决或书面表决方式。对董事会讨论的事项，参加会议的董事每人具有一票表决权。 | 第三十七条 董事会会议实行举手表决或书面表决方式。对董事会讨论的事项，参加会议的董事每人具有一票表决权。 | |
| 第三十五条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规及《公司章程》另有规定的，依照其规定。 | 第三十八条 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规及《公司章程》另有规定的，依照其规定。 |
| 第三十六条 董事会会议审议议案出现较大分歧，一时又难以达成一致时，董事长可责成有关人员再次调查分析，提交下次会议审议。 | 第三十九条 董事会会议审议议案出现较大分歧，一时又难以达成一致时，董事长可责成有关人员再次调查分析，提交下次会议审议。 | |
| 第三十七条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第四十条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| 第六章 董事会决议的实施 | 第六章 董事会决议的实施 | |
| 第三十八条 董事会的方案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 | 第四十一条 董事会的方案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 | |
| 第三十九条 召开董事会时，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 | 第四十二条 召开董事会时，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。 | |
| 第四十条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 | 第四十三条 董事会的决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 | |
| 第七章 董事会的会议记录 | 第七章 董事会的会议记录 |
| 第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，须在会议记录上签名。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第四十四条 董事会会议应当有真实、准确、完整的记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，须在会议记录上签名。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.2.3、3.3.1 《上市公司章程指引》第一百二十二条 《上市公司治理准则》第三十二条 《证券公司治理准则》第三十五条 |
| 第四十二条 董事会会议记录、会议签到簿、授权委托书、决议等文字资料作为公司档案由董事会秘书或指定专人保存，保存期限至少为十年。 | 第四十五条 董事会会议记录、会议签到簿、授权委托书、决议等文字资料作为公司档案由董事会秘书或指定专人保存，保存期限至少为十年。 | |
| 第八章 附则 | 第八章 附则 | |
| 第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。 | ||
| 第四十三条 本规则自公司股东大会批准之日起生效, 但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 | 第四十七条 本规则自公司股东大会批准之日起生效并实施。 | 根据实际情况 |
| 第四十四条 本规则的修正案由董事会负责拟定，并报股东大会批准。 | 第四十八条 本规则的修正案由董事会负责拟定，并报股东大会批准。 |
议案11：关于审议《关联交易管理制度》等相关制度的议
案（逐项表决）
各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，且公司于2023年2月1日在上海证券交易所主办上市，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司修订了《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》《关联交易管理制度》等5个制度，并制订了《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》，详见附件。
敬请各位股东审议。
附件：1.《累积投票制实施细则》修订对比表
2.《独立董事工作制度》修订对比表
3.《对外担保管理制度》修订对比表
4.《规范与关联方资金往来管理制度》修订对比表
5.《关联交易管理制度》修订对比表
6.信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度
信达证券股份有限公司董事会
议案11附件1：
《累积投票制实施细则》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为了进一步完善信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。 | 第一条 为了进一步完善信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。 | 补充制定依据 |
| 第八条 通过累积投票制度选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 | 第八条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会通过累积投票制度选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 | 《上市公司章程指引》第八十二条之注释2 |
| 第十条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。 | 第十条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 与《公司章程》保持一致 |
第十四条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的
| 第十四条 董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选 | 与《公司章程》保持一致 |
| 得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 | 董事、监事获得的投票表决权数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一。 | |
| 第十八条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东大会通过的累积投票制实施细则。 | 第十八条 实行累积投票时，股东大会会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 | 与《公司章程》保持一致 |
| 第二十二条 本细则经股东大会审议批准后，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。 | 第二十二条 本细则自经股东大会审议批准之日起生效并实施。 | 根据实际情况修订 |
议案11附件2：
《信达证券股份有限独立董事工作制度》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为保证信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为保证信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《信达证券股份 | 规则体系变化 |
| 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | ||
| 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务 。 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。 | 《上市公司独立董事规则》 第六条 |
| 第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权。 | 第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》赋予的职权。 | 完善表述 |
| 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件 ： （一） 根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格； （二） 具备《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和规范性文件规定的证券公司独立董事任职资格； （三） 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （四） 符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五） 符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （六） 具有本制度第五条所要求的独立性； | 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列法律法规的要求 ： （一） 《公司法》关于董事任职的规定； （二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三） 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定； （四） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.2 |
| （七） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件； （八） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （九） 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书； （十） 相关法律法规和《公司章程》规定的其他条件。 | （七） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八） 中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）； （九） 中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十） 其他相关法律法规、上海证券交易所制定的规定以及《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事 ： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； | 第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事 ： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.4 |
| （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本处所述“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。 | （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本处所述“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。 （七） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八） 其他中国证监会和上海证券交易所认定的不具备独立性的情形 前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。。 | |
| 第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录 ： （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录 ： （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚； （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.5 |
| 第十条 公司应在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内，在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.10 |
| 第十一条 上海证券交易所在收到前款所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。 独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料 。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决 。 | 第十一条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料 。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人， 公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.10、3.5.11 |
| 第十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明 。 | 第十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露 。 | 《上市公司独立董事规则》第十七条 |
| 第十五条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的， | 第十五条 除根据法律法规和交易所规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.8 |
| 公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务 。 | 的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | |
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会成员人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人 。 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会成员人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。 | 删除后续将不适用的规定。 |
| 第十八条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向北京证监局和股东大会提交书面说明 。 | 第十八条 公司免除任期未届满的独立董事职务的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向北京证监局和股东大会提交书面说明 。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十二条 |
| 第二十一条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 。已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 | 第二十一条 独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责 。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。法律法规、规范性文件、上海证券交易所规则对此另有规定的，按照相关规定执行。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.6、增加除外规定，避免与外规矛盾 |
| 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权 ： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； | 第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权 ： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会； | 《上市公司独立董事规则》第二十二条、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.13 |
| 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 ： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 会计师事务所对公司财务会计报告出具非标准无保留审计意见涉及事项 ； | 第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 ： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 聘用、解聘会计师事务所；； （五） 因会计准则变更意外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 ； （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七） 内部控制评价报告； | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.14 |
| （六） 根据规定应披露的关联交易 ； （七） 变更募集资金用途 ； （八） 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权 ； （九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十） 中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章程》规定的其他事项 。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍 。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 。 | （八） 相关方变更承诺的方案； （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 中国证监会、上海证券交易所等监管机构和《公司章程》规定的其他事项 。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍 。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露 。 | |
| 第二十六条 独立董事应当在年度股东大会上作出述职报告，并存档备查。 | 《上市公司章程指引》第七十条 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十三条 |
| 第二十六条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜 。 | 第二十七条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜 。 | 修改条款序号 |
| 第二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第二十八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的其他重大事项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 修改条款序号 |
| 第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权 。 | 第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权 。 | 修改条款序号 |
| 第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 修改条款序号 |
| 第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益 。 | 第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益 。 | 修改条款序号 |
| 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触 | 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触 | 修改条款序号 |
| 时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | |
| 第三十二条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。 | 第三十三条 本制度由董事会制订并自股东大会审议通过之日起生效并实施。 | 根据实际情况修订 |
| 第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 修改条款序号 |
| 第三十四条 本制度由董事会负责解释。 | 第三十五条 本制度由董事会负责解释。 | 修改条款序号 |
议案11附件3：
《对外担保管理制度》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 5.3.2 对于董事会权限范围内的担保事项，应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 | 5.3.2 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 | 与《信达证券股份有限公司章程》第一百三十八条保持一致 |
| 5.3.3 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； | 5.3.3 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； | 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第九条 |
| 2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保； 5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 6）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和《公司章程》、本制度规定的须经股东大会审议通过的其他情形。 股东大会审议前款第5）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保； 6）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； 7）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所和本章程、公司对外担保管理制度规定的须经股东大会审议通过的其他情形。 股东大会审议前款第6）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 5.6.2 公司对外担保应当及时向上海证券交易所报告并公告，公告内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 公司子公司应当在其董事会、股东（大）会作出对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信息披露义务。 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保 | 5.6.2 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司子公司应当在其董事会、股东（大）会作出对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信息披露义务。 | 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 |
| 人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 | 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 |
议案11附件4：
《规范与关联方资金往来管理制度》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托公司关联方进行投资活动； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代公司关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 | 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托公司关联方进行投资活动； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代公司关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 | 《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条 |
| 第十三条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 | 第十三条 公司股东大会、董事会、公司办公室及公司总部各部门按照公司《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司及下属子公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 | 与《信达证券股份有限公司关联交易管理制度》第四条以及本制度第二条之规定保持一致 |
议案11附件5：
《信达证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对比表
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 4.3 办公室 1) 配合关联交易管理牵头部门收集汇总审核公司董事、监事、高级管理人员、股东及其一致行动人、实际控制人、最终权益持有人等关联人信息； 2) 办理董事会、股东大会审议关联交易事宜。 | 4.3 董事会（监事会）办公室 1) 配合关联交易管理牵头部门收集汇总公司董事、监事、高级管理人员、股东及其一致行动人、实际控制人、最终权益持有人等关联人信息； 2) 办理董事会、股东大会审议关联交易事宜。 | 根据公司实际情况调整表述 |
| 4.4 子公司牵头管理部门 1) 负责收集审核子公司关联人信息； 2) 协助关联交易管理牵头部门审核涉及子公司的关联交易事项相关要素信息。 | 4.4 子公司牵头管理部门 1) 负责收集子公司关联人信息； 2) 负责汇总子公司关联交易事项； 3) 协助关联交易管理牵头部门审核涉及子公司的关联交易事项相关要素信息。 | 根据公司实际情况补充职责 |
| 4.5 关联交易管理牵头部门 1) 拟定关联交易管理制度； 2) 复核确定公司关联人名单； 3) 对公司的关联交易进行审查、汇总、分析和报告。 | 4.5 关联交易管理牵头部门 1) 拟定关联交易管理制度； 2) 汇集公司关联人名单； 3) 对公司的关联交易进行审查、汇总、分析和报告。 | 根据公司实际情况调整表述 |
| 5.2.3 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体外的法人（或其他组织）； （三）由本制度5.2.4所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）公司按照相关法规需纳入关联方管理的其他法人。 （六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 5.2.3 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体外的法人（或其他组织）； （三）由本制度5.2.4所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）公司按照相关法规需纳入关联方管理的其他法人。 （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人（或其他组织）的法定代表人、董事长、总经理 | 完善表述 |
| 或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | ||
| 5.2.4 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 5.2.4 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第15.1条修订 |
| 5.2.7 办公室应每季度末收集、汇总、审核公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人信息；子公司牵头管理部门应每季度末收集、汇总、审核子公司关联人信息。以上信息汇总后报公司关联交易牵头管理部门，由其负责汇总，建立关联人名单并及时更新。 | 5.2.7 董事会（监事会）办公室应每季度末收集、汇总公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等关联人信息；子公司牵头管理部门应每季度末收集、汇总子公司关联人信息。以上信息汇总后报公司关联交易牵头管理部门，由其负责汇总，建立关联人名单并及时更新。 | 根据公司实际情况调整表述 |
| 5.4.3 关联交易的决策权限： （一）拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外），应当及时披露； （二）拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外），应当及时披露。 （三）拟与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 本制度5.7.1规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 | 5.4.3 关联交易的决策权限： （一）拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（包括承担的债务和费用），应当及时披露； （二）拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（包括承担的债务和费用），应当及时披露。 （三）拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（包括承担的债务和费用），应由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 本制度5.7.1规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第6.3.6、6.3.7条修订 |
| （四）不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司经营管理层批准。 | （四）不属于公司董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司经营管理层批准。 | |
| 5.4.4 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用5.4.3的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 5.4.4 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用5.4.3的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第6.3.15条修订 |
| 5.5.5 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或他衍生品种； | 5.5.5 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第6.3.18条修改表述 |
| （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度5.2.4第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）法律、法规以及其他规范性文件对免予按照关联交易的方式进行审议的豁免事项另有规定的，从其规定。 | 或企业债券、可转换公司债券或他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度5.2.4第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 | |
| 5.5.7 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者中国证监会或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 | 5.5.7 公司拟披露的关联交易属于国家秘密按本制度披露或者履行相关义务可能导致其法律法规或者危害国家安全的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第2.2.7条修订、补充表述 |
| 5.6.2 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到5.4.3规定标准的，分别适用以上条款的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 5.6.2 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到5.4.3规定标准的，分别适用以上条款的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第6.1.15条修订 |
| 5.7.2 本制度所述交易金额按照下述方法确定： （一）日常关联交易包括但不限于以公司所收取的手续费、受托资产管理费、承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费等作为交易金额。 （二）公司与关联人共同出资设立企业，以公司的出资额作为交易金额。公司拟放弃向与关联人共同投资的企业同比例增资或优先受让权的，以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。 （三）其他关联交易由关联交易管理牵头部门参考合同标的金额等因素确定。 （四）法律、法规以及其他规范性文件对关联交易类别及其计算方法另有规定的，从其规定。 | 5.7.2 本制度所述交易金额按照下述方法确定： （一）日常关联交易包括但不限于以公司所收取的手续费、受托资产管理费、承销费、保荐费、财务顾问费、辅导费等作为交易金额。 （二）公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。 （三）其他关联交易由关联交易管理牵头部门参考合同标的金额等因素确定。 （四）法律、法规以及其他规范性文件对关联交易类别及其计算方法另有规定的，从其规定。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2023年1月修订）第十七条修订 |
| 5.7.6 本制度经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施，未上市之前参照执行。 | 5.7.6 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 | |
| 7.2 外部支持文件 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《证券公司内部控制指引》 《企业会计准则第36号--关联方披露》 《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》 《证券公司股权管理规定》 | 7.2 外部支持文件 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《证券公司内部控制指引》 《企业会计准则第36号--关联方披露》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》 《证券公司股权管理规定》 | 修订外部支持文件名称 |
议案11附件6：
信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度
第一章 总 则第一条 为建立信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）公正透明、合理有效的履职考核、激励约束和薪酬管理体系，进一步提高董事、监事履职能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定本办法。
第二条 本制度适用人员为《公司章程》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》规定的公司董事、监事。根据产生方式和工作性质的不同，结合公司实际，董事分为独立董事和非独立董事，监事分为股东监事和职工监事。
第三条 董事、监事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行履职考核、薪酬管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。
第四条 本制度所指的履职考核，是指董事会、监事会依据有关法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事、监事履行职责的情况分别进行评价。
第五条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。
第二章 组织架构
第六条 公司董事会、监事会分别确定董事、监事履职评价、薪酬考核的标准及程序，对评价及考核情况进行结果运用。第七条 公司董事、监事的薪酬构成、标准及调整由董事会、监事会分别提出方案，报股东大会审议批准后实施。
第八条 公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事履职评价与薪酬管理，制定董事考评方案、薪酬构成、标准及调整方案，具体实施公司董事履职评价相关工作。公司监事会负责组织监事履职评价与薪酬管理，制定监事考评方案、薪酬构成、标准及调整方案，具体实施公司监事履职评价相关工作。第九条 公司董事会、监事会应当分别向股东大会就董事、监事的履职考核情况、薪酬情况作出专项说明。
第三章 履职考核第十条董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
第十一条 公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、诚信执业、履行反洗钱、合规管理、风险管理职责、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。独立董事还应对其独立性作出考核。第十二条 董事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。第十三条 监事的履职评价分为“称职”“基本称职”和“不称职”三个结果。
第十四条 董事、监事履职过程中出现下列情形之一的，当年履职评价应当为“不称职”：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事、监事地位谋取私
利；
（三）受到监管机构行政处罚；
（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；
（五）法律法规规定的其他情形。
第十五条 公司董事会、监事会应将履职评价结果通报董事、监事，对评价结果有异议的，可向董事会、监事会申请复评。董事会、监事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。第十六条考核期内离职的董事、监事，考核期限至离任止，与年度考核一并进行。
第四章 薪酬管理第十七条 公司董事、监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。第十八条 公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：
（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照股东大会核定
标准按月分批发放，由公司代扣代缴个人所得税。
（二）非独立董事：如股东单位对其委派的董事领取薪酬有相关规定
的，按照相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其
领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。在公司担任其他职务的董事不领取津贴，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司薪酬福利相关制度领取薪酬。
第十九条 公司根据监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：
（一）股东监事：如股东单位对其所外派的监事领取薪酬有相关规定
的，按照相关规定执行。
（二）职工监事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公
司薪酬福利相关制度领取薪酬。
（三）监事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规
定的，按照相关规定执行。
第二十条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离任董事、监事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。第二十一条 法律、法规规定董事、监事的薪酬应延期发放的，从其规定。
第二十二条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以减少、暂停或终止向相关董事、监事发放津贴：
（一）受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被认定为不适当人
选、被采取市场禁入；
（二）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；
（三）违反法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，导致公司遭
受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为、重大风
险，个人负有主要责任；
（四）根据法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定，未能履行
勤勉尽责义务；
（五）公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十三条 对考核结果为“不称职”的董事、监事，由公司董事会或监事会提请股东大会审议确定是否再继续担任董事、监事职务。
第五章 附则第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。
第二十五条 本制度经公司董事会、监事会同意，并提交股东大会审议通过后生效。
议案12：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案（逐
项表决）
各位股东：
信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会中的两名独立董事任期已满六年，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定应进行独立董事补选。根据《公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会议事规则》等对独立董事候选人提名的规定，公司薪酬与提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了审查，认为下述被推荐人符合独立董事任职资格，确定为本次补选独立董事候选人。
提名黄进先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
提名董国云先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
公司已取得上海证券交易所对独立董事候选人的无异议反馈。
黄进先生、董国云先生经公司股东大会选举通过之日起，正式履行公司第五届董事会独立董事职责。公司应在股东大会选举通过之日起5个工作日内，向北京证监局申请备案。
为了确保董事会的正常运作，在补选独立董事就任前，原有独立董事将依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。补选独立董事任期从股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时为止。
敬请各位股东审议。
附件：1.黄进先生简历
2.董国云先生简历
信达证券股份有限公司董事会
议案12附件1：
黄进先生简历
黄进先生，1958年12月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任武汉大学助教、讲师、副教授、教授，中国政法大学教授。现任中国政法大学教授、北京航空材料研究院有限公司独立董事、巨子生物控股有限公司（02367.HK）独立董事。
截至目前，黄进先生未持有本公司股票，其与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形。
议案12附件2：
董国云先生简历
董国云先生，1971年7月出生，硕士研究生学历，注册税务师、注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于烟台开发区市政公司、山东北海会计师事务所、信永中和会计师事务所、中税税务代理有限公司。现任北京华政税务师事务所有限公司董事长、巨力索具股份有限公司（002342.SZ）独立董事。
截至目前，董国云先生未持有本公司股票，其与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运
作》第3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形。