海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“之江生物”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规，对公司 2022 年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司部分股份，回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币 60 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 18,000 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
截至2022 年 11 月 4 日，公司已完成上述股份回购，实际回购公司股份2,546,351股，占公司总股本的 1.3078%，回购最高价格 49.30 元/股，回购最低价格 36.86元/股，回购均价 40.07 元/股，使用资金总额为人民币 102,033,917.27元（不含印花税、交易佣金等交易费用），回购股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规，上述公司回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，之江生物 2022 年度利润分配实施差异化分红方案。
二、本次差异化分红方案
根据之江生物2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度公司利润分配的议案》，公司拟以权益分派实施时股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 12 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除公司回购专户的股份）发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至 2022 年 12月 31 日，公司总股本 194,704,350股，扣除公司回购专户的股份 2,546,351 股，以此计算合计拟派发现金红利230,589,598.80 元（含税）。计算公式如下：实际分派的现金红利=实际每股派发的现金红利×参与分配的股本总数=1.20×（194,704,350—2,546,351）=230,589,598.80 元。
四、本次差异化分红除权除息的计算依据
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
前收盘价格为25.46元/股（2023年5月18日收盘价）
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（25.46—1.20）÷（1+0）=24.26元/股
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（194,704,350—2,546,351）×1.20÷194,704,350=1.1843元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（25.46—1.1843）÷（1+0）=24.2757元/股
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|24.26—24.2757|÷24.26=0.0647%<1%综上，公司本次实施差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及之江生物《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
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