证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2023-016
江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年6月6日，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。鉴于1名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为60%，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。根据《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票264,068股，回购价格为2.507元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月14日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。
2、2022年3月21日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见。
3、2022年3月24日，公司监事会出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示时间为自2022年3月15日起至2022年3月24日止。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2022年4月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前六个月内（即2021年9月15日至2022年3月14日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年4月18日为授予日，向9名激励对象授予2,048,805股限制性股票，授予价格为2.60元/股。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司独立董事对限制性股票的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对授予对象的名单进行了核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见。
6、2022年4月26日，公司2022年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计2,048,805股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；2022年4月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。
7、2023年6月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为8名符合解除限售条件的激励对象可解除限售的限制性股票692,041股办理解除限售事宜。鉴于1名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为60%，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票264,068股，回购价格为2.507元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见。
相关公告详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销的原因
（1）1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票227,645股进行回购注销。
（2）1名激励对象个人绩效考核结果为合格，根据《激励计划》的相关规定，其个人层面解除限售比例为60%，未满足解除限售条件的限制性股票36,423股由公司回购注销。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及2名激励对象，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计264,068股。
3、 回购价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息P＝-V 其中：为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司已实施完成2021年、2022年年度权益分派，每股派发现金红利分别为
0.052元（含税）、0.041元（含税）。公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整，回购价格由2.60元/股调整为2.507元/股。
4、回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票完成后，将导致公司股份总数减少264,068股，公司股份总数将由977,360,000股变更为977,095,932股。公司股份结构变动情况如下表所示：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 无限售条件流通股 | 975,311,195 | 0 | 975,311,195 |
| 有限售条件流通股 | 2,048,805 | -264,068 | 1,784,737 |
| 总计 | 977,360,000 | -264,068 | 977,095,932 |
注1：因公司股权激励计划限制性股票尚未解除限售， 以上股份结构的变动情况未考虑股权激励计划限制性股票解除限售产生的股份变动。
注2：以上股份结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
鉴于1名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为60%，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。根据《激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票264,068股；公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；因此，我们同意公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权，以2.507元/股的回购价格，对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票264,068股进行回购注销。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，鉴于1名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为60%，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。公司将以回购价格2.507元/股对已获授但尚未解除限售的限制性股票264,068股进行回购注销。公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项审议程序合法有效，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、 法律意见书的结论性意见
公司就本次回购注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》、《激励计划》的有关规定。公司尚需办理限制性股票注销登记手续及公司减资登记手续，并依法履行信息披露义务。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月七日