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浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票
之发行保荐书
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书中具有相同含义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
浙商证券作为浙文互联向特定对象发行股票的保荐机构，授权苗本增先生和华佳女士担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
苗本增：2007年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格。负责或参与的主要项目有：成都旭光电子股份有限公司（600353）2011年非公开发行股票、浙江华海药业股份有限公司（600521）2013年增发股票、浙江美欣达印染集团股份有限公司（002034）2016年非公开发行股票、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（300384）2017年非公开发行股票、宁波美诺华药业股份有限公司（603538）首次公开发行股票并上市项目、浙江西大门新材料股份有限公司（605155）首次公开发行股票并上市项目、永兴特种材料科技股份有限公司（002756）2020年公开发行可转换公司债券等项目。
华佳：2011年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格。负责或参与的主要项目有：浙江大元泵业股份有限公司（603757）2022年公开
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发行可转换公司债券、西子清洁能源装备制造股份有限公司（002534）2021年公开发行可转换公司债券、永兴特种材料科技股份有限公司（002756）2020年公开发行可转换公司债券、浙江英特集团股份有限公司（000411）2019年非公开发行股票、华丽家族股份有限公司（600503）2015年非公开发行股票，京投发展股份有限公司（600683）2014年公开发行公司债券、卧龙地产集团股份有限公司（600173）2013年公开发行公司债券、航天工业发展股份有限公司（000547）2012年公开发行公司债券、华仪电气股份有限公司（600290）2011年公开发行公司债券、浙江航民股份有限公司（600987）2011年公开发行公司债券、浙江康盛股份有限公司（002418）2011年公开发行公司债券。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨纯，其执业情况如下：
自2012年起从事投资银行业务，具有证券从业资格、法律职业资格、保荐代表人资格。曾参与或主办了兰花科创要约收购项目、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司公司债、欣捷投资控股集团有限公司公司债以及多个新三板挂牌推荐、定向发行和收购项目。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：张雲华、蒋盈、李舒洋、徐慧如、黄正杰、周亮、俞文倩、王毅文、许家朋、林天来。
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等相关规定，执业记录良好。
（三）发行人基本情况
| 中文名称 | 浙文互联集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhewen Interactive Group Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 唐颖 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号 |
| 成立时间 | 1993年12月17日 |
| 上市时间 | 2004年4月26日 |
| 注册资本 | 1,322,425,609元 |
| 联系电话 | 010-87835799 |
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| 传真 | 010-87835799 |
| 经营范围 | 一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行A股股票 |
1、本次发行前发行人股本结构
截至2022年12月31日，发行人股本结构如下：
单位：股
| 项目 | 数量 | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,322,425,609 | 100.00 |
| 三、普通股股份总数 | 1,322,425,609 | 100.00 |
2、本次发行前发行人前十名股东持股情况
截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 比例（%） | 持有有限售条件股份数量 |
| 1 | 山东科达集团有限公司 | 88,493,185 | 6.69 | - |
| 2 | 杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙） | 80,000,000 | 6.05 | - |
| 3 | 上海百仕成投资中心（有限合伙） | 37,427,426 | 2.83 | - |
| 4 | 银华基金－中国人寿保险股份有限公司－传统险－银华基金国寿股份成长股票传统可供出售单一资产管理计划 | 17,300,300 | 1.31 | - |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－广发中证传媒交易型开放式指数证券投资基金中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选混合型证券投资基金 | 13,372,900 | 1.01 | - |
| 6 | 高玉华 | 11,246,882 | 0.85 | - |
| 7 | 莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙） | 9,262,340 | 0.70 | - |
| 8 | 苏西梅 | 7,799,900 | 0.59 | - |
| 9 | 浙文互联集团股份有限公司－第一期员工持股计划 | 7,737,342 | 0.59 | - |
| 10 | 招商证券股份有限公司－建信中小盘先锋股票型证券投资基金 | 7,555,915 | 0.57 | - |
| 合计 | 280,196,190 | 39.93 | - | |
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3、历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：元
| 首次公开发行股票前期末净资产额（截至2003年12月31日） | 314,770,651.49 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2004年4月 | 首发 | 258,000,000.00 | |
| 2015年9月 | 增发 | 741,704,000.00 | |
| 2017年4月 | 增发 | 752,695,988.00 | |
| 合计 | 1,752,399,988.00 | ||
| 首次公开发行股票后累计分配现金股利金额 | 149,897,014.16 | ||
| 本次发行前期末净资产额（截至2022年12月31日） | 413,124.43 | ||
4、2020年度、2021年度、2022年度主要财务数据及财务指标
（1）合并财务报表主要财务数据
①合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 725,477.38 | 765,057.46 | 701,152.19 |
| 负债合计 | 312,352.96 | 360,881.12 | 326,622.47 |
| 所有者权益 合计 | 413,124.43 | 404,176.34 | 374,529.72 |
| 归属于母公司所有者权益 | 403,623.29 | 394,178.21 | 364,357.53 |
②合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,473,716.08 | 1,429,379.18 | 926,056.73 |
| 营业利润 | 10,009.94 | 36,590.04 | 5,086.99 |
| 利润总额 | 9,730.86 | 36,871.42 | 13,089.50 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 8,080.66 | 29,438.37 | 9,435.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,956.83 | 24,623.89 | 7,182.71 |
③合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -42,644.68 | -60,177.42 | -11,399.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,668.42 | 20,087.89 | 5,166.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,726.94 | 47,826.31 | -9,023.81 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 24.72 | 27.12 | -25.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -52,561.44 | 7,763.89 | -15,281.72 |
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（2）主要财务指标
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 |
| 资产负债率（母公司） | 25.02% | 25.61% | 28.09% |
| 资产负债率（合并口径） | 43.05% | 47.17% | 46.58% |
| 流动比率（倍） | 1.83 | 1.75 | 1.67 |
| 速动比率（倍） | 1.83 | 1.75 | 1.50 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.83 | 8.76 | 4.57 |
| 应收账款周转率（次） | 3.55 | 3.89 | 2.56 |
| 存货周转率（次） | 206,269.43 | 47.39 | 14.26 |
注：2022年末，存货周转率为206,269.43次，系公司2021年末和2022年末存货账面价值较小所致。
| 项目 | 期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年度 | 2.03 | 0.06 | 0.06 |
| 2021年度 | 7.76 | 0.22 | 0.22 | |
| 2020年度 | 2.63 | 0.07 | 0.07 | |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 2022年度 | 1.74 | 0.05 | 0.05 |
| 2021年度 | 6.49 | 0.19 | 0.19 | |
| 2020年度 | 2.00 | 0.05 | 0.05 | |
（四）保荐机构及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况
1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：
（1）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构指定的的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会、上交所对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2022年6月2日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议浙文互联集团股
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份有限公司非公开发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票项目。
2、浙商证券的内核意见
浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策；本次非公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐浙文互联集团股份有限公司非公开发行股票项目。
（六）对本次发行对象中私募投资基金备案的核查
本次向特定对象发行的发行对象为浙江文投的全资子公司杭州博文股权投资有限公司，杭州博文股权投资有限公司不属于私募投资基金，无需私募投资基金备案。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查。根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
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行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
发行人本次证券发行业务中，除依法需要聘请的保荐机构（主承销商）、审计机构和律师事务所等证券服务机构之外，发行人聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司对本次证券发行募投资金拟投资项目的可行性进行研究并出具相关报告。除上述行为外，发行人本次证券发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
经核查，本次证券发行中，浙文互联聘请第三方中介机构行为合法合规，保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见
（一）本次证券发行的决策程序
2021年12月28日，发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。2022年3月30日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2021
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年年度股东大会的议案》等议案。2022年4月22日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
2022年7月25日，发行人召开第十届董事会第三次临时会议和公司第十届监事会第三次临时会议审议《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因非关联董事不足3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整直接提交股东大会审议。2022年8月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
2023年2月15日，发行人召开第十届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于<公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》《关于<浙文互联集团股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月非经常性损益明细表>的议案》等议案。2023年3月3日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年3月31日，发行人召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。2023年4月21日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的内部批准和授权，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。发行人本次发行已获得上交所审核通过，在中国证监会作出予以注册决定后，可有效实施。
（二）保荐机构尽职调查意见
经过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合发行人长期发展战略的需求，募集资金的有效运用将有利于巩固并提高发行人的核心竞争力和可持续发展能力，促进发行人业务持续稳定发展；浙文
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互联本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定。
五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件
1、公司本次发行符合《再融资注册办法》第十一条的规定
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《再融资注册办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。
经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据天圆全会计师2022年3月30日出具的《浙文互联集团股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2022]000697号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（一）项规
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定的情形，截至本发行保荐书出具日，前次募集资金到账已超过五个会计年度，且已使用完毕。
（2）天圆全会计师对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天圆全审字[2023]001079号）。发行人已于2023年4月25日在上交所网站披露了《浙文互联2022年年度报告》和2022年《审计报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第
（二）项规定的情形；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）发行人的控股股东为杭州浙文互联，实际控制人为浙江省财政厅，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《再融资注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定：
（1）公司本次募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）公司本次募集资金不用于财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）公司本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项的规定；
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3、公司本次发行的发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定本次发行对象为博文投资，符合股东大会决议规定的条件，且未超过三十五名，符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
4、公司本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条、第五十七条规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日（2021年12月29日），发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合《再融资注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、公司本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十九条规定
本次向特定对象发行股票完成后，博文投资认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
（四）本次证券发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件
1、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例为36.31%，本次向特定对象发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票”的情形，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不受30%比例限制，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第五条第（一）款的规定。
2、本次向特定对象发行股票发行股份数量为164,948,453股，占本次向特定对象发行前公司总股本的比例为12.47%，不超过发行前公司总股本的30%，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）款的规定。
3、根据会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日（2021年12月28日）距离前次募集资金到位日（2017年4月5日）已超过18个月，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）款的规定。
4、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
5、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在构成严重损害上市公司利益、
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投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。
（五）本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的发行条件
1、本次发行募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争。符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第一条规定。
2、报告期内，发行人关联交易具有合理性及必要性，决策程序合法合规，关联交易价格公允，不存在影响发行人独立经营能力的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第二条规定。
3、本次向特定对象发行股票，发行对象为董事会决议确定的认购对象博文投资，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条规定，具体如下：
（1）发行人已在《募集说明书》中披露，发行对象认购资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）认购对象博文投资已承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”；
（3）博文投资为浙江省文化产业投资集团有限公司全资控股企业，实际控制人为浙江省财政厅，不存在证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；
（4）经核查，发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
（六）本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的发行条件
1、发行人最近一年一期不存在类金融业务，募集资金未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条规定。
2、2020年-2022年末，发行人合并报表口径及母公司报表口径的未分配利润余额均为负数，故未派发现金分红。
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综上所述，发行人最近三年的现金分红情况符合公司章程的规定，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第二条规定。
六、发行人存在的主要风险
（一）本次向特定对象发行股票的审批发行风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票已由上交所审核通过，但尚需中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。
2、股票市场价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行股票需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，可能导致本次发行失败的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
互联网行业进入存量竞争时代，随着新一代消费力量的崛起，数字营销业务在内容、数据和技术三方面均面临挑战。新的应用、服务以及营销诉求和方案不断出现，在用户注意力粉尘化的时代，产品和服务能否满足新一代消费势力的内容诉求，精准有效地触达用户心智，成为数字营销服务商的核心竞争力。同时，广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜，能否通过数据分析深度挖掘流量的价值，将公域流量转移到私域流量，进行深度维护，也成为广告主的核心诉求。数字营销行业市场竞争日趋激烈，产品迭代日益加速。公司若不能准确把握行业发展趋势和客户营销需求的变化，将无法继续保持数字营销行业的优势竞争地位，进而影响公司的经营业绩。
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2、业务合规风险
数字广告受《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法律、法规的监管。根据相关监管规定，若广告发布、经营企业违反相关规定，则将可能受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着公司业务规模的扩大，如因广告内容审核失误等原因违反上述监管规定，公司将面临形象受损、客户流失、罚款处罚等风险。
3、新业务布局风险
2021年3月，发行人成立全资子公司浙文互联科技，作为发行人探索新赛道、孵化新业务的核心载体。浙文互联科技现已发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等相关业务。新业务在推进的过程中可能会受到来自产业政策、行业环境、技术升级、竞争对手、团队变动等多方因素的影响，最终能否按照发行人计划推进并实现较好的盈利情况具有不确定性。
4、诉讼仲裁的风险
截至本发行保荐书出具日，上市公司及其子公司已对多家违约客户或历史合作方提起诉讼或仲裁，上述诉讼仲裁能否获得胜诉具有不确定性，即使胜诉后能否顺利回款也具有不确定性，可能对公司经营业绩造成重大不利影响。
5、核心技术人才流失或者不足的风险
数字营销行业作为轻资产行业，核心人才是公司持续发展的重要资源。公司在并购的过程中吸引了大批互联网优秀人才，在并购后的整合过程中，由于经营理念、薪酬激励等多方面原因，部分子公司团队出现了一定的变动。若公司未来不能较好控制人才流失的风险，公司业务发展和业绩将受到不利影响。
6、互联网媒体平台广告投放返点政策变化对公司业绩影响的风险
头条系、腾讯系、快手等互联网媒体平台根据客户广告投放的金额消耗情况给予返利是数字营销服务的惯例。公司会与平台方在合作协议中约定返利政策，平台方也会根据公司的采购情况对返利政策进行动态调整。若未来平台返利政策发生不利变化，将会对公司的采购成本产生不利影响，进而对公司业绩产生不利影响。
7、供应商及客户过于集中的风险
公司合作的媒体供应商主要包括头条系、腾讯系等头部媒体，较大的资源采买虽然可以为公司争取到较为优惠的合作政策，但同时面临着供应商单一、过度
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依赖的风险。互联网广告媒体方愈发强势的地位将会不断挤压毛利，影响公司利润水平。此外，公司子公司较多，部分子公司客户较为集中，若客户发生经营上的变动，可能对公司的经营业绩造成影响。
8、客户、供应商账期不匹配的风险
公司部分子公司给予客户的账期较长，但供应商给予子公司的账期较短，存在一定的错配情况，导致部分子公司应收账款数额较大，应付账款数额较小。如客户出现坏账或是超账期支付等情况，有可能导致运营资金紧张情况，影响子公司正常经营。
9、知识产权纠纷风险
公司涉及的知识产权类别包括商标、域名、专利以及计算机软件著作权等，且对公司的业务经营产生重要影响。若相关竞争者认为公司侵犯其知识产权并因此导致争议和纠纷，而公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未获得知识产权主管部门的支持，公司可能面临停止相关产品或品牌运营、放弃知识产权等风险，从而对公司的业务经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、商誉减值的风险
公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。截至2022年末，公司商誉账面价值为97,567.36万元，占2022年末非流动资产的62.34%。公司每年均对商誉进行减值测试，2019年度由于相关数字营销子公司的业绩下滑，计提了大额商誉减值准备并造成了当年的大幅亏损。未来，若宏观经济形势及市场行情恶化、下游广告主需求变化、行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策变化等，子公司的经营业绩可能受到不利影响，公司存在商誉减值的风险，可能对公司当期损益造成不利影响。
2、应收账款风险
2020年末、2021年末和2022年末，公司的应收账款账面价值分别为328,744.90万元、405,966.46万元和423,249.91万元，占各期营业总收入的比例分别为35.50%、28.40%和28.72%。如果公司的主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。
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为了应对主要应收账款客户出现经营风险导致无法收回款项的风险，公司对应收流动性紧张的客户单独评估，认为应收流动性紧张的客户已出现客观减值证据的，将其列入按单项计提坏账准备的应收账款。虽然公司已针对这类客户及时采取相应催收措施，并通过综合分析计提相应坏账准备，但如果这类客户流动性情况恶化，可能导致公司无法收回款项，对公司经营状况产生不利影响。
3、科英置业及科英半导体还款风险
为进一步剥离房地产业务，做强做大主业，公司于2021年4月签署协议转出所持科英置业的股权，转出时科达半导体为科英置业子公司；截至2022年末，公司对科英置业、科达半导体的其他应收款账面余额分别为35,561.32万元、1,303.28万元。公司已与科英置业、科达半导体签订《还款协议书》，协议约定：
公司将于股权交割日满12个月后的30日内（2022年6月21日）、股权交割日满18个月后的10日内（2022年12月1日）和股权交割日满24个月后的10日内（2023年6月1日）分别回款50%（以及分红款）、30%和20%（以及利息）；科英置业名下的土地（权证号：东（开）国用（2014）第045号）及地上建筑物在科英置业和科达半导体未如期还款时，不得抵押给任何第三人或设定其他权利限制，如需将上述土地及地上建筑物出售给其他第三人的，所得价款也应优先清偿对科英置业和科达半导体的借款。
截至本发行保荐书出具日，科达半导体已按照约定偿还第一期款项，未能按期偿还第二期款项；科英置业未能按期足额偿还第一期及第二期款项，发行人正与相关方商讨后续还款方案或保障方案。若上述其他应收款未能及时收回，公司资金状况将受到不利影响，且公司将对相应款项计提减值损失，进而可能对公司的盈利水平产生重大不利影响。同时，虽然《还款协议书》对上述科英置业名下土地及地上建筑物做出了权利限制，但未办理抵押登记，未设立抵押权，发行人就该等债权无优先受偿权，从而影响发行人对该等债权的清偿保障。或存在即使办理抵押，但由于房地产行业、宏观政策等众多因素影响，使得后续科英置业完成资产处置的价款仍无法及时、全额偿还借款的风险，进而对公司的资金状况、盈利的水平产生不利影响。
4、长期应收款回款风险
截至2022年末，公司长期应收款的余额为9,001.72万元，计提的坏账准备为537.96万元，计提坏账准备的比例为5.98%。公司长期应收款的对象是滨州市
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高新技术产业开发区城市基础建设指挥部，该款项系浙文互联报告期之前形成的BT业务应收工程款。公司于2022年5月向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求支付合同价款9,201.72万元以及逾期付款损失4,227.29万元；2022年7月25日，原被告双方签署书面还款计划，同时发行人已申请撤诉；2022年7月和2023年1月，公司分别收到对方还款200万元和300万元。若后续仍无法全额收回款项，将在一定程度上影响公司资金状况和盈利水平。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
公司对募投项目可行性分析的相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等得出。在项目实际实施及后期经营的过程中，上述因素可能发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，项目的实施过程中的开发进度、资金投入也可能不及预期，从而给募集资金投资项目的成功实施带来一定的不确定性。
2、新增折旧和摊销的风险
本次募投项目拟在场地、设备、软硬件等方面进行投资，该部分的投资将新增公司账面的折旧摊销金额。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益可能无法实现，公司将面临因折旧摊销增加而出现利润下滑的风险。
3、募投项目涉及短视频行业的政策风险
公司本次发行募投项目中涉及的直播及短视频行业属于新兴行业，盈利模式中涉及到的互联网广告、视频内容制作等行为均面临一定的行业政策监管。随着行业的规章制度、业务资质、网络信息安全等相关法律实践和监管要求不断更新，若未来行业政策发生不利变化，公司经营将受到不利影响。
4、本次募投项目收益不及预期风险
公司本次发行募集资金主要用于用于“AI智能营销系统项目”、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”及“偿还银行借款及补充流动资金”项目。其中“直播及短视频智慧营销生态平台项目”将直接形成效益，该项目为公司主营业务的升级或必要延伸，但在项目开发建设中，如果发生技术更新、市场需求变化、宏观政策变化以及项目实施管理不善等情况，可能导致投资规模和实施进度发生调整，进而影响预期效益。此外，如果项目建成后服务价格下降或市场发生变化，将导
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致项目的投资收益率达不到预期水平。
（五）税收优惠政策变动风险
目前，派瑞威行、爱创天博、智阅网络、广州华邑、鑫宇创世等已获得《高新技术企业证书》，在有效期内享受15%的企业所得税优惠税率。若国家对数字营销行业的税收政策发生变化或者公司在高新技术企业认定到期后无法续期，则可能因所得税税率发生变动而影响公司的净利润水平。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，可能导致短期内公司的每股收益和加权净资产收益率等指标出现一定幅度下降。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（七）实际控制人持股比例较低的风险
截至本发行保荐书出具日，公司实际控制人浙江省财政厅通过杭州浙文互联间接控制公司6.05%的股份。公司第一大股东山东科达持有上市公司6.69%的股份，山东科达与杭州浙文互联于2021年11月25日签署《股东协议》、2023年5月18日签署《股东协议之补充协议》，通过对控制权、董事会、股东大会等的一系列安排支持杭州浙文互联对上市公司的控制权，协议有效期至协议生效后21个月届满之日或杭州浙文互联及其一致行动人新增持有的上市公司股份数量超过山东科达截至协议签署日持有的上市公司股份数量之日的孰早之日。
目前，公司实际控制人持股比例较低，通过对董事会、经营管理层的控制以及与第一大股东的协议安排等方式取得上市公司的控制权，且拟通过本次向特定对象发行股票项目增强对上市公司的控制权。按照本次发行规模测算，本次发行成功后实际控制人将控制公司发行后总股本16.47%的股份。但若公司在上述《股东协议》生效后21个月届满之日（2023年9月9日）前未完成本次向特定对象发行股票项目的发行，《股东协议》将到期失效，公司将存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。
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另外，若其他投资者以二级市场购入或协议转让等方式获取超过浙江省财政厅控制的表决权或其他股东签署一致行动协议、表决权委托协议等，合计持有股份对应的表决权超过浙江省财政厅控制的表决权，公司也将面临控制权不稳定的风险。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
面对互联网技术更新迭代和社会发展带来的各种创新商业模式和营销需求，公司将在大数据和新技术的赋能下，继续集中优势资源发展效果营销和品牌营销业务，在稳固汽车、互联网、快速消费品等优势行业头部客户的基础上，挖掘新客户，以先进的数据优化和分析能力、出色的互联网广告营销策划能力、灵活多变的服务模式和全域资源整合能力帮助合作伙伴在快速变化的新经济环境中获得持续增长。
公司将通过本次募投项目中的“直播及短视频智慧营销生态平台项目”的实施，集合公司现有的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力，并辅以数据化工具，打造直播及短视频智慧营销生态平台，提高公司在直播营销及短视频内容创意、制作方面的竞争力，强化公司在数字营销领域的竞争优势，进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率。公司拟利用向特定对象发行股票募集资金投资建设AI智能营销系统，包括涵盖先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS（SmartPlatform System）智能营销中台开发以及虚拟数字人领域技术开发两个子方向。通过智能营销中台研发，公司将打通集团内各部门、子公司之间的信息“孤岛”，助力内部快速实现数据整合、分析与处理，形成科学高效的经营管理模式；通过本次募投项目的实施，有利于提高公司核心竞争力以及盈利水平，发行人未来发展前景较好。
八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律
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法规和中国证监会及上交所有关规定；浙商证券同意作为浙文互联本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》签署页）
项目协办人：
杨纯
保荐代表人：
苗本增 华佳
年 月 日
保荐业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
年 月 日
保荐业务负责人：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》签署页）
总经理或类似职责人员：
张 晖
董事长/法定代表人：
吴承根
年 月
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司
被授权方：苗本增、华佳
授权范围：
作为本公司的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票项目《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
苗本增 华佳
法定代表人：
吴承根
授权方：浙商证券股份有限公司
年 月 日