证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2023-037
江阴江化微电子材料股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围暨修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围的议案》《关于修订<公司章程>及相关治理制度的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本事项
公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，向全体股东每股派发现金红利0.07元，每股转增股本0.3股，上述事项已于2023年5月24日实施完毕。本次转增股本数量共计88,993,211股，公司总股本增加至385,637,248股。鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将变更为38,563.7248万元人民币。
二、变更公司经营范围事项
公司根据市场监管总局办公厅《关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》要求，结合公司生产经营现状，公司拟对经营范围的内容和格式进行变更，调整后的经营范围：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；危险化学品生产；危险化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口。
公司变更后的经营范围最终以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。
三、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本和经营范围的变更情况，同时，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：专用化学产品的制造（按《安全生产许可证》所列项目经营）。一般经营项目：专用化学产品的制造和销售（不含危险品）；化学工程技术的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政许可后方可经营） | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；危险化学品生产；危险化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口。 |
| 第十九条 公司股份总额为29,664.4037万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总额为38,563.7248万股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股份； | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； … … |
| … … | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … … … … （二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … … … … （二十）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： … … （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： … … （十七）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采取现金、股票或现 | 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划实施积极的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，注重现金分红。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 |
| 金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 … … （八）公司无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案，独立董事应当对此发表明确意见；如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得公开发行证券。 | 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 … （八）公司无法按照本章程规定的现金分红政策确定当年利润分配方案，独立董事应当对此发表明确意见。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。
四、完善公司治理相关制度情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事制度》《对外投资管理制度》《董监高所持公司股份及其变动管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记制度》《融资与对外担保管理办法》《投资者关系管理制度》《突发事件处理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《融资与对外担保管理办法》尚需提
交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》及公司相关治理制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
董 事 会2023年6月7日