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协鑫能科:中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见 下载公告
公告日期:2023-06-07

中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)作为协鑫能源科技股份有限公司(以下简称“协鑫能科”、“公司”)2022年度可转债发行的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,对协鑫能科增加2023年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、日常关联交易基本情况

1、增加2023年度日常关联交易预计额度概述

协鑫能科第八届董事会第七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,根据公司生产经营的需要,公司对2023年度日常关联交易情况进行了预计,预计2023年度与关联人的交易总额为62,780万元,其中向关联人购买商品、接受劳务的关联交易金额为54,780万元,向关联人销售商品、提供劳务的关联交易金额为3,500万元,向关联人承租房屋等关联交易金额为4,500万元。具体内容详见公司于2022年12月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-134)。

公司第八届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》,根据公司日常经营的实际需要,在首次预计额度的基础上,增加2023年度公司及控股子公司与协鑫集成科技股份有限公司(包括其控股子公司)发生的日常关联交易预计金额为30,720万元,交易类别为销售商品、提供劳务、关联租赁-作为承租方的关联交易;增加2023

年度公司及控股子公司与江苏协鑫产城发展有限公司发生的日常关联交易预计金额为750万元,交易类别为关联租赁-作为承租方。其他类型日常关联交易预计额度仍以前次预计的额度为准。在首次预计额度基础上,加上该次增加的预计额度,2023年度公司及控股子公司与关联人发生的日常关联交易预计金额总计为94,250万元。具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2023-043)。

根据公司日常经营的实际需要,在上述预计额度的基础上,本次拟增加2023年度公司及控股子公司与汇晟鑫国际供应链管理(徐州)有限公司(以下简称“汇晟鑫公司”)发生的日常关联交易预计金额为50,000万元,交易类别为购买商品、接受劳务的关联交易。其他类型日常关联交易预计额度仍以首次预计及前次增加的额度为准。在首次预计及前次增加额度的基础上,加上本次增加的预计额度,2023年度公司及控股子公司与关联人发生的日常关联交易预计金额总计为144,250万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》等的有关规定和审批权限,本次关联交易事项属于董事会决策权限,无需提交股东大会审议。公司于2023年6月6日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。本议案涉及关联交易事项,关联董事朱钰峰、朱共山、胡晓艳回避对本议案的表决。

2、预计新增日常关联交易类别和金额

公司及控股子公司增加2023年度与汇晟鑫公司发生日常关联交易预计额度的情况如下:

单位:万元

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2023年度原预计金额本次增加金额最新预计金额2023年1-5月发生额
购买商品、接汇晟鑫国际供应链管理采购煤炭市场定价050,000.0050,000.000
关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则2023年度原预计金额本次增加金额最新预计金额2023年1-5月发生额
受劳务的关联交易(徐州)有限公司
合计---050,000.0050,000.000

二、新增关联人介绍和关联关系

1、关联人基本情况

关联人名称:汇晟鑫国际供应链管理(徐州)有限公司法定代表人:陈磊注册资本:5,000万元人民币住所:江苏省徐州市贾汪区茱萸山街道墨上集三期电商产业园A-207室经营范围:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:供应链管理服务;货物进出口;技术进出口;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);国内货物运输代理;国际货物运输代理;光伏设备及元器件销售;金属材料销售;建筑材料销售;电子产品销售;煤炭及制品销售;金属制品销售;金属链条及其他金属制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);矿山机械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)汇晟鑫公司于2023年5月成立,截至目前尚未正式开展经营业务。

2、与上市公司的关联关系

序号关联人名称关联人与公司的关系
1汇晟鑫国际供应链管理(徐州)有限公司受同一实际控制人控制

关联关系说明:

上表关联人与公司为受同一实际控制人朱共山先生控制的企业,符合《深

圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形,为公司关联法人。

3、履约能力分析

上述关联人依法存续经营,具备良好履约能力,不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

三、定价政策和定价依据

公司与各关联方将根据自愿、平等、互惠互利的原则,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价机制,付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次增加预计日常关联交易事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围,能充分利用各方拥有的资源,实现资源合理配置与合作共赢,促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据,遵循公平合理的原则,符合公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司和中小股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、履行程序情况

1、董事会审议情况

公司于2023年6月6日召开的第八届董事会第十三次会议,审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》,董事会同意本次增加日常关联交易预计额度事项。本议案涉及关联交易事项,关联董事朱钰峰、朱共山、胡晓艳回避对本议案的表决。

2、独立董事事前认可意见

公司本次增加与关联方发生的日常关联交易系基于公司业务发展及生产经营需要而发生,且交易定价遵循客观、公平、公允的原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司独立董事同意将上述事项及其相关议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。

3、独立董事发表的独立意见

公司本次增加与关联方发生的日常关联交易系基于公司业务发展及生产经营需要而发生,且交易定价遵循客观、公平、公允的原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事回避表决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。因此,公司独立董事同意公司本次增加日常关联交易预计额度事项。

六、保荐机构核查意见

根据相关规定,保荐机构对协鑫能科增加2023年度日常关联交易预计额度进行了审慎核查,包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查,本保荐机构认为:

协鑫能科增加2023年度日常关联交易预计额度事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过,独立董事进行了事前认可,并发表了明确的同意意见,有关关联董事遵守了回避制度,该事项无需提交股东大会审议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,不会损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。

综上,保荐机构对协鑫能科增加2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页)

保荐代表人:______________________ ________________________

冯进军 卞韧

中国国际金融股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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