公司代码：600558 公司简称：大西洋
四川大西洋焊接材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
二〇二三年六月十六日
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四川大西洋焊接材料股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
目 录
一、公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3
二、公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 5
三、审议议案（报告） ...... 8
1.公司2022年度董事会工作报告 ...................................................................................................................................... 8
2.公司2022年度监事会工作报告 .....................................................................................................................................15
3.公司2022年年度报告及年度报告摘要 .........................................................................................................................20
4.公司2022年度内部控制评价报告 .................................................................................................................................21
5.公司2022年度财务决算报告 .........................................................................................................................................27
6.公司2023年度财务预算方案 .........................................................................................................................................34
7.公司2022年年度利润分配方案 .....................................................................................................................................36
8.公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度报酬的议案 .......................................38
9.公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 ..................39
10.公司2022年度独立董事述职报告 ...............................................................................................................................40
11.公司关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案 ....................................................................................49
12.公司关于2023年度与控股股东日常关联交易预计情况的议案................................................................................59
13.公司关于追加2022年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易额度及2023年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案 ...... 62
14.公司关于2023年度与天津合荣钛业有限公司日常关联交易预计情况的议案 ........................................................66
15.公司关于2023年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案 ....................................69
16.公司关于2023年度与自贡硬质合金有限责任公司及其分公司日常关联交易预计的议案 ....................................72
17.公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案 ...............................................................................75
18.公司关于修订公司《章程》的议案 .............................................................................................................................80
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四川大西洋焊接材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年6月16日下午1:30分会议地点：四川省自贡市自流井区丹阳街1号公司生产指挥中心二楼
会议室会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始；
二、主持人宣读本次股东大会会议须知；
三、提名监票员、计票员，请到会股东举手表决；
四、审议议案（报告）：
| 序号 | 议案（报告）名称 |
| 1 | 公司2022年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2022年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2022年年度报告及年度报告摘要 |
| 4 | 公司2022年度内部控制评价报告 |
| 5 | 公司2022年度财务决算报告 |
| 6 | 公司2023年度财务预算方案 |
| 7 | 公司2022年年度利润分配方案 |
| 8 | 公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度报酬的议案 |
| 9 | 公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 |
| 10 | 公司2022年度独立董事述职报告 |
| 11 | 公司关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案 |
| 12 | 公司关于2023年度与控股股东日常关联交易预计情况的议案 |
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| 13 | 公司关于追加2022年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易额度及2023年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案 |
| 14 | 公司关于2023年度与天津合荣钛业有限公司日常关联交易预计情况的议案 |
| 15 | 公司关于2023年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案 |
| 16 | 公司关于2023年度与自贡硬质合金有限责任公司及其分公司日常关联交易预计的议案 |
| 17 | 公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的议案 |
| 18 | 公司关于修订公司《章程》的议案 |
五、股东发言及提问；
六、宣布出席现场股东大会的股东及股东代理人情况；
七、对议案进行表决；
八、工作人员协助监票员、计票员清点并统计现场表决票数；
九、宣读本次股东大会表决结果；
十、主持人宣读2022年年度股东大会会议决议；
十一、律师发表现场见证法律意见，并出具法律意见书；
十二、主持人宣布公司2022年年度股东大会结束。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2023年6月16日
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四川大西洋焊接材料股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保四川大西洋焊接材料股份有限公司2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》《公司股东大会议事规则》的规定，现将会议须知通知如下，望参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
（一）法人股东出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、代理人身份证、股票账户卡。
（二）个人股东出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡、持股凭证；授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证件。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。但对涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，公司董事、监事和高级管理人员有权不回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权（网络投票的起止日期、投票时间请见公司于2023年5月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。同一表决权通过现场、网络投票平台重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在表决票相应的地方划上“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。在计票开始后进入会场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员，如有委托的，按照有关委托代理的相关规定办理。
六、公司聘请四川明炬（自贡）律师事务所执业律师出席本次会议，对会议的召集、召开、出席会议人员资格、会议的表决程序、表决结果等进行见证，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
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八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2023年6月16日
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四川大西洋焊接材料股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、监管规则和公司章程的规定，认真履行董事会职责，定战略、作决策、防风险，推进董事会规范化建设，改善公司治理，规范公司运作，依法科学决策，推动公司治理能力建设和治理水平提升。报告期内，公司管理层围绕公司总体发展目标和年度经营计划，谋经营、抓落实、强管理，推动各项工作有序开展，公司继续保持了稳健的发展态势。现就公司董事会2022年度工作报告如下：
一、报告期内公司总体经营情况
2022年，国内外环境复杂多变，国际地缘政治矛盾激化，不确定不稳定因素较多，以及碳中和碳达峰及环保、限电等政策影响，制造业面临较为严峻的外部市场环境。焊接材料行业下游目标市场的需求下滑，房地产行业进入下行通道，制造业需求明显疲软，部分工程项目停工或开工不足，焊接材料行业市场需求减弱，消费结构也呈现分化，行业竞争愈发激烈。与此同时，焊接材料行业新增产能创有史以来最大量的集中释放，由于产能的急剧释放，导致价格严重扭曲，使整个行业的盈利能力大幅下滑。加之7、8月份受限电政策的影响，公司本部及下属上海、江苏、深圳等重要子公司响应政府“让电于民”号召，实施停工停产，部分工业原材料生产、物流停滞，在一定程度上影响了公司的正常生产经营。
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面对新形势与新变化，在董事会的正确决策下，在经营团队和全体员工的共同努力下，公司认真贯彻落实决策部署，狠抓市场、深化改革、加快创新，在严峻的市场环境下保持了产销规模的基本稳定，保持了企业的稳定发展。报告期内，完成产量440,665吨，同比增长
7.06%；实现销量455,983吨，同比下降4.57%；实现主营业务收入331,692.36万元，同比下降3.15%；实现利润总额8,122.38万元，同比下降31.48%。
二、公司治理及规范运作情况
公司拥有完善的治理机构及内部控制机制，按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司章程等法律法规和相关制度规范运作，不断优化公司治理制度和运行机制，建立健全内部控制体系，推进董事会规范化建设。
公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等监管规则和公司章程、公司《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，依法保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。公司尊重利益相关者的基本权益，保证公司依法合规经营，保证信息披露真实、准确、完整。公司未在章程中设置反收购等限制股东法定权利的条款，没有对股东征集投票权设定最低持股比例限制；公司重视中小股东意见，对提交股东大会审议的影响投资者重大利益的事项，对中小投资者的表决结果进行单独计票并对计票结果及时公开披露，充分保护中小股东合法权益。
公司董事从维护公司和全体股东利益出发，忠实勤勉履行职责，
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促进董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专业委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，为董事会决策提供专业意见和建议。公司独立董事在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等方面积极履职，充分发挥各自专业优势，客观发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。公司保障独立董事依法履职，为独立董事履行职责提供必要条件。独立董事能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司监事会按照法律法规、监管规则和公司章程履行监督职责，了解公司生产经营情况，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。公司充分保障监事的知情权及其他权利，为监事履行职责提供必要协助，确保监事会依法行使职权，履行监督职责。公司第五届董事会、监事会任期已届满，因上级主管部门对须经其审批的公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人仍在审批过程中，为保持相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作延期进行，董事会各专门委员会的任期也相应顺延。在换届选举工作完成之前，公司第五届董事会、监事会成员依照相关法律、法规和公司章程的规定，继续履行董事、监事的职责和义务。公司将在相关审批事宜确定后，及时进行换届选举工作。
公司建立了公正透明的高级管理人员绩效评价和激励约束机制，根据国有资产监督管理的有关规定，公司高级管理人员实行年度薪酬与任期激励收入相结合。自贡市国资委组织对公司高级管理人员履职
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情况进行年度公开测评，同时对经营班子经营业绩进行全面评价考核，由董事会薪酬与考核委员会按年度和任期对高级管理人员的经营业绩进行客观公正的评判，根据年度和任期考评结果，由董事会确定年度薪酬和任期激励收入。公司依据《公司法》、公司章程及上级主管机关要求，制定并逐步完善内部管理制度，对高级管理人员的履职能力、履职待遇、权限、职责等做出了相应的要求。公司具有完整独立的业务及自主经营能力。公司控股股东、实际控制人严格按法律法规、监管规则规范自己的行为，依法行使股东、出资人的权利，没有损害公司及其他股东的利益。
公司对于正常生产经营需要而发生的关联交易，是在公平的基础上按市场规则进行的，交易符合公平、公正的原则，公司及其关联方没有利用关联交易输送利益或者调节利润，没有损害公司和其他非关联股东的利益。公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司利益相关者。公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权，加强与利益相关方的有效交流与合作，共同推动公司持续健康发展。公司积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，并根据自身生产经营特点，对环境的影响程度等实际情况认真履行环境保护责任。公司积极参与乡村振兴、救灾助困、社区建设等公益事业，促进公司与全社会的协调、和谐发展。公司重视内部控制管理工作，强化内控体系、内控制度的建立和完善，公司内控管理水平得到持续提升。公司设立审计稽核部，负责
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对公司重大经营活动、下属子公司管控、公司内控制度执行等情况进行检查和监督，负责对内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。报告期内，根据《证券法》、证监会和上海证券交易所新发布施行的系列监管指引和自律监管指南等规定，并结合公司实际，对公司章程以及涉及公司治理、党务群团、内审稽核、工程项目、技术管理、人力资源、综合行政、财务管理、物资采购9个领域的46个制度进行了系统修订和完善。同时，加大对分子公司内控建设与执行的审计监督。公司健全的内控制度和完善的内控体系，提高了公司经营管理水平和风险防范能力，保持了有效的内部控制，促进了公司的稳健经营和健康发展。
三、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2022年，公司严格按照公司《董事会议事规则》召集和召开董事会会议。全年共召开董事会会议9次，审议通过议案（报告）36项。公司董事从维护公司和全体股东利益出发，对提交董事会决策事项进行认真讨论，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，发表明确意见，确保了公司董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。同时，认真做好董事会决议执行情况的跟踪检查，各项决议得到较好执行。
（二）召集股东大会及执行股东大会决议情况
公司董事会根据法律法规，中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定和公司章程、公司《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，平等对待全体股东，保障股东依法享有
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的知情权、资产收益权、建议权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利。2022年，董事会召集召开股东大会会议1次，审议通过议案17项，并严格按照决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，各专业委员会根据公司章程和董事会授权，按照各自工作实施细则勤勉履行职责，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会科学决策提供参考和重要意见。
（四）董事履行职责情况
公司董事依法履职，勤勉尽责，能按时出席董事会、股东大会会议，对提交董事会决策的重大事项，审慎决策，发表明确意见。公司独立董事、审计委员会成员积极发挥作用，在年报编制与审计工作中，加强与年审会计师的沟通，了解掌握审计情况。在公司重大事项决策中保持独立性，发表独立意见和建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等的规定和上海证券交易所公告格式指引，认真编制定期报告和临时公告，履行信息披露义务，确保公告文件的内容和格式符合相关监管规定，信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利，不进行选择性信息披露，保持信息披露的
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持续性和一致性。报告期内，公司共披露定期报告和临时公告36份，且无一例更正或补充公告，高质量地完成了公司信息披露工作。在上交所对公司年度信息披露工作评价考核中，公司考核评价结果为B（良好），维护了公司在资本市场的良好形象，进一步提高了公司信息披露质量和公司治理水平。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司认真执行投资者保护工作的相关规定和要求，畅通与监管机构的信息渠道，接受其监管和指导。公司积极构建与监管机构、证券投资机构、媒体及中小股东的沟通机制和良好的公共关系，通过召开年度业绩说明会、接待机构调研、设立投资者专线、上交所“e互动”平台、公司网站等渠道和方式积极与投资者互动交流，构建起了公司与投资者长期、稳定的良好关系。同时，公司坚持用业绩回报股东，自上市以来每年均进行现金分红，2019-2021年度公司以现金方式累计分红8,976.05万元，达到该三年实现的可分配利润的
33.71%，公司用实际行动积极践行对股东的回报。
四、2023年经营计划
总 产 量：47.84万吨 总 销 量：48.59万吨
销售收入：35.00亿元 费 用：2.95亿元
销售成本：31.16亿元 利润总额：8,650万元
注：利润总额未考虑原马冲口老厂区拆迁补偿的影响。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2023年6月16日
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2022年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、公司《章程》等规定，公司监事会依法履行监督职责，检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其它职权，维护公司及股东的合法权益。现将一年来的工作报告如下。
一、报告期内监事会工作情况
（一） 监事会会议召开情况
2022年监事会共召开5次会议，具体为：
1.公司于2022年3月30日召开第五届监事会第三十六次会议，审议通过《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年年度报告及年度报告摘要》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2022年度财务预算方案》《公司2021年年度利润分配预案》《公司关于计提资产减值准备和资产处置的议案》《公司关于2022年度与控股股东及其控股子公司日常关联交易预计情况的议案》《公司关于2022年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案》《公司关于2022年度与天津合荣钛业有限公司日常关联交易预计情况的议案》《公司关于2022年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司日常关联交易预计情况的议案》共11项议案、报告。
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2.公司于2022年4月27日召开第五届监事会第三十七次会议，审议通过《公司2022年第一季度报告》。
3.公司于2022年5月30日召开第五届监事会第三十八次会议，审议通过《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》。
4.公司于2022年8月25日召开第五届监事会第三十九次会议，审议通过《公司2022年半年度报告及半年度报告摘要》。
5.公司于2022年10月27日召开了第五届监事会第四十次会议，审议通过《公司2022年第三季度报告》。
（二）监事会及监事履职情况
1.2022年，公司监事会按照法律法规、监管规则和公司《章程》履行监督职责，了解公司生产经营情况，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及股东的合法权益。全年，公司共召开监事会会议5次，公司全体监事均出席了每次会议。公司监事从维护公司和全体股东利益出发，对提交监事会审议的事项，从法律法规、审议决策程序、公司及股东利益等方面认真讨论、充分发表意见，忠实履行职责。
2.2022年，公司共召开董事会会议9次，监事会成员列席了董事会会议，对董事会审议的各项议案进行了事前审查、事中参与、事后监督实施，有效促进了董事会各项决议的贯彻落实。
3.2022年，公司召开股东大会1次，公司全体监事均出席了股东大会。
4.公司第五届监事会任期已届满。因上级主管部门对须经其审批的公司新一届监事会监事候选人仍在审批过程中，为保持相关工作的
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连续性和稳定性，公司监事会换届选举工作延期进行。在换届选举工作完成之前，公司第五届监事会成员依照相关法律、法规和公司《章程》的规定，继续履行监事的职责和义务。公司将在相关审批事宜确定后，及时进行换届选举工作。
二、监事会对有关事项发表的意见
（一）对公司依法运行情况的意见
2022年，公司董事会及经营班子能够严格按照法律法规、监管规则的要求履行职责，依法科学决策、合规经营。公司董事会的决策程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等监管规则的要求，优化公司治理制度和运行机制，推进公司规范运作。同时，公司重视内部控制管理工作，强化内控体系、内控制度的建立和完善，公司内控管理水平得到持续提升。公司健全的内控制度和完善的内控体系，提高了公司经营管理水平和风险防范能力，保持了有效的内部控制，促进了公司的稳健经营和健康发展。
（二）对检查公司财务运行情况的意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况进行了检查，认真审核了公司定期报告、财务报表。公司监事会认为：公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序，制度健全，管理完善，财务运行状况良好。公司财务报告的内容及格式均是严格按照国家财务法规、中国证监会及企业会计准则的相关规定进行编制的。四川华信（集团）
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会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。监事会同意其出具的标准无保留意见的审计报告。
（三）对公司日常关联交易情况的意见
监事会认为：公司及其控股子公司与关联方发生的日常关联交易为公司及其控股子公司正常生产经营所发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。董事会审议该议案的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（四）对公司内部控制评价的意见
监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关内部控制的监管要求，遵循企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施了内部控制，保证了公司经营管理的合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高了经营效率和效果，公司内部控制评价全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
（五）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
监事会认为：公司已根据证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等规定，制订了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按要求做
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好内幕信息知情人的登记管理工作，严控信息的传播范围，防止内幕信息提前泄露。
（六）对公司定期（季度）报告的意见
监事会认为：公司定期（季度）报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规和公司《章程》等的规定；内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
(七) 对公司2021年年度利润分配预案的意见
监事会认为，公司董事会制订的2021年年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司《章程》关于现金分红的规定，并综合考虑了公司所处行业特点、自身经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，既体现对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展和全体股东的整体利益。董事会审议该预案的程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
请予审议。
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监 事 会2023年6月16日
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2022年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司编制的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第六十九次会议审议通过，现提请公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《大西洋2022年年度报告》《大西洋2022年年度报告摘要》。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
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2022年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、公司分公司及下属控股子公司，重点是本部及自贡大西洋焊丝制品有限公司、云南大西洋焊接材料有限公司、深圳市大西洋焊接材料有限公司、上海大西洋焊接材料有限责任公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司成都分公司、江苏大西洋焊接材料有限责任公司、四川大西洋进出口有限公司、大西洋焊接材料（天津）销售有限公司、湖北大西洋焊接材料有限公司、天津大西洋焊接材料有限责任公司、山东大西洋焊接材料有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 98.38% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 97.95% |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、规划发展、内审稽核、物资采购、储运管理、市场营销、生产管理、质量检验、技术研发、工程项目、设备管理、人力资源、综合行政、财务管理、关联交易等业务流程
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4. 重点关注的高风险领域主要包括：
物资采购、储运管理、市场营销、生产管理、质量检验、技术研发、财务管理、关联交易
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法规定的程序，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润错报 | 利润错报≥利润总额的10% | 利润总额的5%≤利润错报＜利润总额的10% | 利润错报＜利润总额的5% |
| 资产错报 | 资产错报≥资产总额的5% | 资产总额的1%≤资产错报＜资产总额的5% | 资产错报＜资产总额的1% |
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、重要营运目标或关键业绩指标的执行不合理，严重偏离且存在方向性错误，对公司经营产生严重负面作用。2、严重违规操作，接受政府机构调查，使业务受到监管层限制，或受到重大诉讼和巨额罚款。 |
| 重要缺陷 | 1、重要营运目标或关键业绩指标的执行不合理，严重偏离，对公司经营产生明显的消极作用。2、违规操作，接受政府机构调查，或受到法规惩 |
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| 罚或被罚款等。 | |
| 一般缺陷 | 1、重要营运目标或关键业绩指标的执行存在较小范围的不合理，目标偏离，对营运影响轻微。2、一定的违规行为，造成的影响较小。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接财产损失金额 | 损失金额＞1000万元 | 1000万元≥损失金额＞100万元 | 损失金额≤100万元 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、重要营运目标或关键业绩指标的执行不合理，严重偏离且存在方向性错误，对公司经营产生严重负面作用。2、严重违规操作，接受政府机构调查，使业务受到监管层限制，或受到重大诉讼和巨额罚款。3、存在重大或灾难性的环境损害，职工或公民健康问题突出，导致多位职工或公民死亡。 |
| 重要缺陷 | 1、重要营运目标或关键业绩指标的执行不合理，严重偏离，对公司经营产生明显的消极作用。2、违规操作，接受政府机构调查，或受到法规惩罚或被罚款等。 |
| 一般缺陷 | 1、重要营运目标或关键业绩指标的执行存在较小范围的不合理，目标偏离，对营运影响轻微。2、一定的违规行为，造成的影响较小。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
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1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2022年度公司继续完善内部控制体系，根据公司的实际情况和发展需要优化、改进、完善46个制度，涉及公司治理、物资采购、综合行政等多个领域。以风险管理、合规监督为重点，建立了责任追究工作体系，加强审计监督评价、强化内部监督发现问题整改落实。下一年将继续强化公司监审联动工作机制，充分发挥内部监察、内控评价、内部审计协同效应，为公司高效、规范运营提供监督和保障。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
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董事长（已经董事会授权）：张晓柏
四川大西洋焊接材料股份有限公司
2023年6月16日
四川大西洋焊接材料股份有限公司
2022年度财务决算报告
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各位股东：
2022年，国内外环境复杂多变，国际地缘政治矛盾激化，不确定不稳定因素较多，以及环保、限电等政策影响，制造业面临较为严峻的外部市场环境。焊接材料行业下游目标市场的需求下滑，房地产行业进入下行通道，制造业需求明显疲软，部分工程项目停工或开工不足，焊接材料行业市场需求减弱，消费结构也呈现分化，行业竞争愈发激烈。2022年，焊接材料行业新增产能创有史以来最大量的集中释放，导致价格严重扭曲，使整个行业的盈利能力大幅下滑。面对新形势与新变化，公司认真贯彻落实决策部署，狠抓市场、深化改革、加快创新，在严峻的市场环境下保持了产销规模的基本稳定，保持了企业的稳定发展。现将2022年财务决算报告如下：
一、主要经济指标完成情况
1.产量：公司完成产量440,665吨，较上年的411,610吨增加29,055吨，增长7.06%，完成预算产量501,500吨的87.87%。
2.销量：公司实现销量455,983吨，较上年的477,840吨减少21,857吨，下降4.57%，产销率103.48%，完成预算销量513,700吨的88.76%。本期销量大于产量主要是部分产品购进销售。
3.产值：公司实现工业总产值307,154万元（现价），较上年的297,524万元增加9,630万元，增长3.24%，产值增加主要是产量增加所致。
4.主营业务收入：公司实现主营业务收入331,692.36万元，比上年342,494.77万元减少10,802.41万元，下降3.15%，主要是销量减少影响所致。
5.成本费用：主营业务成本总额为297,118.69万元，比上年的
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303,433.97万元减少6,315.28万元，下降2.08%；销售成本率89.58%，较上年的88.60%上升0.98个百分点。期间费用支出分别为：销售费用4,366.96万元，管理费用15,086.34万元，研发费用为6,576.57万元，财务费用899.41万元，共26,929.28万元，较上年的24,525.57万元增加2,403.71万元，上升9.80%；销售收入费用率8.12%，较上年7.16%增加0.96个百分点。费用支出增加主要是销售费用增加905.91万元、财务费用减少631.95万元、管理费用减少18.82万元、研发费用增加2,148.57万元综合影响结果。销售费用增加主要是职工薪酬和其他类费用增加所致；财务费用减少主要是利息支出减少和汇兑收益增加所致；研发费用增加主要是研发领用材料增加和研发人员薪酬增加所致。
6.利润总额：公司实现利润总额8,122.38万元，较上年的利润总额11,854.37万元减少3,731.99万元，下降31.48%，较计划利润12,500万元减少4,377.62万元，完成计划利润的64.98%。利润总额比上年同期减少主要是产品销售毛利减少4,487.14万元、其他业务利润等增加712.82万元、投资收益增加364.06万元、其他收益增加380.90万元、信用减值损失和资产减值损失减少增加利润3,714.40万元、期间费用增加影响减少利润2,403.71万元、资产处置收益减少利润789.16万元、营业外收支净额等减少利润1,224.16万元综合影响所致。其中：
销售毛利减少主要是本期销量下降和成本上升大于产品价格上升所致；期间费用增加主要是研发费用增加所致；投资收益增加主要是处置联营企业产生的投资收益增加所致；其他业务利润增加主要是外协项目收入增加所致；资产减值损失减少主要是计提固定资产减值准备减少所致；资产处置收益和营业外收入本年减少主要是上年天津大西洋出售土地和往来款项收账确认收益所致。
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7.归属于母公司的净利润：公司实现归属于母公司的净利润6,844.18万元，较上年的7,739.56万元减少895.38万元，下降11.57%。归属于母公司的净利润减少的原因主要是净利润减少所致。
8.实现税金：公司实现税金10,618.00万元，比上年9,753.00万元增加865.00万元，主要是增值税增加和企业所得税减少综合影响所致。
9.基本每股收益：公司实现归属于母公司的基本每股收益0.0762元，较上年的每股收益0.0862元减少0.01元，下降11.60%，主要是归属于母公司净利润减少所致。
10.总资产：公司2022年末总资产313,916.55万元，较年初的总资产315,302.28万元减少1,385.73万元，下降0.44%。资产减少的原因主要是货币资金增加3,516.04万元、应收票据增加3,827.68万元、应收账款增加2,208.74万元、应收款项融资增加3,650.99万元、预付账款减少410.83万元、存货减少7,958.95万元、其他流动资产减少1,062.74万元、长期股权投资减少200.88万元、在建工程减少718.07万元、固定资产减少3,304.95万元、使用权资产减少333.00万元、无形资产减少662.82万元、递延所得税资产等增加63.06万元综合影响所致。
11.归属于母公司净资产：公司2022年末归属于母公司净资产217,956.26万元，较年初的净资产213,921.27万元增加4,034.99万元，上升1.89%。主要是当年实现归母净利润减去分配股利后增加净资产所致。
12.负债总额：公司2022年末负债总额77,126.52万元，较年初的83,018.22万元减少5,891.70万元，下降7.10%。资产负债率24.57%，
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较年初的26.33%减少1.76个百分点，负债下降主要是短期借款减少4,095.16万元、应付票据减少5,528.47万元、应付账款增加4,198.34万元、应付职工薪酬增加856.98万元、应交税费增加70.98万元、其他应付款减少1,134.57万元、租赁负债减少201.15万元、合同负债等减少58.65万元综合影响所致。
13.归属于母公司的每股净资产：2022年末归属于母公司的每股净资产2.43元，较上年的2.38元增加0.05元，增长2.10%，主要是本年归母净资产增加所致。
14.经营活动现金净流量：2022年经营活动现金净流量为16,228.02万元，比上年的10,613.55万元增加5,614.47万元，主要是购买商品支付现金减少21,285.98万元，而销售商品收到现金比上年减少18,519.26万元，其他收支等净增加2,847.75万元综合影响经营活动现金流量净额所致。
二、公司财务评价指标完成情况
1.产品销售利润率：2022年为2.45%，较上年的3.46%减少1.01个百分点，主要是利润总额减少幅度大于产品销售收入减少幅度所致。
2.资本收益率：2022年为7.62%，比上年的8.62%减少1个百分点，主要是归属母公司净利润减少所致。
3.归属于母公司加权平均净资产收益率：2022年为3.17%，较上年的3.64%减少0.47个百分点，主要是归属于母公司净利润减少所致。
4.资产负债率：2022年为24.57%，比上年的26.33%减少1.76个百分点，主要是负债减少幅度大于资产减少幅度所致。
5.流动比率：2022年为2.42，比上年的2.20增加0.22，主要是流动资产增加而流动负债减少所致。
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6.速动比率：2022年为1.50，比上年的1.24增加0.26，主要是速动资产增加而流动负债减少所致。
7.应收账款及应收票据周转率：2022年为7.41次，较上年的8.59次减少1.18次，主要是应收票据增加、应收账款增加和应收款项融资增加所致。
8.存货周转率：2022年为4.34次，较上年4.61次减少0.27次，主要是销售成本减少而平均存货成本增加所致。
三、会计政策
1.资产减值及信用减值损失情况
公司年初各项资产减值准备余额为12,782.56万元，本年计提1,214.59万元，本年核销234.23万元，年末余额为13,762.92万元。年末余额包括：坏账准备2,384.73万元、存货跌价准备2,909.52万元、固定资产减值准备7,953.88万元、无形资产减值准备514.79万元。
2.资产处置情况
2022年公司共处置资产账面价值457.06万元，扣除已提折旧
406.60万元，已提减值和跌价准备19.62万元，净值30.84万元，收回各项收入32.85万元，支出费用1.16万元，净收益0.85万元。其中：固定资产处置净收益0.92万元、存货处置损失0.07万元。
3.税收优惠政策
（1）公司本部根据财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》的相关规定，公司本部2022年度企业所得税减按15％税率征收。
（2）焊丝公司根据财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》的相关规
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定，该公司2022年度企业所得税减按15％税率征收。
（3）成都分公司根据财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》的相关规定，该公司2022年度企业所得税减按15％税率征收。
（4）上海公司根据企业所得税法第二十八条相关规定，符合高新技术企业认定条件，享受高新技术企业税收优惠政策，2022年实际所得税税率为15%。
4.根据国家研发费用加计扣除文件规定，公司本部、焊丝公司、上海公司申请2022年实际发生可加计扣除的研发费用7,264.90万元，再按实际发生额的100%抵扣当期应纳税所得额，本期抵减企业所得税1,089.74万元，本期净利润增加1,089.74万元。
四、公司投资情况
（一）非股权投资项目情况
5万吨特种焊条搬迁及技术改造项目
该项目将搬迁改造板仓生产基地现有4条特种焊条生产线到舒坪焊接产业园，形成年产5万吨特种焊条产能。预计项目总投资16,590.00万元（不含土地成本）。2022年已累计投入14,071.65万元，目前该项目除1条生产线正在进行调试、试生产外，其余3条生产线已进入生产阶段。
（二）公司股权投资情况
公司控股子公司江苏大西洋于2022年7月25日在江苏省南通市投资成立全资子公司南通大西洋焊接材料科技有限公司，注册资本2,000万元，江苏大西洋以现金和实物资产出资（其中：现金451.62万元，实物资产 1,548.38万元），占新公司注册资本的100%。
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五、二○二二年财务工作情况
2022年，财务工作紧紧围绕公司生产经营工作方针，以强化资金管理为龙头，确保营运和发展资金需求；充分利用各公司集中管理资金，降低财务成本，提高资金使用效率；夯实财务基础工作，实现规范管理；严格控制费用，加强财务计划、预测、分析等财务管理职能，加强对公司经济运行情况的把握和分析，提升财务管理水平，为公司的有效决策提供保障；加强税收政策学习研究，提高纳税遵从度，积极开展税收筹划工作，取得较好效果，减轻了公司税收负担；继续享受 “西部大开发”和“技术开发费加计扣除”税收优惠政策的支持，为公司节税等，提升了公司会计核算和财务管理水平，为公司生产经营和发展建设做出了应有的贡献。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2023年6月16日
四川大西洋焊接材料股份有限公司
2023年度财务预算方案
各位股东：
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2023年，公司既要面临严峻的市场考验，又要面临艰巨的转型升级发展任务，公司经营管理层将严格执行公司董事会的各项决策部署，牢固树立危机意识和工作紧迫感，以勤奋、果敢、睿智、创新的大西洋精神，全面推进2023年的各项工作任务。现将2023年财务预算报告如下：
一、2023年主要经济指标预算如下
1.产量：2023年预计产量47.84万吨，比2022年实际的44.07万吨增加3.77万吨，增长8.55%。
2.销量：2023年预计销量48.59万吨，比2022年实际的45.60万吨增加2.99万吨，增长6.56%。
3.产品销售收入：2023年预计产品销售收入350,000万元，较2022年实际的331,692万元增加18,308万元，增长5.52%，主要是预计产品销量增加所致。
4.产品销售成本：2023年预计产品销售成本311,606万元，较2022年实际的297,119万元增加14,487万元，增长4.88%，主要是预计销量增加所致。
5.期间费用：2023年预计期间费用支出29,463万元，与2022年实际的26,929万元增加2,534万元，增长9.41%，主要是因产销量增加，工资费用等增加所致。
6.公司经营效益目标预算：2023年预计利润总额8,650万元，比上年的8,122万元增加528万元，增长6.50%，2023年预计利润总额中未考虑原马冲口老厂区拆迁补偿的影响。
公司预算目标是在综合分析2023年经济走势，充分考虑市场环
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境和公司发展目标，结合在产销量有增长条件下确定的。我们坚信：
在公司董事会和经营班子的正确领导下，面对挑战，锐意创新，全力以赴，争取实现2023年目标任务。财务工作以资金管理为中心，以控制成本费用为重点，锐意进取，不断适应转型发展的新要求。
二、2023年主要财务工作安排如下
1.继续完善公司财务核算及管理办法，监督各公司执行到位。
2.继续加强对公司经济运行情况的预测和分析，为公司决策层的有效决策提供保障。
3.加强对各分子公司资金集中管理，提高资金使用效率，降低筹资成本。
4.积极寻求“西部大开发”、研发费加计扣除、固定资产一次性扣除等税收优惠政策支持。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2023年6月16日
四川大西洋焊接材料股份有限公司
2022年年度利润分配方案
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各位股东：
2022年，在董事会的正确决策下，在经营团队和全体员工的共同努力下，公司狠抓企业生产经营，深化改革、加快创新、加速转型，企业运营质效稳步提升，发展态势稳中向好。现就2022年年度利润分配提出以下方案：
一、公司实现利润情况
公司2022年度实现利润总额为8,122.38万元，实现归属于母公司所有者的净利润为6,844.18万元。年初未分配利润64,610.19万元，支付2021年现金股利2,692.81万元，提取法定盈余公积金578.79万元，出售云南钛业股权增加24.48万元，2022年度可供股东分配利润68,207.25万元。
二、公司利润分配方案
以公司2022年年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为897,604,831股，以此计算合计拟派发现金红利26,928,144.93元（含税）。
公司结余的未分配利润65,514.44万元，主要用于今后工程项目实施对资金的需要。
三、利润分配实施时间
2022年年度股东大会审议通过后两个月内实施。
利润分配经股东大会批准实施后的结余未分配利润为65,514.44万元，资本公积金余额为43,716.57万元。
请予审议。
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四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会2023年6月16日
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于支付四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年度报酬的议案
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各位股东：
2022年度公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“华信会计师事务所”)为公司财务审计机构，现华信会计师事务所已顺利完成对公司本部和下属子公司的预审、现场审计及复审等工作。公司支付华信会计师事务所的报酬情况为：公司承担约定的审计费用，会计师在现场审计期间的差旅费、食宿费据实由公司另行支付。2022年，公司应支付华信会计师事务所年报审计费55万元、内控审计费20万元，承担差旅费、食宿费等13.32万元。各项审计费尚未支付，差旅费、食宿费已由公司支付报销，列入2022年度会计期间。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会2023年6月16日
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构的议案
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各位股东：
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信会计师事务所”“华信所”）作为公司聘请的审计机构，已连续多年为公司提供审计服务，了解公司及所在行业的生产经营特点，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允地发表审计意见，客观、公正、真实地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备专业胜任能力，能满足公司2023年度审计工作的要求。会前，公司董事会审计委员会对华信会计师事务所的基本情况、执业资质、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和认真审查，向董事会提出了续聘华信会计师事务所为公司2023年度审计机构的建议意见。
为保持公司审计工作的稳定性、连续性，根据董事会审计委员会的建议，公司拟续聘华信会计师事务所为公司2023年度审计机构，并拟提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理的定价原则以及2023年度审计工作量，届时由公司与华信所协商确定具体报酬。
请予审议。四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会2023年6月16日
四川大西洋焊接材料股份有限公司
独立董事2022年度述职报告
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各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等监管规则，以及四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等规定，我们作为公司独立董事能够独立公正地履行职责，及时了解公司生产经营情况，关注公司重大事项，出席公司相关会议，审议董事会议案，对相关事项发表事前认可和独立意见，促进公司董事会规范运作和科学决策，维护公司和股东的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年12月28日，公司2015年第三次临时股东大会选举凌泽民先生、马方先生、周玮先生为公司第五届董事会独立董事，基本情况如下：
凌泽民，男，毕业于重庆大学，钢铁冶金专业博士，副教授。曾任贵州洪湖机械厂技术员，重庆超力高科技有限责任公司副总经理，重庆哈佛克沃空调有限公司法定代表人、总经理。现任重庆大学材料学院教师，重庆宇海精密制造股份有限公司独立董事。
马方，男，毕业于西南政法大学，诉讼法学博士，法学教授，执业律师。曾任宁夏银川市公安局城区分局民警，重庆雾都律师事务所律师。现任西南政法大学刑事侦查学院教师，重庆典易律师事务所兼职律师。
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周玮，男，毕业于西南财经大学，会计学博士，会计学副研究员、金融学副教授。曾任西南科技大学教师、北京大学博士后。现任西南财经大学金融学院教师，成都卫士通信息产业股份有限公司、盛和资源控股股份有限公司、成都彩虹电器（集团）股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会和股东大会的情况、相关决议及表决结果等
2022年，公司共召开董事会会议9次、股东大会1次，独立董事出席会议情况如下：
| 独董姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 是否连续两次 未参加会议 | 出席股东 大会次数 |
| 凌泽民 | 9 | 9 | 否 | 1 |
| 马方 | 9 | 9 | 否 | 1 |
| 周玮 | 9 | 9 | 否 | 1 |
报告期内，我们积极参加公司召开的股东大会、董事会等会议，在召开会议前我们仔细审阅会议资料，认真听取公司经营、发展、重大事项等情况介绍。对提交会议审议事项，充分发挥各自专业优势，客观发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2022年，我们对提交董事会审议的全部议案经认真审议后，均投出同意票，没有反对、弃权的情形；对提交董事会各专业委员会讨论审议的事项，经认真讨论后，均投出同意票，同意提交董事会审议，没有反对、弃权的情形。
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（二）现场考察情况
作为公司独立董事，我们主要通过以下方式对公司生产经营情况、内控制度等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查。
1.密切保持与公司管理层、董秘及董办等的沟通、交流，全面了解公司生产经营和规范运作情况，持续关注公司内控制度的建立和执行情况，关注公司董事会决议执行情况和重大事项进展情况；
2.以视屏方式参加董事会会议，基于各自的专业背景，运用专业知识，对公司重大事项发表专业意见和建议，促进董事会决策的科学性和审慎性；
3.以视屏方式参加公司股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司为我们履行职责提供了必要的条件，公司相关部门和人员积极配合我们开展工作，对我们未能全面了解的情况及时沟通说明，对我们提出的建议充分采纳。报告期内，我们能够独立公正地履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
（四）独立董事其他履职情况
1.在公司年度报告编制期间，我们根据中国证监会、上海证券交易所关于年报披露工作的规定和公司《独立董事年报工作制度》要求认真履行职责。在年审注册会计师进场审计前，我们会同审计委员会，就年度审计工作安排与年审会计师、公司财务负责人进行沟通，并重点关注公司业绩预告等情况；在审计机构出具初步审计意见后、召开
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董事会之前，我们就年报审计过程中的有关问题与年审会计师进行沟通。在公司年报审议过程中，关注董事会审议事项的决策程序，并对相关事项发表独立意见及事前认可意见，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
2.通过邮件、微信、电话等与公司管理层、董秘及相关人员保持沟通，持续关注公司公告等，全面了解公司生产经营和规范运作情况，关注公司重大事项进展情况，充分运用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，为公司发展提供专业意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们本着谨慎的原则，对公司关联交易事项进行认真审核，在全面了解有关情况后，发表事前认可意见，并基于自身的独立判断，发表独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；关联交易的定价遵循市场原则，未发现报告期内的关联交易事项，存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：
公司建立有完善的担保风险防范机制，从决策审批、总额控制、资产负债率管控等方面规范公司担保管理，防范担保风险。2022年度，公司发生的对外担保，均系公司为控股子公司提供担保。公司对外担保的决策审议程序合法、合规，风险可控，担保事项符合中国证监会证监发【2022】26号《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往
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来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等的规定，公司对外担保无逾期担保，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为，公司建立了公正透明的高级管理人员绩效评价和激励约束机制，公司高级管理人员实行年度薪酬与任期激励收入相结合。根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等文件精神以及公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，自贡市国资委组织对公司高级管理人员履职情况进行年度公开测评，同时对经营班子经营业绩进行全面评价考核，由董事会薪酬与考核委员会按年度和任期对高级管理人员的经营业绩进行客观公正的评判，根据年度和任期考评结果，由董事会确定年度薪酬和任期激励收入。其程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在发布业绩预告及业绩快报的情形。
（六）续聘会计师事务所情况
在公司召开董事会会议审议续聘会计师事务所为公司2022年度审计机构前，我们发表了事前认可的独立意见。在董事会审议续聘会
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计师事务所相关议案时，我们发表了明确同意的独立意见。认为，华信会计师事务所了解公司及所在行业的生产经营特点，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的要求。公司续聘华信会计师事务所为公司2022年度审计机构，其审议决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2021年年度利润分配方案，以公司总股本897,604,831股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利2,692.81万元（含税），占2021年度归属于公司股东净利润的34.79%。
我们对公司上述利润分配方案发表了明确同意的独立意见。认为，公司2021年年度利润分配方案符合有关法律、法规和公司《章程》关于现金分红的规定，并综合考虑了公司所处行业特点、自身经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，既体现对股东的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展和全体股东的整体利益，符合公司经营发展实际。
（八）公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关方的承诺均得到严格履行。
（九）信息披露的执行情况
2022年度，我们通过与公司董秘、董事会办公室等相关人员沟通，持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情况。我们认为，公司严格按照中国证监会《上市
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公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等的规定和上海证券交易所公告格式指引，认真编制定期报告和临时公告，履行信息披露义务，确保公告文件的内容和格式符合相关监管规定，信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司制定并严格执行信息披露管理制度和重要信息内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利，不进行选择性信息披露，保持信息披露的持续性和一致性，较好地完成了公司信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
我们认为，公司重视内部控制管理工作，强化内控体系、内控制度的建立和完善，公司内控管理水平得到持续提升。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，公司按照公司《章程》《董事会议事规则》召集召开董事会会议。公司董事从维护公司和全体股东利益出发，对提交董事会决策事项进行认真讨论，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，发表明确意见，确保了公司董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会下属各专业委员会依照公司《章程》和董事会授权履行职责，为董事会决策提供专业意见和建议，为公司董事会依法科学决策发挥了积极作用。
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（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
公司董事会延期换届事项我们关注到，公司第五届董事会已于2018年12月到期，至今已逾期四年多时间。我们已多次对公司董事会延期换届事项提出特别关注，从专业角度对公司董事会延期换届可能面临的风险以及对公司在资本市场的良好形象可能带来的损害提出了专业意见，提醒公司要高度重视董事会延期换届可能引致的风险，并建议公司要切实加强与上级主管部门的沟通、汇报，但公司董事会换届选举工作至今未进行。为此，我们再次提醒公司对董事会延期换届可能引致的风险予以高度重视，持续加强与上级主管部门的沟通、汇报，尽快完成董事会换届选举工作。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事能按时出席公司董事会会议、董事会专门委员会会议和公司股东大会，对提交董事会审议的重大事项，事先对相关资料进行认真审核，听取公司有关人员的介绍和汇报，做出客观、公正的判断，并独立行使表决权，发表事前认可和独立意见。对公司需改进的事项，予以重点关注，并向公司提出了改进意见和建议，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司和股东的利益，较好地履行了独立董事的职责。2023年，我们将持续学习并严格执行中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等监管规则的新规定、新要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的
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意见和建议，促进公司治理水平的进一步提高，维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。独立董事：凌泽民、马方、周玮2023年6月16日
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案
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各位股东：
2022年，为满足生产经营及项目建设对资金需求，公司根据控股子公司的融资担保申请，依据2022年第五届董事会第五十九次会议及2021年年度股东大会决议，完成了对控股子公司的担保，为2022年年度经营目标提供了有力保障。现将2022年担保执行情况和2023年拟申请预计为控股子公司提供担保的计划，做如下汇报：
一、2022年度担保执行情况
2022年公司第五届董事会第五十九次会议及2021年年度股东大会审议批准对控股子公司提供担保额3.55亿元，2022年末实际为控股子公司提供的担保余额为1.40亿元，在董事会审批额度内。
二、担保风险防范评价管理
为规范公司担保管理，防范担保风险，公司制定了《对外担保管理办法》，严格按规定办理担保业务。主要工作包括：
(一）编制年度担保计划
公司财务中心根据上年末提供的担保额，结合2022年生产经营及项目发展计划、经营规模、盈利能力、折旧和现金流量等指标测算本年度资金需求缺口，编制2022年度融资及担保需求计划；各公司财务部门将编制完成的担保计划方案，按内部审批程序审批后，报股份公司财务管理中心，财务中心对各公司担保计划进行综合分析、论证后编制公司2022年度担保计划，并提交公司党委会、董事会、股东会审批决议。
（二）担保风险防范措施
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1.决策控制。公司担保实行集体决策，决策机构为公司党委会、董事会或股东大会，其他任何部门和个人无权做出担保的决定。
2.总额控制，单笔审批。公司对担保额度实行总额控制，不得突破当年股东大会批准的担保额度，每笔担保业务均按规定的流程进行审批。
3.管控资产负债率，防范担保风险。为贯彻落实公司国企改革三年行动实施方案，向所属分、子公司核发了资产负债率预警线和重点
监管线的指标，并跟踪监督检查完成情况。2022年公司实际为五家控股子公司在8家银行提供了保证担保，五家控股子公司的资产负债率均未超出资产负债率重点监管线，在设定预警线内，风险可控。五
家公司资产负债率指标完成情况见下表。
| 单位 | 预警线（含） | 重点监管线 | 2021年资产负债率 |
| 自贡大西洋焊丝制品有限公司 | 65% | 70% | 59.94% |
| 上海大西洋焊接材料有限责任公司 | 50% | 55% | 48.11% |
| 云南大西洋焊接材料有限公司 | 55% | 60% | 46.85% |
| 山东大西洋焊接材料有限公司 | 55% | 60% | 52.89% |
江苏大西洋焊接材料有限责任公司
| 江苏大西洋焊接材料有限责任公司 | 65% | 70% | 58.81% |
通过上述措施控制，既满足了公司生产经营活动的资金需求，又控制了担保风险，截止目前公司未出现因提供担保产生的履约风险。
三、2023年预计为控股子公司提供担保的计划
根据各子公司审批后上报的2023年度授信、融资及担保计划，经综合分析、论证，形成了以下担保计划,具体见下表：
| 担保对象 | 授信银行 | 担保额度（万元） | 保证方式 | 备注 |
| 上海大西洋焊接材 | 华侨永亨银行（中国） | 4,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期 |
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| 料有限责任公司 | 有限公司 | 后续保 | ||
| 招商银行股份有限公司上海延西支行 | 4,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 宁波银行股份有限公司上海分行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度3,000万元，到期后减少2,000万元 | |
| 交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 中国民生银行上海分行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 中国建设银行股份有限公司上海张江分行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 中国银行川沙支行 | 1,000 | 连带责任保证 | 新增 | |
| 上海农村商业银行股份有限公司 | 1,000 | 连带责任保证 | 新增 | |
| 小计 | 14,000 | |||
| 江苏大西洋焊接材料有限责任公司 | 中国农业银行股份有限公司启东市支行 | 1,500 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 中国银行股份有限公司启东支行 | 2,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 南京银行股份有限公司南通分行 | 2,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 小计 | 5,500 | |||
| 云南大西洋焊接材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司呈贡支行 | 2,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 山东大西洋焊接材料有限公司 | 中国银行德州开发区支行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度2,000万元，到期后减少1,000万元 |
| 自贡大西洋焊丝制品有限公司 | 中国银行股份有限公司自贡分行 | 8,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 |
| 中国工商银行股份有限公司自贡分行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 中国建设银行股份有限公司自贡分行 | 2,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 交通银行股份有限公司自贡分行 | 1,000 | 连带责任保证 | 原担保额度到期后续保 | |
| 小计 | 12,000 | |||
| 合计 | 34,500 | |||
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上述担保额度中：一是本次新增2,000万元，为上海大西洋公司分别在中国银行川沙支行申请新增1,000万元融资额度提供担保、在上海农村商业银行股份有限公司申请新增1,000万元融资额度提供担保。二是本次减少3,000万元，其中：上海大西洋公司在宁波银行股份有限公司上海分行的融资担保额度减少了2,000万元、山东公司在中国银行德州开发区支行融资担保额度减少了1,000万元。三是其余担保额度均为公司第五届董事会第五十九次会议及2021年年度股东大会审议通过的为控股子公司提供担保所核定担保额度到期后的续保。
四、担保对象基本情况
（一）上海大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“上海大西洋”）
注册地点：浦东新区合庆镇庆达路188号
法定代表人：张晓柏
注册资本：15,000万元
经营范围：焊接材料的研发、生产、销售，本系统内的资产经营（非金融业务），实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海大西洋系公司与上海合新投资发展有限公司共同出资设立，公司持有其85%的股权，上海合新投资发展有限公司持有其15%的股权。
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上海大西洋信用等级：AAA上海公司最近一年及一期主要财务指标见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年2月28日 （未经审计） |
| 资产总额 | 54,248.81 | 53,518.04 |
| 负债总额 | 26,097.12 | 24,753.35 |
| 其中：银行借款（包括长期与短期） | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 流动负债 | 26,097.12 | 24,753.35 |
| 净资产 | 28,151.69 | 28,764.69 |
| 项 目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-2月 （未经审计） |
| 营业收入 | 106,676.45 | 18,292.30 |
| 净利润 | 2,943.26 | 803.51 |
（二）江苏大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“江苏大西洋”）
注册地点：启东市王鲍镇新港工业集中区
法定代表人：张晓柏
注册资本：5,000万元
经营范围：药芯焊丝产品的生产、销售、技术服务；资产投资、项目投资；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏大西洋系公司与启东市金宙焊接材料有限公司共同出资设
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立，公司持有其55%的股权，启东市金宙焊接材料有限公司持有其45%的股权。
江苏大西洋信用等级：A江苏公司（母公司）最近一年及一期主要财务指标见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年2月28日 （未经审计） |
| 资产总额 | 14,740.07 | 14,705.16 |
| 负债总额 | 8,668.66 | 8,613.14 |
| 其中：银行借款（包括长期与短期） | ||
| 流动负债 | 8,668.66 | 8,613.14 |
| 净资产 | 6,071.41 | 6,092.02 |
| 项 目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-2月 （未经审计） |
| 营业收入 | 38,341.57 | 5,580.56 |
| 净利润 | -480.82 | 20.61 |
（三）云南大西洋焊接材料有限公司（以下简称“云南大西洋”）注册地点：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街
道办事处王家营法定代表人：张晓柏注册资本：2,000万元经营范围：焊接材料、钢丝制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；金
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属材料、矿产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）
云南大西洋系公司与云南煤业能源股份有限公司共同出资设立，公司持有其55%的股权，云南煤业能源股份有限公司持有其45%的股权。云南大西洋信用等级：A云南公司（母公司）最近一年及一期主要财务指标见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年2月28日 （未经审计） |
| 资产总额 | 10,969.21 | 11,278.10 |
| 负债总额 | 5,138.77 | 5,316.01 |
| 其中：银行借款（包括长期与短期） | 700.00 | 1200.00 |
| 流动负债 | 4,946.28 | 5,121.94 |
| 净资产 | 5,830.44 | 5,962.09 |
| 项 目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-2月 （未经审计） |
| 营业收入 | 19,192.21 | 2,957.72 |
| 净利润 | 492.09 | 131.65 |
（四）自贡大西洋焊丝制品有限公司（以下简称“焊丝公司”）
注册地点：四川省自贡市自流井区丹阳街1号
法定代表人：胡国权
注册资本：9,000万元
经营范围：焊丝系列制品的开发、生产、销售及技术服务。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
焊丝公司系公司与中钢焊材（英属维尔京群岛）股份有限公司共同出资设立，公司持有其75%的股权，中钢焊材（英属维尔京群岛）股份有限公司持有其25%的股权。
焊丝公司信用等级：A
焊丝公司最近一年及一期主要财务指标见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年2月28日 （未经审计） |
| 资产总额 | 28,729.81 | 29,593.77 |
| 负债总额 | 17,221.66 | 17,971.32 |
| 其中：银行借款（包括长期与短期） | 6,000.00 | 5,500.00 |
| 流动负债 | 14,608.61 | 13,928.88 |
| 净资产 | 11,508.15 | 11,622.43 |
| 项 目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-2月 （未经审计） |
| 营业收入 | 43,307.30 | 6,520.72 |
| 净利润 | 265.46 | 114.30 |
(五) 山东大西洋焊接材料有限公司（以下简称“山东公司”）
注册地点：山东省德州市经济技术开发区袁桥镇崇德五大道德州凯泽环保科技有限公司院内2号车间
法定代表人：何建宇
注册资本：4,000万元
经营范围：金属链条及其他金属制品、金属材料制造及销售、研
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发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
山东公司系公司与德州众赢焊接材料有限公司于2021年9月共同出资设立，公司持有其75%的股权，德州众赢焊接材料有限公持有其25%的股权。山东公司信用等级：A山东公司最近一年及一期主要财务指标见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年2月28日 （未经审计） |
| 资产总额 | 7,721.57 | 7,286.64 |
| 负债总额 | 4,083.86 | 3,744.40 |
| 其中：银行借款（包括长期与短期） | 10.00 | 10.00 |
| 流动负债 | 3,218.94 | 2,788.11 |
| 净资产 | 3,637.71 | 3,542.24 |
| 项 目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-2月 （未经审计） |
| 营业收入 | 26,250.80 | 3,910.32 |
| 净利润 | -271.02 | -95.48 |
上述担保事项有效期，自公司本次年度股东大会审议通过之日起至次年公司召开年度股东大会之日止。在本议案核定的担保额度内，公司将根据各授信银行最终审核的融资额度，对担保额度做相应调整，并根据各担保对象具体发生的担保进展情况签订担保协议，不再另行召开董事会和股东大会，但如有新增的除外。同时，公司签订具体的担保协议后，将按规定履行信息披露义务。
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五、担保的必要性和合理性
上述担保对象均为公司控股子公司，为保证其日常经营活动对资金的需求，公司为其提供全额担保支持，有利于各控股子公司的良性发展，符合本公司的整体利益。各控股子公司生产经营正常，资信良好，最近一期资产负债率均在70%以下，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，公司为其提供全额担保的风险可控，不会损害本公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司建立有完善的担保风险防范机制，从决策审批、总额控制、资产负债率管控等方面规范公司担保管理，防范担保风险。担保对象均为本公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信状况，且各控股子公司目前处于平稳的发展阶段，各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供全额担保风险可控。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2023年6月16日
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2023年度与控股股东日常关联交易预计情况的议案
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各位股东：
现将公司2022年度与控股股东及其控股子公司发生的日常关联交易情况和2023年度预计与控股股东发生日常关联交易报告如下，请审议：
一、日常关联交易概述
（一）2022年度与控股股东及其控股子公司发生的日常关联交易情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2022年预计额 | 2022年发生额 |
| 关联租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 100.00 | 87.18 |
| 关联租赁 | 云南大西洋钛业有限公司 | 10.00 | |
| 销售商品 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 5.00 | 0.75 |
| 采购商品 | 四川大西洋房地产开发有限责任公司 | 20.00 | 17.47 |
| 提供租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 15.00 | 10.71 |
| 合计 | 150.00 | 116.11 | |
（二）2023年度预计与控股股东发生日常关联交易情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2023年预计额 | 占同类业务比例% | 2022年实际发生额 | 占同类业务比例% |
| 关联租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 100.00 | 0.03 | 87.18 | 0.03 |
| 销售商品 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 5.00 | 0.00 | 0.75 | 0.00 |
| 提供租赁 | 四川大西洋集团有限责任公司 | 15.00 | 0.00 | 10.71 | 0.00 |
| 合计 | 120.00 | 98.64 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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名称：四川大西洋集团有限责任公司住所：四川省自贡市自流井区丹阳街1号法定代表人：张晓柏注册资本：9,785万元类 型：有限责任公司（国有独资）经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；自有资金投资的资产管理服务；土地使用权租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联企业为公司控股股东及其控股子公司，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生关联交易时，遵循平等、公平、公允的原则。关联交易的定价根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及其股东的利益。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
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公司2023年度预计与控股股东发生的日常关联交易，是公司持续、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的，是在平等、互利基础上进行的，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2023年6月16日
四川大西洋焊接材料股份有限公司
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关于追加2022年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易额度及2023年度与江苏申源特种合金有限公司日常关
联交易预计情况的议案
各位股东：
现将公司追加2022年度与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关联交易额度和2023年度预计与其发生的日常关联交易报告如下，请审议：
一、日常关联交易概述
（一）公司追加2022年度与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关联交易额度情况
公司分别于2022年3月30日、6月20日召开第五届董事会第五十九次会议和2021年年度股东大会，审议通过《公司关于2022年度与江苏申源特种合金有限公司日常关联交易预计情况的议案》，同意公司2022年度与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关联交易预计额度为人民币13,020万元（其中：采购商品13,000万元、接受劳务20万元），比2021年度实际与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关联交易发生额10,651.92万元多预计2368.08万元。
2022年，公司对与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关联交易进行了充分预计，但由于不锈钢丝等大宗物资价格上涨，导致公司与江苏申源特种合金有限公司发生的采购商品类日常关联交易金额高于预期，比年初预计金额超出453.36万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号
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—交易与关联交易》规定，公司拟对 2022 年度实际与其发生的日常关联交易超出预计金额部分予以追加确认，具体内容如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2022年预计额 | 2022年发生额 | 实际发生额与预计金额差异原因 |
| 采购商品 | 江苏申源特种合金有限公司 | 13,000.00 | 13,453.36 | 主要原因为不锈钢丝市场价格上涨 |
| 接受劳务 | 江苏申源特种合金有限公司 | 20.00 | ||
| 合计 | 13,020.00 | 13,453.36 | ||
（二）2023年度预计与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关联交易
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2023年预计额 | 占同类业务比例% | 2022年实际发生额 | 占同类业务比例% | 2023年预计与2022年实际差异原因 |
| 采购商品 | 江苏申源特种合金有限公司 | 15,000.00 | 4.81 | 13,453.36 | 4.52 | 预计涨价 |
| 合计 | 15,000.00 | 13,453.36 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：江苏申源特种合金有限公司住所：兴化市张郭镇朝阳西路北侧法定代表人：宫元生注册资本：2,000万元企业性质：有限公司经营范围：新型焊接用材料的制造和销售（涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业
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务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司控股子公司上海大西洋公司持有其49%股权，公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司董事任该公司董事，属本公司关联方。
（二）履约能力分析
江苏申源特种合金有限公司经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障能力。
三、定价政策和定价依据
公司与江苏申源特种合金有限公司发生关联交易时，遵循平等、公平、公允的原则。关联交易的定价根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及其股东的利益。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司追加2022年度与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关联交易额度及2023年度预计与江苏申源特种合金有限公司发生的日常关联交易，是公司持续、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的，是在平等、互利基础上进行的，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
请予审议。
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四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2023年6月16日
四川大西洋焊接材料股份有限公司
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关于2023年度与天津合荣钛业有限公司日常关联交易预计
情况的议案
各位股东：
现将公司2022年度与天津合荣钛业有限公司（以下简称“天津合荣”）发生的日常关联交易和2023年度预计与其发生日常关联交易事项报告如下，请审议：
一、日常关联交易概述
（一）2022年度与天津合荣发生的日常关联交易情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2022年预计额 | 2022年发生额 |
| 采购商品 | 天津合荣钛业有限公司 | 2,900.00 | 2,568.94 |
| 合计 | 2,900.00 | 2,568.94 | |
（二）2023年度预计与天津合荣发生日常关联交易情况
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：天津合荣钛业有限公司
住所：天津市宁河经济开发区三经路与十二纬路交口区域第一段
| 交易类别 | 关联方 | 2023年预计额 | 占同类业务比例% | 2022年实际发生额 | 占同类业务比例% |
| 采购商品 | 天津合荣钛业有限公司 | 2,900.00 | 0.93 | 2,568.94 | 0.86 |
| 合计 | 2,900.00 | 2,568.94 |
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法定代表人：尤克修注册资本：1,610万元企业性质：有限公司经营范围：二氧化钛(二氧化钛为原料筛分及加工)、锆英钞（以氧化锆为原料筛分及加工)、金红石（含二氧化钛70%）加工及销售；钢材、铁合金、焊材辅料批发兼零售；货物进出口（除国家法律法规禁止的除外）；焊材辅料加工；住房租赁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：该公司系本公司联营企业自贡大西洋澳利矿产有限责任公司（公司持有其46%的股权）全资子公司，本公司董事任该公司董事，属本公司关联方。
（二）履约能力分析
天津合荣经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障能力。
三、定价政策和定价依据
公司与天津合荣发生关联交易时，遵循平等、公平、公允的原则。关联交易的定价根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及其股东的利益。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司2023 年度预计与天津合荣发生的关联交易，是公司持续、经常性关联交易，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的，是在平等、互利基础上进行的，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成
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依赖，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2023年6月16日
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四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2023年度与四川大西洋科创焊接科技有限公司
日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
鉴于2017年、2018年公司与四川大西洋科创焊接科技有限公司（以下简称“大西洋科创公司”）签订了采购核电军工AGV系统、立体旋转放线架等合同，截至目前相关合同尚未履行完毕，需继续在2023年度履行。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，现就公司2023年度继续履行与大西洋科创公司签订的合同而需发生的日常关联交易预计情况报告如下，请审议：
一、日常关联交易概述
（一）公司与大西洋科创公司签订合同情况
| 购销方 | 合同号 | 合同 内容 | 合同金额（元） | 备注 |
| 四川大西洋焊接材料股份有限公司 | KC-XS-2018-002 | 盘条翻转机构1台 | 16,000.00 | 合同已完成，未支付质保金. |
| KC-XS-2017-003（5） | 盘条放线缓冲箱4台 | 239,200.00 | 已支付预付款及一台设备提货款 | |
| KC-XS-2017-004（6） | 立体旋转放线架4台 | 356,000.00 | 已支付预付款及一台设备提货款 | |
| KC-XS-2018-004（4） | 核电军工AGV系统 | 2,205,000.00 | 已提交7台AGV小车，目前欠验收款和质保金。 | |
| ATLANTIC20180420 | 直驱拉丝机单头改造 | 60,000.00 | 已支付预付款 |
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（二）2023年度预计与大西洋科创公司发生的日常关联交易
| 交易类别 | 关联方 | 2023年预计额 （万元） | 占同类业务比例% | 2022年实际发生额（万元） | 占同类业务比例% | 2023年预计与2022年实际差异原因 |
| 采购商品 | 大西洋科创公司 | 300.00 | 0.10 | / | / | 以前年度签订合同，未履行完毕 |
| 合计 | 300.00 | / | / | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：四川大西洋科创焊接科技有限公司住所：自贡市自流井区工业集中区丹阳街9号附3-3号法定代表人：曹铭注册资本：1,950万元企业性质：其他有限责任公司经营范围：焊接设备的研发、生产、销售及服务；焊接材料的研发、中试、销售及市场技术服务；焊接技术研发；焊接设备、焊接材料相关产品的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：本公司持有该公司20.51%的股权，本公司董事、高级管理人员兼任该公司董事长、总经理，属本公司关联方。
（二）履约能力分析
大西洋科创公司系公司参股公司，公司董事、高级管理人员兼任该公司董事长、总经理，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充
| 补充协议（粉团车） | 30,000.00 | 已交货6辆粉团车，但还未支付任何款项. |
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分的履约保障能力。
三、关联交易的必要性和对公司的影响
公司2023年度预计与大西洋科创公司发生日常关联交易，系继续履行公司之前年度与大西洋科创公司签订的合同，属公司正常业务范围，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2023年6月16日
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四川大西洋焊接材料股份有限公司关于2023年度与自贡硬质合金有限责任公司及其分公司
日常关联交易预计的议案
各位股东：
2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举杨井国为公司第五届董事会董事，任期与本届董事会任期一致。因杨井国同时兼任自贡硬质合金有限责任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联人的认定，自贡硬质合金有限责任公司为公司关联法人。现将公司2023年度预计与自贡硬质合金有限责任公司及其分公司发生日常关联交易事项报告如下，请审议：
一、日常关联交易概述
2023年度预计与自贡硬质合金有限责任公司及其分公司发生日常关联交易情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2023年预计额 | 占同类业务比例% | 2022年实际发生额 | 占同类业务比例% | 2023年预计与2022年实际差异原因 |
| 采购商品 | 自贡硬质合金有限责任公司成都分公司 | 180.00 | 0.06 | 80.97 | 0.03 | 业务增加 |
| 提供劳务 | 自贡硬质合金有限责任公司 | 1.00 | 0.00 | 0.17 | 0.00 | |
| 合计 | 181.00 | 81.14 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.名称：自贡硬质合金有限责任公司
住所：自贡市人民路111号
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法定代表人：胡启明注册资本：87,276.53万元企业性质：其他有限责任公司经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本公司董事任该公司董事，属本公司关联方。
2.名称：自贡硬质合金有限责任公司成都分公司
住所：四川省成都市龙泉驿区驿都中路299号公司负责人：丁立顺企业性质：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品、有色金属原辅材料、超硬工具及原料辅材料、超硬工具制品及原辅材料加工[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]
关联关系：该公司系本公司关联法人自贡硬质合金有限责任公司分公司，属本公司关联方。
（二）履约能力分析
自贡硬质合金有限责任公司及其成都分公司经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障能力。
三、定价政策和定价依据
公司与自贡硬质合金有限责任公司及其成都分公司发生关联交易时，遵循平等、公平、公允的原则。关联交易的定价根据不同关联交易的内容以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及其股东的利益。
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四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司与自贡硬质合金有限责任公司及其成都分公司发生的日常关联交易属公司的正常业务范围，是为了保证公司正常生产经营活动而发生的，是在平等、互利基础上进行的，不会损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2023年6月16日
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四川大西洋焊接材料股份有限公司
未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划
各位股东：
为规范四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策程序和机制，增强利润分配透明度，维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司章程等规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东合理回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东合理投资回报、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期回报，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、合理性和稳定性。
二、规划制定的原则
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（一）本规划的制定应当符合相关法律法规、规范性文件和公司章程关于利润分配的规定。
（二）公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配政策。
（三）公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排时，应当充分考虑相关规划的合理性和可执行性。
三、规划的制定周期和决策机制
（一）公司原则上每三年根据法律法规、监管规则和公司章程的
规定，综合分析公司所处行业特点、公司发展战略和经营计划、股东合理投资回报，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定明确、清晰的股东分红回报规划。
（二）公司董事会、股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通交流，听取独立董事、中小股东的意见和诉求。
（三）公司董事会应根据中国证监会、上海证券交易所和公司章
程的规定，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例等因素，拟定年度或中期利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
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公司监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，并发表明确意见。
（四）公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确需对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，董事会可以向股东大会提交调整或变更利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议批准。公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划
（一）公司利润分配政策：现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采用股票股利的方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、合理性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，并在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式分配利润，原则上拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比不低于百分之三十。
（三）公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司在实际分红时具体所处发展阶段，由公司董事会根据具体情况确定。
（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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（五）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，公司董事会未提出现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因，留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况，独立董事应当发表明确意见。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、本规划未尽事宜，或与法律法规、规范性文件和公司章程的规定不一致的，按法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会2023年6月16日
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四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据中共中央印发的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的相关规定，国有企业应当将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。根据上述规定，并结合公司实际，现对公司《章程》党建内容的相关条款进行补充和完善。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党党组织的领导作用，把方向、管大局、保落实，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党党组织的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十二条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立公司党委和基层党支部，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件，配备专职党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
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| 第三章 《党组织和群团》 | 第三章 《公司党委》 |
| 第十五条 公司根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》设立中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）,开展党的活动。 | 第十五条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党四川大西洋焊接材料股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。 |
| 第十六条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或由上级党组织指派、调任产生。 | 第十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 第十七条 公司党委设党群工作部为工作部门，公司纪委设纪检监察室为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；党、工、团工作统一由党群工作部负责；党组织机构设置及专职党务工作人员编制纳入公司管理机构和编制；党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第十七条 公司党委由7人组成，其中书记1人、党委副书记2人。 |
| 第十八条 公司党委坚持全面从严治党，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中 | 第十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理 |
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| 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定、省委十项规定、市委十一项规定及其实施细则，加强反腐败斗争，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”体制机制。 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持职工代表大会依法开展工作。 | 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第十九条 企业重大经营管理决策事项，必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理班子作出决定： （一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措； | 第十九条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 |
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| （二）企业改革发展重大事项，包括：企业发展战略和中长期发展规划，企业改制、资产重组、产权转让以及资本运作、大额度资金使用，重要改革方案和公司章程、重要管理制度的制定、修改，企业的合并、分立、变更、解散，下属控股公司的设立、停止运营、注销和重大股权变更等； （三）企业生产经营重大事项，包括：生产经营方针和年度计划，年度财务预决算，超预算资金的调动和使用，对外大额捐赠和赞助，重要设备和技术引进，采购大宗物资和安全生产、维护稳定等方面的重要措施； （四）企业劳动用工，干部人事、分配重大事项，包括：企业中层管理人员的选拔任用、教育培训、考核奖惩、专业技术职务聘任及企业后备领导人员的确定，内部机构设置、调整和人员编制，工资体系调整和奖金分配方案，控股公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员的推荐、委派及考核； （五）涉及职工切身利益重大事项，包括：收入分配方案、劳动保护、福利卫生及其他涉及职工切身利益的重大事项； （六）其他应当由公司党委研究讨论或决定的重大事项。 | |
| 第二十条 下列事项需要经过公司党委会讨论形成决议： （一）需要向上级党组织请示报告的重要事项，下级单位党组织请示报告的重要事项； | 第二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关 |
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| （二）基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项； （三）意识形态工作、思想政治工作和精神文明建设方面的重要事项； （四）党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项； （五）公司人才规划和实施方案； （六）公司党群组织重要人事任免； （七）公司党委的相关制度； （八）其他需要公司党委讨论决定或参与决策的重大事项。 | 规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。 |
| 第二十一条 下列事项需要经过公司党委会讨论，提出方向性、原则性的意见或建议： （一）公司发展战略规划； （二）公司经营方针、年度财务预算方案、年度财务决算方案、投融资方案、年度经营计划； （三）公司重大事项决策、重大项目安排、大额度资金使用等事项； （四）公司内部机构的设置及调整； （五）公司运营中涉及职工切身利益的重大问题； （六）其他需要公司党委讨论提出方向性、原则性的决策意见或建议事项。 | 第二十一条 加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费一般按照公司上年度职工工资总额1%纳入年度预算。 |
| 第二十二条 党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议题原则由党委书记提出，也可由党委副书记、其他党委成员提出建议，党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会议的，党委书记、党委副书记或者党委成员可临时处置，事后应当及时向党委会议报告。 | 删除 |
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| 第二十三条 党委会议应当有半数以上党委成员到会方可召开，讨论决定重大问题和干部任免事项必须有三分之二以上的成员到会。党委成员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通过书面形式表达。议题涉及的分管党委成员应当到会。 党委会议由党委书记主持，书记不能参加会议时，可委托党委副书记或者其他党委成员召集主持。 | 删除 |
| 第二十四条 党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决，以党委会应到会成员过半数同意形成决定。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的事项，应该暂缓表决。 | 删除 |
| 第二十五条 认真贯彻落实中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，在深化改革中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作者同步配备、党的工作同步开展，努力实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在企业改革中得到充分体现和切实加强。 | 删除 |
| 第二十六条 公司纪委职权： （一）维护《党章》和其他党内法规，落实党内监督责任； （二）检查党的路线、方针、政策和决 | 删除 |
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| 议的执行情况； （三）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作，推进效能、作风和行风建设； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按照职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其他应由公司纪委决定的事项。 | |
| 第二十七条 公司在上级工会和公司党委的领导下，根据《中华人民共和国工会法》《中华人民共和国劳动法》《公司法》等有关法规建立工会组织，开展工会活动，维护企业利益和职工合法权益。 | 删除 |
| 第二十八条 公司在上级团委和公司党委的领导下，根据《中国共产主义青年团章程》有关规定建立共青团组织，独立自主开展工作。 | 删除 |
除上述内容修改外，公司《章程》其他条款内容不变，仅根据本次公司《章程》修订情况，相应调整条款序号。
修订后的公司章程全文详见公司于2023年4月7日在上海证券
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交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《大西洋公司章程》。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会2023年6月16日