宁波长鸿高分子科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年6月
目 录
股东大会须知 ...... 3
股东大会会议议程 ...... 5
关于回购公司股份方案的议案 ...... 6
股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》、《宁波长鸿高分子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第三次临时股东大会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、本次股东大会共1个议案。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
九、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年6月16日下午14时00分
2、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号
3、会议召集人：宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长陶春风先生
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月16日至2023年6月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）审议议案
非累积投票议案
1、《关于回购公司股份方案的议案》。
（五）与会股东及股东代表发言及提问
（六）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）推举计票人、监票人
（八）宣读现场会议表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
议案一:
关于回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代表：
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司和广大投资者的利益，完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，公司计划以自有资金，通过集中竞价交易的形式回购公司股份。本次回购的股份拟用于股权激励，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成授予或转让，公司如未能在上述期限内使用完毕，未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
自公司股东大会审议通过本次股份回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的数量或金额
公司拟用于回购的资金总额不低于5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。如以回购资金总额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限22.15元/股测算，预计回购股份数量约为451.49万股，约占公司目前总股本的0.7%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格
本次回购价格不超过22.15元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（七）用于回购的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，按照本次回购金额不低于5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限22.15元/股进行测算，预计公司回购数量225.74万股至451.49万股。
后续公司按照有关规定的要求，将回购的股份用于股权激励，回购的股份转为有限售条件流通股，但公司总股本不会发生变化；到期未实施的已回购部分将履行相关程序予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。
以截至目前公司总股本为基础，假设本次回购全部实施完毕，则公司的总股本不发生变化，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年3月31日（未经审计），公司总资产为38.59亿元，归属于上市公司股东的净资产为20.83亿元，流动资产13.38亿元。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限10,000万元（含）全部使用完毕，按2023年3月31日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份用于实施股权激励，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司价值及股东权益，保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，回购股份用于股权激励，有利于调动核心员工工作积极性，因而公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、制定具体的回购方案，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
5、在回购完成后依据本次回购方案、有关法律法规规定和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
6、根据实际回购的情况，对公司章程中可能涉及的注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的内容。
授权有效期自股东大会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。在上述授权内容和有效期内，公司董事会将进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份相关事宜。
二、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份用于股权激励，可能存在因股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会
2023年6月16日