保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年六月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“保荐人”）接受合肥雪祺电气股份有限公司（以下简称“雪祺电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任雪祺电气首次公开发行A股股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义）
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深圳证券交易所：
合肥雪祺电气股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市。中信证券股份有限公司认为发行人的上市符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所主板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
| 中文名称： | 合肥雪祺电气股份有限公司 |
| 英文名称： | Hefei Snowky Electric Co., Ltd. |
| 注册资本： | 10,257.00万元 |
| 法定代表人： | 顾维 |
| 有限公司成立日期： | 2011年6月27日 |
| 整体变更日期： | 2022年1月26日 |
| 注册地址： | 安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路369号 |
| 邮政编码： | 230601 |
| 互联网网址： | www.snowky.cn |
| 电子邮箱： | IR@snowkye.com |
| 经营范围： | 一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用电器修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 负责信息披露和投资者关系的部门： | 证券部 |
| 信息披露负责人： | 徐园生 |
| 联系电话： | 0551-63893033 |
| 传真号码： | 0551-63893033 |
（二）主营业务
公司主要从事冰箱和商用展示柜的研发、生产与销售业务，为国内外品牌商提供容积400L以上的大冰箱和商用展示柜等产品，业务体系完整、具有独立经营能力。
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（三）核心技术
公司是国家高新技术企业，有产品自主研发和设计能力，是业内知名的大冰箱ODM供应商。公司设有技术中心，负责推进新产品全流程的技术管理工作。公司投资建设了业内先进的冰箱研发检测实验室，先后通过了UL、CSA、TUV莱茵、SGS、DEKRA 授权实验室等资质认证，可以满足北美、欧盟、澳洲、南美、非洲、亚洲等全球主要地区的性能测试和认证要求。与此同时，公司还搭建了1G、2G、2G+、3G和3G+等产品平台，持续对产品及产品平台进行迭代升级。经过多年的发展，公司在冰箱研发生产领域积累了一定的技术成果，具备较强的技术研发实力。
公司在产品平台、产品技术、工程技术及过程控制四方面形成了丰厚的技术积累，使产品的整机性能、结构工艺、制造过程达到了较高水平。公司所具有的核心技术均为自主研发，具体情况如下：
| 序号 | 核心技术 | 应用产品 | 主要技术优势 | 技术来源 |
| 1 | 箱体发泡 技术 | 全系列冰箱及商用展示柜 产品 | 箱体发泡充注采用“双枪充注”系统，可确保大容积冰箱箱体发泡密度的均匀性，箱体发泡层最大与最小密度相差2kg/m3；发泡设备采用100吨的大台面冲床代替传统的液压夹具系统，通过通用设备专业化应用保证发泡箱体的精度和尺寸的稳定性，箱体对角线误差可控制在±1mm | 自主研发 |
| 2 | 90°开门 技术 | 全系列冰箱产品 | 该技术通过箱胆上设置的特殊结构，以及可倾斜抽出的冰箱抽屉安装结构，实现冰箱门在90°开启状态下无障碍取放食物，有效解决了冰箱放置空间受限的问题，为用户节省了空间 | 自主研发 |
| 3 | 单系统可控多温区的风道系统 | 3G/3G+系列冰箱产品 | 该技术通过采用单个蒸发器控制三个间室的不同温区，实现三个温区的独立可调可控，同时含有一个可变温区，所有间室均具有全自动除霜功能，并通过高效风道制冷系统进行合理的风量分配，实现间室温度分布的均匀性，有效增加食物的储放时间以及满足不同食物储放所需不同温区的要求 | 自主研发 |
| 4 | 防过失冰箱翻转梁系统 | 全系列冰箱产品 | 该技术在冰箱导向支架受到导向座挤压时向左/右运动，并利用弹性件消除弹性形变，从而复位。使翻转梁本体避开了导向座的干涉，在门体关闭时无需预先设置翻转梁为垂直状态，不会因为操作失误而导致翻转结构的损坏，结构简单，实用性强 | 自主研发 |
| 5 | 可调式冰箱门铰链 | 3G系列冰箱产品 | 该技术涉及到一种冰箱门铰链创新结构，不仅保证冰箱门体能够平稳关闭开启，也具有使用便利、寿命长和可快速便捷调节门体高低的优势 | 自主研发 |
| 6 | 极冻保鲜 | 3G+系列冰箱产品 |
该技术涉及到产品内部间室设置独立区域，在该独立区域单独设置风扇并通过高效进、回风系统，使得该区域放置的食物快速穿过冰晶带从而保持鲜活度
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| 序号 | 核心技术 | 应用产品 | 主要技术优势 | 技术来源 |
| 7 | 弹性卡接式瓶框 | 全系列冰箱产品 | 该技术通过瓶框和门胆之间的配合结构，实现对瓶框装配后在三维空间五个自由度的限制，另外一个自由度采用弹性卡接结构用于安装和拆卸，该结构具有拆装方便、安全可靠及制造工艺简单等优势 | 自主研发 |
| 8 | 嵌入式冰箱散热系统 | 3G/3G+系列冰箱产品 | 该系列产品采用嵌入式设计概念，在流体学原理基础上，通过对机械室各零部件以及底部空间的科学布局，采用强制对流式风循环，实现产品底部的前面进风与出风，高效解决嵌入式冰箱散热问题 | 自主研发 |
| 9 | 蓄冷式风道系统 | 全系列冰箱产品 | 该项技术涉及一种冰箱带调节风门的蓄冷风道结构，降低了箱体化霜时的热负荷对间室内温度的影响，减小化霜过程中的化霜增量，解决化霜时带来的间室内温度回升等问题，保证冰箱内部温度在化霜期间不受影响，为食品储藏间室提供了相对稳定的温度空间，从而提升食品的保鲜效果 | 自主研发 |
| 10 | 照明功能的玻璃搁架 | 3G+系列冰箱产品 | 该项技术涉及冰箱间室内的照明问题，解决现有冰箱间室照明不充分以及存在照明死角的问题。通过在玻璃搁架前饰条内置入照明装置并通过玻璃搁架安装支架与内部线束导通，实现光源从玻璃搁架的前上部向后下两个方向覆盖式照射，无照射死角且达到“见光不见灯”的舒适照明效果 | 自主研发 |
| 11 | 一体化嵌入式大冰箱 | 3G/3G+系列冰箱产品 | 该系列产品实现大冰箱整体嵌入式设计概念，开门时冰箱门超箱体的最大间距4mm，并依靠底部高效散热系统，冷藏多维度出风及冷冻蜗壳风道，再结合综合控制程序优化实现该系列产品与橱柜嵌入放置，并满足门体自由更换的定制化需求 | 自主研发 |
| 12 | 插销锁紧式玻璃搁架 | 全系列冰箱产品 | 该项技术提供了一种防翻转脱落隐藏式冰箱搁架安装结构，较现有冰箱的搁架，采用弹性插销将玻璃搁架锁定在箱胆两侧的安装孔内，不仅可以满足冰箱搁架的稳固安装需求，而且具有结构精巧、安全可靠、防翻转脱落效果好、拆装方便及美观度高等优势 | 自主研发 |
| 13 | 嵌入式冰箱门体可调整安装系统 | 3G+系列冰箱产品 | 该项技术涉及到嵌入式冰箱门体与柜门安装结构。通过该项技术运用可使嵌入式冰箱门体与柜门安装定位简单精确，并将安装结构全部隐藏在橱柜柜门及嵌入式冰箱门体之间，且设有三个方向的可调节装置，实现了嵌入冰箱门体与柜板门安装和调整的便捷性，也极大的提高了产品的美观度 | 自主研发 |
| 14 | 密封可靠的饮水机装置 | 2G+系列冰箱产品 | 该项技术涉及到冰箱带饮水机功能的出水装置及冰箱，通过在出水嘴阀芯的底部设置弹性密封圈，配合出水嘴嘴口处向内延伸的凸圈设计，使弹性密封圈将凸圈与阀芯之间的空隙密封，可有效防止漏水，具有结构可靠、使用便利和安全卫生等优势 | 自主研发 |
| 15 | 独立式模块化制冷/制热双功能 机组 | 陈列柜、商用冷柜产品 | 该系列产品采用抽取式Cassette机组（模块化标准设计），小管径不等片距铝管换热器，微通道换热器，并应用双转速EC横流风机及DC轴流风机，采用低噪音蜗壳风道，满足商用冷柜1级能效要求，制冷满足冷藏（≤3.3℃）和冷冻（≤-18℃）温区要求，同时采用PTC制热用加热器，满足50℃～60℃的热饮需求 | 自主研发 |
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| 序号 | 核心技术 | 应用产品 | 主要技术优势 | 技术来源 |
| 16 | 底置式风冷制冷系统 | 陈列柜、商用冷柜产品 | 该系列产品制冷系统放置在箱体内侧底部，充分利用空间，采用双转速EC轴流风机实现冷风从底部吹到箱体上部的风循环，再通过自然对流实现快速冷却，整机温度均匀性较好 | 自主研发 |
| 17 | 多门多温区多功能可转换式展示柜 | 陈列柜、商用冷柜产品 | 该产品具有多门多功能，可满足饮品的冷藏与加热需求，并具备碳酸饮料的冰沙功能，满足不同使用场景的多种功能性需求 | 自主研发 |
（四）研发水平
公司始终坚持自主研发理念，根据ODM产品开发模式的特性，秉承平台化规划、系列化分步开发的原则，制定了《新产品开发流程》《研发项目管理制度》和《新技术、新工艺、新材料管理流程》等研发相关制度流程。公司设立技术中心负责新产品开发工作，主要职责包括结合行业技术发展趋势、公司业务发展需要积极进行前瞻性规划和预研，积极组织研发项目立项，并对已立项的研发项目组织实施、跟进直至研发项目落地投产。另外，技术中心还负责在产品企划阶段主动召集相关部门研究产品性能与构造、工艺布局与工艺方案、生产设备与制造过程保障等计划，有效保障公司研发创新以及研发项目的有序开展。
公司重视研发人才队伍的建设，把创新人才的引进和培养视为企业发展的重要基础，在稳固公司现有核心技术人员的同时，公司通过多种方式引入新的技术研发人员，逐步形成稳定的人才梯队。公司积极为各类人才提供良好的工作平台、畅通的晋升渠道和较好的薪酬福利。公司建立了研发人员绩效考核机制，在研发项目开发过程中结合员工在零部件创新设计、新产品开发、技术创新和项目管理等方面作出的贡献综合给予内部晋升、奖金奖励等形式的激励，从而极大的提高了技术研发人员的工作热情和效率，为公司吸引、培养和留住创新人才发挥了较好作用。另外，公司鼓励研发成果转化为知识产权，对专利等知识产权的开发设计人员设置奖励制度，增加公司的专利储备数量和质量，提升公司的技术竞争优势。
公司建立了严格的知识产权保护机制，通过制定《专利管理制度》等知识产权保护和管理制度，对职务发明保护、专利维权保护等方面进行了规定，有效保证公司核心技术的安全性。同时，公司与主要技术人员签订了竞业禁止协议和保
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密协议，对其竞业和保密义务进行了规定。公司重视研发工作，报告期内研发投入占营业收入的比例分别为4.96%、3.30%和3.64%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发费用 | 7,011.24 | 6,841.06 | 8,007.87 |
| 营业收入 | 192,748.00 | 207,217.94 | 161,377.00 |
| 占营业收入比重 | 3.64% | 3.30% | 4.96% |
（五）主要经营和财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总计 | 156,135.12 | 135,370.06 | 116,551.44 |
| 负债合计 | 97,867.36 | 92,422.40 | 92,224.93 |
| 所有者权益合计 | 58,267.75 | 42,947.66 | 24,326.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 56,927.06 | 41,845.03 | 23,836.78 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 192,748.00 | 207,217.94 | 161,377.00 |
| 营业利润 | 10,356.73 | 8,742.14 | 1,116.28 |
| 利润总额 | 10,627.88 | 8,603.87 | 1,052.29 |
| 净利润 | 10,272.30 | 8,278.60 | 452.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,034.24 | 8,180.20 | 417.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 9,337.44 | 7,868.85 | 7,044.44 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,094.19 | 6,942.46 | 7,972.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,715.40 | -4,977.05 | -6,954.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 880.86 | 4,193.02 | -2,196.09 |
| 汇率变动对现金的影响额 | 285.13 | -130.07 | -161.32 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,455.22 | 6,028.37 | -1,340.01 |
4、主要财务数据及财务指标
报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2022年度 /2022-12-31 | 2021年度/2021-12-31 | 2020年度/2020-12-31 |
| 资产总额（万元） | 156,135.12 | 135,370.06 | 116,551.44 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 56,927.06 | 41,845.03 | 23,836.78 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 63.32 | 68.75 | 79.47 |
| 营业收入（万元） | 192,748.00 | 207,217.94 | 161,377.00 |
| 净利润（万元） | 10,272.30 | 8,278.60 | 452.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,034.24 | 8,180.20 | 417.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,337.44 | 7,868.85 | 7,044.44 |
| 基本每股收益（元） | 0.99 | 0.90 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元） | 0.99 | 0.90 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 19.82 | 25.84 | 2.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,094.19 | 6,942.46 | 7,972.26 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.64 | 3.30 | 4.96 |
（六）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①客户集中度较高的风险
公司主要客户为美的集团、小米集团、美菱集团和太古集团等。报告期各期，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为79.63%、72.02%和68.85%，客户集中度较高。如果未来公司与主要客户的合作出现不利变化、主要客户的产品拓展计划不及预期，主要客户所在行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起公司主要客户市场份额下降，将导致相关客户减少对公司产品的采购，公司的销售收入和盈利能力将受到不利影响。
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②原材料价格变动风险
公司营业成本中原材料占比较大，原材料价格主要受宏观经济、市场供求关系等因素影响而变动，若未来因宏观经济变化等因素导致原材料采购价格大幅上涨，则公司的主营业务成本会随之上升，影响公司的利润水平。
③业绩下滑风险
报告期内，公司主营业务收入分别为160,236.64万元、204,804.84万元和190,353.06万元，净利润分别为452.06万元、8,278.60万元和10,272.30万元。报告期内，公司经营业绩总体呈增长趋势，但原材料价格上涨及宏观经济形势变动等因素给公司的经营业绩带来一定不利影响。若未来原材料价格不断上涨或行业供求关系出现不利变化，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
④出口汇率变动的风险
报告期内，公司主营业务收入中，境外销售收入占比分别为14.79%、17.40%和18.42%，逐年提高。公司产品销往韩国、德国、美国等海外国家和地区，结算币种以美元为主，各期汇兑损益（损失为正，收益为负）分别为362.23万元、
331.98万元和-729.83万元。若后续汇率大幅波动，可能对公司造成较大汇兑损失，从而对公司的海外业务和经营业绩带来不利影响。
（2）财务风险
①应收账款、应收款项融资和应收票据金额较大的风险
报告期内，公司应收账款、应收款项融资和应收票据账面价值总计分别为56,164.22万元、68,702.07万元和82,049.11万元，占营业收入的比例分别为
34.80%、33.15%和42.57%。报告期内，公司应收账款、应收款项融资和应收票据金额占比较大，主要系下游客户结构及行业共性所致。随着销售规模的进一步扩大，公司应收账款、应收款项融资和应收票据余额可能继续呈现较高的趋势，若未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能导致应收账款、应收款项融资或应收票据不能按期收回甚至无法收回的情况，进而会对公司盈利能力和资金运营状况造成重大不利影响。
②短期债务偿还风险
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报告期各期末，公司流动比率分别为0.85倍、1.03倍和1.11倍，速动比率分别为0.72倍、0.90倍和0.96倍，合并资产负债率分别为79.13%、68.27%和
62.68%，流动比率、速动比率较同行业上市公司的平均水平偏低，资产负债率较同行业上市公司的平均水平偏高。目前，公司经营状况良好，间接融资渠道通畅，亦无不良信用记录。但是不排除未来公司经营出现波动，特别是公司资金出现短期困难时，公司将面临一定的短期偿债风险。
③税收优惠政策变动的风险
公司于2014年10月21日被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业。2020年10月30日通过高新技术企业重新认定，证书编号：GR202034002998，有效期为三年。公司在2020年度、2021年度、2022年度享受高新技术企业15%的优惠企业所得税税率。
根据《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司合肥三电2020年度适用20%的所得税优惠税率。
若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者公司不能持续被认定为高新技术企业，则公司存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响经营业绩的风险。
（3）法律及内控风险
①未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险
截至2022年12月31日，公司及下属子公司已为符合条件的员工办理了社会保险和住房公积金缴存手续，少数未缴纳社保和公积金的员工主要为退休返聘人员、当月入职次月缴纳人员、在其他单位缴纳其社保公积金关系尚未转入人员、外籍员工自愿放弃缴纳等。但报告期内，公司存在未为部分符合条件的员工购买社会保险和住房公积金的情形，该等行为未完全遵守《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被相关部门要求补缴社保及住房公积金、进而影响公司利润水平以及可能引起法律纠纷的风险。
②劳动用工风险
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报告期内，发行人部分非关键性业务环节采用劳务外包形式，包括安装、零部件装配等辅助性业务环节外包给劳务公司。如果劳务外包作业出现质量问题，而使得公司产品交付质量未达到公司客户要求，或者劳务公司不能按照合同要求安排作业，或者作业过程中出现安全事故或劳务纠纷，则可能对公司生产经营带来不利影响。
③经营规模扩大带来的管理风险
报告期各期，公司主营业务收入分别为160,236.64万元、204,804.84万元和190,353.06万元。募集资金到账后，公司资产及业务规模均将进一步扩大，将对公司管理层经营管理能力提出了更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要，管理能力未能有效提高，可能将会引起相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力产生不利影响。
（4）技术风险
①核心技术人才流失的风险
核心技术人才是公司生存和发展的关键，随着未来公司规模的进一步扩大，公司需要更多的专业技术人才保持产品和技术创新。如果公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道、则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而削弱公司的技术竞争优势，对公司的经营业绩带来不利影响。
②核心技术泄密的风险
公司所在的家用冰箱制造领域涉及多学科技术交叉开发与应用，经过多年发展与技术积累，公司在相关领域形成了多项核心技术与专利。如果公司相关技术成果被他人侵权或发生泄密事件，公司生产经营可能会受到不利影响。
（5）募集资金运用的风险
①募集资金投资项目不确定性风险
本次募集资金主要投向“年产100万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目”、“冰箱零部件自制能力提升项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。相关项目围绕公司现有的主营业务进行，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能
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力。在对募集资金项目进行可行性分析时，公司综合审慎地考虑了行业未来发展趋势、客户实际需求变化、自身技术实力、国家产业政策等因素。若募集资金投资项目实施过程中内外部市场环境发生重大变化、客户需求增长放缓、技术研发进展缓慢等因素出现，则会增加公司募集资金投资项目的不确定性，从而影响公司未来的经营业绩。
此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。
2、与行业相关的风险
（1）市场风险
①ODM客户销售收入下降的风险
目前，冰箱生产行业主要经营模式为OBM、ODM及OEM模式，或者兼有多者。OEM经营模式即代工生产模式，在此种经营模式下，品牌商不直接生产产品，而是利用自己掌握的核心技术负责产品的设计和开发，同时控制下游的销售渠道，而具体的产品生产加工则委托其他厂家进行。ODM经营模式即由公司自主进行产品设计、生产制造，产品的结构、外观、工艺等方面均由公司自主设计开发，由客户选择下单后进行生产，而产品以客户的品牌进行销售。OBM经营模式即生产商创立自主品牌，并负责自主品牌产品的设计、生产、销售全流程。
目前公司采取ODM业务模式为美的集团、美菱集团等冰箱行业知名厂商生产大冰箱产品。我国冰箱行业发展较为成熟，品牌众多，公司的下游客户还会向其他供应商采购相同类型的产品，如果未来国内外经济形势发生变化、公司的ODM客户的经营状况出现不利变化、公司无法满足ODM客户提出的产品需求、或者下游客户亦进入ODM领域与公司开展直接竞争等重大不利因素出现，将会对公司的销售收入和盈利能力产生不利影响。
②海外市场不确定性风险
在经济全球化的大背景下，家用电器行业是我国改革开放中最先参与并承接国际产业转移的行业之一，经过几十年的发展，家用电器行业已成为我国先进制造的代表行业。时至今日，中国家电行业的生产规模已位居世界首位，建立了包括生产、经营、研发、设计与人才培养等环节在内的完整工业体系。国内厂商在
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国际冰箱产业分工体系中逐渐占据了较有利的位置，海外需求订单转移至国内，境外销售已经成为国内冰箱厂商的重要收入来源。报告期内，公司的境外销售主营业务收入分别为23,702.60万元、35,639.52万元和35,072.53万元，占各期主营业务收入的比重分别为14.79%、17.40%和
18.42%，收入规模和占比均呈现上涨的趋势。若公司海外市场受到所在国家或地区的经济、政治等外部不利因素的影响，公司的境外销售收入可能产生波动甚至下滑，进而对公司业绩产生不利影响。
（2）经营风险
①宏观经济波动风险
冰箱等家用电器行业下游消费市场需求取决于终端消费者，因此，行业发展情况与国内外宏观经济发展情况，居民收入水平、就业率等因素有很强的相关性，一般在宏观经济上行阶段，居民对家用电器的需求旺盛，家用冰箱产销量相对较高；而宏观经济下行阶段居民则对相关产品需求减少，冰箱等家用电器产品产销量随之降低。
公司主要从事大冰箱和商用展示柜等产品的研发、生产和销售，最终消费者主要为居民家庭，因此，公司产品与国内外宏观经济波动、居民可支配收入密切相关。若国内外宏观经济形势恶化，将导致居民可支配收入下降，进而影响到消费者对冰箱产品的需求，可能给发行人收入和利润的持续增长带来负面影响。此外，宏观经济的波动有可能对发行人的原材料采购、固定资产投资等方面产生较大影响。
3、其他风险
（1）与本次发行相关的风险
①发行后即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益、净资产收益率可能有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险。
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②发行失败的风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响。若存在投资者认购不足的情形，发行人将面临发行失败的风险。
二、本次发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
发行股数
| 发行股数 | 不超过3,419.00万股，占发行后总股本的比例不低于25% |
每股面值
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
每股发行价格
| 每股发行价格 | 由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定 |
发行方式
| 发行方式 | 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会、深圳证券交易所批准的其他方式 |
发行对象
| 发行对象 | 符合资格的战略投资者、询价对象和已在公司上市之证券交易所主板开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
承销方式
| 承销方式 | 余额包销方式 |
拟上市的证券交易所和板块
| 拟上市的证券交易所和板块 | 深圳证券交易所主板 |
发行后总股本
| 发行后总股本 | 不超过13,676.00万股 |
保荐机构（主承销商）
| 保荐机构（主承销商） | 中信证券股份有限公司 |
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定赵亮、安楠为雪祺电气首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。
赵亮：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，先后参与或负责了朗新科技、奥瑞金、东软载波、三诺生物、白云电器、天和防务、光威复材、左江科技、七一二、彩讯科技、睿创微纳、斯达半导、震有科技、泰坦科技等IPO项目；歌尔声学、天康生物、全聚德、朗新科技、白云电器等再融资项目；东软载波、新研股份、朗新科技、白云电器等重组项目。
安楠：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，先后参与或负责了睿创微纳、誉帆科技等IPO项目，通易航天、新芝生物等北交所IPO
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项目，易第优等项目挂牌工作，仁怀酒投和中移资本财务顾问项目、睿创微纳可转债等项目。
（二）项目协办人
李奇朋，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与观典防务转板上市项目，誉帆科技IPO等项目。
（三）项目组其他成员
马子桐，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾参与或负责传音控股、思摩尔国际等IPO项目，懋源地产、嘉源置业、泰州鑫泰等结构化融资项目；参与华扬联众、南京证券、迪柯尼、吉林出版、东方网、修正药业等项目的改制辅导和申报工作，国电南瑞、祥龙电力等项目重大资产重组业务。
孟庆贺，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与或负责星源卓镁IPO项目、新晨科技IPO项目、盈康生命非公开发行项目、国投交通旗下子公司吸收合并项目、国投资本发行可续期公司债等项目。
王浩君，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与中国海洋石油、誉帆科技、新芝生物等IPO项目。
陈楷伦，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与誉帆科技IPO等项目。
杨佳树，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与梦天门挂牌、新芝生物IPO等项目。
韩雨迪，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与和华瑞博挂牌项目。
黄楚然，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与誉帆科技IPO、交控科技再融资项目等。
吕瑞，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与观典防务转板上市项目、新芝生物IPO、泓博医药IPO等项目。
姚玉洁，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，参与了凤形股份、安德利、恒誉环保等项目的IPO工作。
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万同，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，负责或参与了辉丰股份、辉隆股份、美亚光电、大连三垒、时代出版、新力金融等项目的IPO、再融资、重组工作，作为签字保荐代表人负责广信股份、福达合金、恒誉环保项目的首发工作。韩晶飞，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与中钢马矿院IPO项目；国盾量子IPO项目；安徽水利吸收合并建工集团、丰乐种业收购同路农业、中鼎密封收购Tristone等重组项目。吴逊先，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾参与或负责了井松智能、融捷健康、神剑股份、德力股份、美亚光电 、富煌钢构、辉隆股份、江南化工等IPO项目，时代出版、铜陵有色、麦捷科技、华仪电气非公开发行项目，昆药集团可转债项目，麦捷科技、华峰化学重大资产重组项目，辉隆股份上市公司收购项目等。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，中国中信集团有限公司为公司股东宁波吉德电器有限公司的间接股东，经穿透间接持有公司股份比例为0.00000000602948%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
（一）董事会
2022年7月14日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》。
（二）股东大会
2022年7月29日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市方案的议案》。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规章制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构；
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0118号），发行人2020年度、2021年度和2022年度实现营业收入分别为161,377.00万元、207,217.94万元和192,748.00万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,044.44万元、7,868.85万元和9,337.44万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首次公开
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发行股票注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，包括：（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。
（三）发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
1、发行前公司股本总额为人民币10,257.00万元，本次拟公开发行股票的总
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量不超过3,419.00万股，本次发行后公司股本总额不低于人民币13,676.00万元。
2、本次公开发行股份总数为3,419.00万股（不考虑行使超额配售选择权），公司公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的25%。
3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律法规，公司选择的具体上市标准如下：
“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”。
经核查，公司2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分别为417.15万元、8,180.20万元和10,034.24万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,044.44万元、7,868.85万元和9,337.44万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000.00万元。
公司2020年度、2021年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为7,972.26万元、6,942.46万元和2,094.19万元，累计不低于1亿元。
公司2020年度、2021年度和2022年度营业收入分别为161,377.00万元、207,217.94万元和192,748.00万元，累计不低于10亿元。
本保荐人认为：发行人符合所选上市标准“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的规定要求。
七、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券
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交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 |
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| 事项 | 工作安排 |
| 所提交的其他文件 | |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
作为雪祺电气首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人股票符合在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，同意推荐发行人股票在深圳证券交易主板上市交易，并承担相关
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保荐责任。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签署页）
| 保荐机构董事长、法定代表人： | 年 月 日 | |
| 张佑君 | ||
| 保荐机构总经理： | 年 月 日 | |
| 杨明辉 | ||
| 保荐业务负责人： | 年 月 日 | |
| 马 尧 | ||
| 内核负责人： | 年 月 日 | |
| 朱 洁 | ||
| 保荐代表人： | 年 月 日 | |
| 赵 亮 | ||
| 年 月 日 | ||
| 安 楠 | ||
| 项目协办人： | 年 月 日 | |
| 李奇朋 | ||
| 保荐人公章： | 中信证券股份有限公司 | |
| 年 月 日 |