美尔雅：关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券简称：美尔雅 证券代码：600107 公告编号：2023024

湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月12日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于湖北美尔雅股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2023]0504号）（以下简称“《问询函》”）。在收到《问询函》后，公司立即组织相关人员对有关问题进行了逐项分析与核实，现就《问询函》相关事项回复如下：

一、关于保留意见。

公告披露，报告期公司子公司美尔雅能源与盛达启辰签订增资扩股协议，对河北鼎森现金投资6000万元，持股比例10%。后因未来发展战略等分歧，公司决定退出河北鼎森并于2022年末解除增资协议，收取补偿金200万元，后通过向第三方驰赛能源转让债权的方式收回股权转让款。截至目前，股权变更登记尚未完成。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以确定公司增资扩股协议交易价格的公允性、真实性及其商业实质。请公司补充披露：

（一）股权增资协议的签订时间、主要内容、增资价格的确定方式，签订、解除股权增资协议的决策程序，是否履行了相关信息披露义务，并结合交易目的、背景等，说明终止增资扩股协议的具体原因；

1、股权增资协议的签订时间、主要内容

公司回复：

公司子公司美尔雅能源与盛达启辰于2022年12月7日签订了《增资扩股协议》，主要内容为：

（1）甲方:北京盛达启辰科技有限公司

乙方：中能世汇科技（北京）有限公司（后更名为“北京美尔雅能源科技有限公司”）

（2）公司增资扩股

甲方同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资6,000万元，对公司进行增资扩股，占目标公司总股本10%。

（3）公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：22,222万元

股本总额为：22,222万股，每股面值人民币1元。

中能世汇科技（北京）有限公司对目标公司投资6,000万元，其中2,222万作为注册资本金，剩余3,778万计入资本公积。

（4）新股东的义务与责任

①于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

②承担公司股东的其他义务。

（5）董事推荐

甲方同意在完成本次增资扩股后使得乙方推荐的1名董事进入公司董事会。

（6）股东地位确立

甲方保证在办理目标公司的过户变更登记手续之前，已履行完毕其内部审批、授权程序以及监管部门审核批准义务。该协议在目标公司股东会决议审议通过后生效，甲方应在本协议正式生效之日起十日内协助乙方在公司所在主管工商行政管理机关办理变更登记手续，尽快使乙方的股东地位正式确立。

（7）协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

①如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

a.如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

b.如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

c.如果岀现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

②如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议。a.如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；b.如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

③在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、 十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

④发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

2、增资价格的确定方式

公司回复：

2022年至今，公司一直尝试在符合宏观发展趋势和国家产业政策的领域内进行业务探索，以此实现公司的转型升级，而河北鼎森作为河北省沙河市五家主要的燃气企业之一，拟建的“威县天然气管道项目”契合公司拓展新业务的需求。因此，公司对河北鼎森开展了一系列尽调工作。公司本次增资河北鼎森的定价主要是通过公司在前期尽调的基础上，经过公司内部估值测算结果，双方友好协商后确定的，公司在此过程中采取的措施包括：

（1）公司聘请律师事务所，对河北鼎森历史沿革进行调查，认为法律主体存续符合法律、法规和规范性文件的要求；公司资产权属基本清楚。律师事务所查阅了各行政审批机关相关手续办理情况、行政批复文件等，并经实地与地方政府许可部门核实以及政府文件相互印证，认为天然气项目审批手续齐全，经与国家管网北方管道公司负责人核实，管道建设审批手续齐全真实。

（2）公司内部成立尽调小组，制定了详细的调研计划，深入了解项目建设背景后，多次到项目所在地对项目进行了解，实地勘察了项目现场，通过对周边市场情况调研，了解到邢台本地对于天然气处于供不应求状态，河北鼎森项目对缓解河北天然气紧缺具有重要影响。尽调小组查阅了项目批复文件及鼎森与用气方签订的《管道天然气供气意向协议书》，认为河北鼎森天然气项目有较好的发

展前景与盈利能力，根据公司调研获取的相关信息，对项目进行了未来盈利预测及估值测算，具体情况如下：

1）估值基准日为2022年9月30日。2）估值方法为收益法。3）收益年限的确定河北鼎森管道项目前期政府手续齐备，受到政府大力支持，所处地区天然气用量严重短缺，预计未来有较好的经营前景，根据河北鼎森与中国石油化工股份有限公司天然气分公司河北天然气销售中心签订的《鄂尔多斯-安平-沧州输气管道天然气销售和购买意向书》，供气期限为20年；其次，考虑企业经营所需的天然气管道经济寿命约为20年，因此本次评估确定预测期为20年，从2023年度至2042年度。

4）收入的预测预计2023年12月底项目刚投产营运，达产率为13%，该年度销售天然气2亿立方米，2024年后达产率逐年增加，2024年度销售天然气9.8亿立方米，2025年度一期满产，2025年及以后年度销售天然气达到满负荷15亿立方米。按照河北生特瑞工程设计有限公司出具的可行性研究报告，不含税销售单价预计为2.29元/立方米。5）营业成本的预测

河北鼎森营业成本为天然气采购成本、运营成本、折旧费。

①购气成本的计算：采购价格按照河北省天然气基础价格1.94元/立方米（含税），加代输费0.15元/立方米（含税），即天然气采购单价预计为1.92元/立方米（不含税）。

②运营成本：公司通过查阅29家经营天然气业务的上市公司披露的2021年度营业成本构成情况，其中两家上市公司的主营业务均为燃气销售，与河北鼎森

项目	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028-2042各年度
年输气量（万立方米）	20,000.00	98,000.00	150,000.00	150,000.00	150,000.00	150,000.00
不含税单价（元/立方米）	2.29	2.29	2.29	2.29	2.29	2.29
销售收入（万元）	45,871.56	224,770.64	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70

经营的天然气业务最具有相似性，因此河北鼎森运营成本参考以下两家公司运营成本占采购成本比例的平均值6%进行测算。

参考数据如下：

③折旧费：固定资产折旧按照国家有关规定采用直线折旧方法计算，年折旧费为705.96万元。

单位：万元

6）增值税、税金及附加的预测

项目产品销项税率为9%，主要材料进项税税率为9%，其他进项税率为6%。

税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税，城市维护建设税按照应缴纳增值税5%计取、教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取，地方教育费附加按照应缴纳增值税的2%计取，印花税按照购销合同3%计取。

单位：万元

项目/年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028-2042各年度
销项税	4,128.44	20,229.36	30,963.30	30,963.30	30,963.30	30,963.30
进项税	3,655.93	17,914.05	27,419.47	27,419.47	27,419.47	27,419.47
应交增值税	472.51	2,315.30	3,543.83	3,543.83	3,543.83	3,543.83
城市维护建设税	23.63	115.77	177.19	177.19	177.19	177.19
教育费附加（含地方）	23.63	115.77	177.19	177.19	177.19	177.19
印花税	25.97	127.27	194.80	194.80	194.80	194.80

7）销售费用、管理费用的预测

因河北鼎森公司没有预估管理费用、销售费用，依据谨慎性原则参考同行业

证券代码	证券名称	原材料占营业成本比重	其他营运费用占营业成本比重	其他营运费用占原材料比重
002267.SZ	陕天然气	78.56%	8.56%	10.90%
000421.SZ	南京公用	66.97%	0.93%	1.39%
平均值				6%

项目/年度

项目/年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028-2042各年度
主营业务成本	41,409.96	200,155.56	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96
购气成本	38,400.00	188,160.00	288,000.00	288,000.00	288,000.00	288,000.00
折旧费	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96
运营成本	2,304.00	11,289.60	17,280.00	17,280.00	17,280.00	17,280.00

上市公司2021年度管理费用、销售费用占收入比例计提；销售费用和管理费用中人工费用均按照占营业收入的2%计提，销售费用和管理费用中的其他费用均按照占营业收入的1%计提。

单位：万元

销售费用项目/年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028-2042各年度
人工费用	917.43	4,495.41	6,880.73	6,880.73	6,880.73	6,880.73
其他费用	458.72	2,247.71	3,440.37	3,440.37	3,440.37	3,440.37
合计	1,376.15	6,743.12	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10

单位：万元

管理费用项目/年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028-2042各年度
人工费用	917.43	4,495.41	6,880.73	6,880.73	6,880.73	6,880.73
其他费用	458.72	2,247.71	3,440.37	3,440.37	3,440.37	3,440.37
合计	1,376.15	6,743.12	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10

8）营运资金增加额的估算参考申银万国分类下的所有燃气行业公司2021年资金周转情况平均值预估。

单位：万元

项目/年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028-2042各年度
现金周转率（注）	4.80	4.80	4.80	4.80	4.80	4.80
货币资金	9,549.28	46,791.49	71,619.63	71,619.63	71,619.63	71,619.63
应收账款	1,961.14	9,609.56	14,708.51	14,708.51	14,708.51	14,708.51
存货	975.17	4,713.51	7,205.74	7,205.74	7,205.74	7,205.74
应付款项	3,707.17	17,918.65	27,392.98	27,392.98	27,392.98	27,392.98
营运资金	8,778.42	43,195.91	66,140.91	66,140.91	66,140.91	66,140.91
营运资金增加额	8,778.42	34,417.49	22,944.99	-	-	-

9）所得税按照25%的比率进行计算。10）折现率的预测通过获取到的可比公司的相关数据来测算河北鼎森加权平均资本成本，计算得出折现率为8%。计算过程如下：

项目	2023年	2024年度	2025年度-2042年度各年
①无风险报酬率	2.92%	2.92%	2.92%
②市场风险溢价	6.03%	6.03%	6.03%
③河北鼎森BETA	0.8733	0.8733	0.8733
④企业个别风险系数	2%	2%	2%
⑤股权资本成本=①+②*③+④	10.19%	10.19%	10.19%
⑥债务资本成本	4.30%	4.30%	4.30%
⑦D付息债务/(D付息债务+E股权市值)	30.46%	30.46%	30.46%

⑧E股权市值/(D付息债务+E股权市值)	69.54%	69.54%	69.54%
⑨T所得税税率	25%	25%	25%
⑩加权平均资本成本（折现率）=⑥*（1-⑨）*⑦+⑤*⑧	8%	8%	8%
可比公司	德龙汇能	德龙汇能	德龙汇能
	长春燃气	长春燃气	长春燃气
	深圳燃气	深圳燃气	深圳燃气
	皖天然气	皖天然气	皖天然气

注：①无风险报酬率：采取基准日国债剩余年限在10年以上20年以下到期且年交易额大于一亿元的国债到期收益率平均值2.92%作为无风险收益率。

②市场风险溢价：采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。本次评估计算的市场风险溢价指标值为6.03%。

③河北鼎森BETA系数=可比公司不考虑财务杠杆的BETA系数平均值0.6573*（1+（1-

⑨）*⑦/⑧）

④企业个别风险系数：由于选取样本与河北鼎森经营环境不同，同时考虑河北鼎森个别经营风险，特有风险调整为2%。

⑥债务资本成本：为央行2022年9月22日公布的5年期以上LPR为基础，即：4.30%。

⑦、⑧以及可比公司数据如下：

11）盈利预测及估值测算过程、结果根据以上估算，河北鼎森2023年度至2042年度具体估算结果为：

证券代码	证券简称	不考虑财务杠杆的BETA	D付息债务/(D付息债务+E股权市值)	E股权市值/(D付息债务+E股权市值)
000593.SZ	德龙汇能	0.7055	14.14%	85.86%
600333.SH	长春燃气	0.6924	37.71%	62.29%
601139.SH	深圳燃气	0.7162	27.08%	72.92%
603689.SH	皖天然气	0.5152	42.90%	57.10%
平均值		0.6573	30.46%	69.54%

单位：万元

序号	项目/年度	现值	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	2029年度	2030年度	2031年度	2032年度
1	主营业务收入		45,871.56	224,770.64	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70
2	减：主营业务成本		41,409.96	200,155.56	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96
3	税金及附加		73.89	362.05	554.16	554.16	554.16	554.16	554.16	554.16	554.16	554.16
4	管理费用		1,376.15	6,743.12	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10
5	销售费用		1,376.15	6,743.12	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10
6	营业利润		1,635.41	10,766.79	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37
7	减：所得税		408.85	2,691.70	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59
8	净利润		1,226.56	8,075.09	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78
9	加：折旧与摊销		705.96	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96
10	减：营运资金增加额		8,778.42	34,417.49	22,944.99	-	-	-	-	-	-	-
11	期末资产回收
12	期末营运资金回收
13	自由现金流量		-6,845.90	-25,636.44	-9,598.25	13,346.74	13,346.74	13,346.74	13,346.74	13,346.74	13,346.74	13,346.74
14	折现率		8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
15	折现系数		0.9439	0.8740	0.8093	0.7493	0.6938	0.6424	0.5948	0.5508	0.5100	0.4722
16	预测期累计净现值	76,515.07	-6,461.94	-22,406.09	-7,767.42	10,000.83	9,260.03	8,574.10	7,938.98	7,350.91	6,806.40	6,302.22

（续表）

序号	项目/年度	2033年度	2034年度	2035年度	2036年度	2037年度	2038年度	2039年度	2040年度	2041年度	2042年度
1	主营业务收入	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70	344,036.70
2	减：主营业务成本	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96	305,985.96
3	税金及附加	554.16	554.16	554.16	554.16	554.16	554.16	554.16	554.16	554.16	554.16
4	管理费用	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10
5	销售费用	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10	10,321.10
6	营业利润	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37	16,854.37
7	减：所得税	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59	4,213.59
8	净利润	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78	12,640.78
9	加：折旧与摊销	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96	705.96
10	减：营运资金增加额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
11	期末资产回收										743.12
12	期末营运资金回收										66,140.91
13	自由现金流量	13,346.74	13,346.74	13,346.74	13,346.74	13,346.74	13,346.74	13,346.74	13,346.74	13,346.74	80,230.77
14	折现率	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%	8.00%
15	折现系数	0.4372	0.4048	0.3748	0.3471	0.3214	0.2976	0.2755	0.2551	0.2362	0.2187
16	预测期累计净现值	5,835.39	5,403.14	5,002.91	4,632.32	4,289.19	3,971.47	3,677.29	3,404.89	3,152.68	17,547.76

盈利预测结果显示未来收益可观，在估值基准日2022年9月30日股东全部权益的市场价值为76,515.07万元。

基于以上尽调情况以及公司内部估值测算结果，最终双方共同磋商确定增资价格为6,000万元，占增资扩股后总股本10%。

3、签订、解除股权增资协议的决策程序，是否履行了相关信息披露义务，并结合交易目的、背景等，说明终止增资扩股协议的具体原因；

公司回复：

公司签订及解除增资协议均通过召开总经理办公会及董事长决定的方式，形成了最终的投资决策，符合法律法规及《公司章程》以及相关制度的要求。其中在投资过程中，公司总经理办公会认为河北鼎森作为河北省沙河市五家主要的燃气企业之一，拟建的“威县天然气管道项目”已于2021年11月17日获得河北省发展和改革委员会核准立项等必要的审批文件，项目前期行政审批工作基本完成，具备开工条件；基于对市场、法律等各方面的尽职调查情况，公司决定由全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司出资人民币6,000万元，占增资后河北鼎森的股份比例为10%。公司的董事长决定同意按照总经理办公会的决议执行。

在投资河北鼎森后，公司派驻了工作人员至项目公司，希望获取后续资金的支出情况，但由于河北鼎森对公司的要求未能有效回应，也导致公司未能及时向其派驻董事，双方因此产生了更多分歧。公司新一届管理层从切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东利益出发，积极应对各种变化并及时调整适合公司实际情况的未来发展路径，坚持有所为有所不为，集中精力专注优势项目，以此加快公司战略转型项目的落地。为提高运营管理，杜绝后续可能产生更多纠纷，于是公司召开总经理办公会，经审慎研究后决定退出河北鼎森，公司董事长同意按照总经理办公会的决议来执行。

根据《股票上市规则》及《公司章程》规定，结合公司及河北鼎森的总资产、净资产、营业收入及净利润等指标，本次签订、解除股权增资事项未达到上述指标的10%，因此未达到信息披露要求，公司未对外进行公告。后续公司结合审计机构的意见在收到出资款后于2023年4月29日披露了《湖北美尔雅股份有限公司关于对外投资的进展公告》。

（二）结合出资期限及安排、收益收取约定、违约责任等增资协议主要条款，说明解除协议后向交易对方收取补偿金的原因和合理性，交易对方与公司及控

股股东是否存在关联关系或其他利益关系；

公司回复：

根据《增资扩股协议》约定，美尔雅能源于协议签订之日起三个月内，足额认购股份。美尔雅能源于2022年12月8日支付第一笔出资，至2022年12月15日完成6,000万元全部出资，按协议约定履行了出资义务。虽然由于双方对管理权限的认定存在分歧，导致公司放弃股权，但是基于对项目本身良好的盈利预期，并考虑到未来可能存在的合作空间，经双方和平友好沟通，签订了《解除协议》。在签订《解除协议》后，河北鼎森因资金压力未能及时支付退股款；而在获得公司增资款后，河北鼎森的经营状况得到改善，整体估值有了一定提升。因此，作为对公司放弃股权的补偿，经双方友好协商，由河北鼎森向美尔雅能源支付股权退出收益200万元，公司同意在收到退股款后配合办理工商变更登记手续。

经查询公开信息并与相关方核实，河北鼎森与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益关系。

（三）解除协议后未能及时收回股权转让款，后通过债权转让方式从第三方收回的原因，股权增资协议是否存在其他潜在协议或安排；

公司回复：

在投资协议解除后，河北鼎森积极筹措资金进行返还，但因其正处于项目投入期，资金紧张，导致未能及时履行支付义务；后续为了保障公司资金安全，公司寻求了其他替代方案，将6,000万元应收款项以债权转让形式转给了北京驰赛远行能源发展有限公司。驰赛能源基于对河北鼎森未来发展的良好预期，且希望与其开展天然气销售合作，因此愿意从美尔雅能源处受让该笔债权，并且于2023年4月27日向公司支付了受让款。驰赛能源与河北鼎森、公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

股权增资协议不存在其他潜在协议或安排。

（四）公司出资、款项退回以及补偿金的会计处理，说明相关处理涉及的会计政策，是否符合《会计准则》的相关规定；

公司回复：

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司将6,000万元货币出资计入“长期股权投资”；签订《增资扩股协议之解除（终止）协议》后，

将6,000万元投资款从“长期股权投资”转入“其他非流动资产”，收到6,000万元退回款项冲减“其他非流动资产”；根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将收到的股权退出收益200万元计入“投资收益”。因此，公司认为对出资、款项退回以及补偿金的会计处理是充分的，涉及的会计政策符合《会计准则》的相关规定。

（五）结合上述情况，说明股权增资协议是否具有商业实质，相关资金往来是否构成期间占用，是否损害公司及股东的利益；公司回复：

2022年，公司实际控制人在顺利完成变更后，一直尝试将自身的优质资源与上市公司相结合，以此带动上市公司的战略升级。2022年至今，公司开始尝试在符合宏观发展趋势和国家产业政策的领域内进行业务探索，包括煤炭、天然气等能源领域。

公司投资河北鼎森，是基于目前公司主营业务的现状，结合内外部环境的变化趋势，通过遴选盈利能力较强的项目，寻求新的利润增长点，来提升公司整体盈利能力。

公司对国家产业政策以及天然气行业背景进行了充分的分析，通过多次实地考察，并聘请第三方专业机构对该项目的历史沿革、法律、行政审批手续等方面进行了尽职调查，对该项目的行业特征、下游市场、目标客户、商业可行性、风险等进行了充分的论证和评估，认为河北鼎森项目具有较强的盈利能力，也符合公司发展战略的需要，此项投资具有商业实质。

依据《增资扩股协议》，美尔雅能源向河北鼎森支付投资款，在签署《增资扩股协议之解除（终止）协议》以及《债权转让协议》后，公司已收回退股款，相关资金往来不构成期间占用，对于此项投资的前期投入，公司已取得200万元股权退出收益款，没有损害公司及股东的利益。

（六）目前尚未完成股权变更登记的原因，是否存在实质性障碍，预计完成股权变更登记的时间；

公司回复：

截至年报披露日，虽然美尔雅能源将退股款的应收帐款转让给了驰赛能源，但北京盛达启辰尚未明确同意放弃优先受让权，故未能及时进行工商变更登记。

后续经三方协商约定，美尔雅能源将股权过户给北京盛达启辰，河北鼎森与驰赛能源另行就天然气销售开展合作，截至本回复披露日，股权变更登记已于2023年5月19日完成，不存在实质性障碍，美尔雅能源不再附有任何权利及义务。

（七）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等，说明审计受限的具体情况，包括尚需获取的审计证据、未能获取的原因等。年审会计师回复：

1、针对报告期公司上述交易，我们已执行的审计程序如下：

（1）获取长期股权投资的原始凭证及相关的文件或决议，以及被投资公司营业执照、财务资料等，确认长期股权投资是否符合投资协议的规定，会计处理是否正确；

（2）根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例和时间检查长期股权投资核算方法是否正确，验证长期股权投资的分类是否正确；

（3）分析公司管理层的意图和能力，确定长期股权投资是否存在，并归公司所有；

（4）对被投资公司进行背景调查、实地走访，对被投资公司总经理进行访谈了解被投资公司业务开展情况，核实项目的真实性和该笔投资的商业理由；

（5）获取并检查股权投资协议解除的变动情况，执行分析复核程序，检查合同条款并判断是否具有合理的商业逻辑，是否存在商业实质；

（6）关注并检查有关投资款期后变动情况；

（7）针对投资款的期后变动向对应公司发函询证，执行函证程序。

2、我们已获取的审计证据如下：

（1）公司决定对外投资的总经理办公会议纪要，总经理办公会决议，董事长决定，项目尽职调查报告、项目可研报告、公司出具的股权估值报告等文件资料，被投资公司营业执照、公司章程、会计报告；

（2）增资扩股协议，增资扩股解除协议，补偿协议，初始股权投资款打款审批单，银行回单等资料；

（3）对被投资公司进行背景调查和实地走访的记录单，与被投资公司总经理的访谈记录单；

（4）投资款期后变动资料：增资扩股解除协议的补偿协议，与北京驰赛远行能源发展有限公司签订的债权转让协议；

（5）期后债权转让款银行进账单、银行流水、银行余额（2023年4月27日、4月28日、 5月8号、5月12号4次检查）。

3、因被投资公司控股股东不予同意，公司未取得被投资公司管理层的授权，我们未能获取的审计证据主要包括：

（1）被投资公司会计明细账和原始凭证，以同该公司提供的财务报表进行核对；

（2）被投资公司2022年12月8日至2023年4月27日的银行对账单。

二、关于强调事项段。

报告期美尔雅子公司贵州中能与美恒雅商贸通过签订意向合作协议和代付协议等方式累计支付业务保证金 6563 万元，累计收回和采取第三方对抵方式收回业务保证金 6073 万元。年审会计师就前述事项对公司财务审计报告出具强调事项段，但未对强调事项段涉及事项出具专项说明。请公司补充披露：

（一）强调事项段所涉事项的交易背景、交易对方名称、成立时间、与公司开始合作时间、实际控制人、与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系，以及交易金额、交易时间、付款及收款时间、交易标的及方式、双方权利义务等协议主要内容，并核实是否属于应当披露的事项；

公司回复：

公司在报告期内累计收到和支付的业务保证金主要涉及两类业务：

1、煤炭业务

公司于2022年8月设立全资子公司贵州中能世汇能源科技有限公司（下称：

“贵州中能”），贵州中能系公司在实现产业升级、寻求新增利润增长点、提升持续盈利能力的整体战略背景下而筹建，主要负责公司在贵州省境内传统能源及新能源领域的投资。贵州中能成立后，在当地建立了相应的管理团队，以在贵州布局能源及煤炭选洗与煤炭储备中心建设为主要工作目标，并遴选了一批有丰富煤炭资源的上游合作方协助商务洽谈。下方列表中的上游合作方，均是基于其实际控制人深耕贵州多年，在当地与煤炭领域的上下游建立了长期的、深层次的合作关系，因此在煤矿选择、资质获取等不同环节具有各自优势。

公司涉及到业务保证金的项目，为贵州中能拟对当地优质煤矿开展承包托管运营的业务，均需要长时间的考察尽调与商务谈判，以对煤矿资源情况以及当地

煤炭市场情况和社会资源情况，以及煤矿的安全生产条件、储量及该煤矿的发展前景予以确认，也是为了在谈判过程中增加商务优势，锁定项目。同时，为了顺利拓展业务，贵州中能作为业务纽带，在当地组织了对煤炭业务具有强烈兴趣且具备销售渠道的下游合作方开展市场合作；下游合作方因自身实力、资金等条件限制，无法单独开展相关业务；而贵州中能依托上市公司较高的信誉度，通过整合下游方的资金和渠道，和上游方的资源优势，整体协调业务拓展。因此，下游合作方基于对公司的高度认可，愿意与贵州中能签署合作协议，将资金委托给贵州中能；并以贵州中能为主体，与上游合作方签订合作协议并支付相应业务保证金。按照协议约定，如果约定的事项不能达成合作，合作协议终止，上游合作方退回贵州中能代付的业务保证金，并由贵州中能再退回至下游合作方指定账户。如果约定的事项可以达成合作，则下游合作方和贵州中能将签署正式协议，对商业利益分配进行约定；并且可以将各自支付的保证金转为该项业务对应投入。如果因保证金产生纠纷，则下游合作方直接向上游合作方追偿，公司在此过程中不承担相应风险。因目前公司煤矿经营权落地未有实质性进展，因此后续业务实际投入金额将根据商务谈判结果，以双方正式协议约定的为准。

贵州中能在煤炭业务方面累计支付业务保证金3,007万元，其中2,507万元来自代收下游合作方业务保证金（包含退回垫付金额507万）；以自有资金实际支付金额为500万元。具体如下：

（1）贵州中能接受贞丰县鑫宏经贸有限责任公司及其法定代表人王祥委托，将煤矿业务保证金1,250万元分别代付至北京中纺丝路投资管理有限公司340万、北京金熙天成信息咨询有限公司130万、北京嘉美广告有限公司30万、北京定金磊贝科技有限公司407万、贵州婉婉文化传媒有限公司93万、北京中天新宇科技有限公司100万、北京华睿同创影视文化有限公司150万。

单位：万元

合作性质	合作关系	交易对方名称	成立时间	与公司开始合作时间	实际控制人	与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系	交易金额	交易时间	付款/收款时间	交易方式
代收	下游合作方	贞丰县鑫宏经贸有限责任公司	2015.01	2022.9.21	王祥	否	1,200	2022.9.22	2022.9.22收到200万、2022.9.30收到200万、2022.10.1收到100万、2022.10.19收到500万、2022.11.4收到200万	下游合作方委托贵州中能代收煤矿业务保证金，并代付至上游合作方，用于获取贵州省境内相关煤矿承包权
		王祥	1982.09出生	2022.10.18	王祥	否	50	2022.11.11	2022.11.11收到50万
代收小计：							1,250
代付	上游合作方	北京中纺丝路投资管理有限公司	2015.9	2022.9.23	郑继平	是	340	2022.9.26	2022.9.26支付100万、2022.9.30支付200万、2022.10.1支付40万
		北京金熙天成信息咨询有限公司	2016.03	2022.9.23	卢艳丽	否	130	2022.9.26	2022.9.26支付100万、2022.10.1支付30万
		北京嘉美广告有限	2009.05	2022.9.28	刘东	否	30	2022.10.01	2022.10.1支付30万

	公司
	贵州婉婉文化传媒有限公司（现更名为：贵州亨瑞文化传媒有限公司）	2020.04	2022.10.19	陈州权	否	93	2022.10.20	2022.10.20支付93万
	北京中天新宇科技有限公司	2002.04	2022.10.28	刘东	否	100	2022.11.4	2022.11.4支付100万
	北京华睿同创影视文化有限公司	2019.07	2022.10.26	高万庆	否	150	2022.11.7	2022.11.7支付100万、 2022.11.14支付50万
	北京定金磊贝科技有限公司	2007.03	2022.9.9	储素平	否	407	2022.9.13	2022.9.13支付407万
代付小计：						1,250

（2）因贞丰县鑫宏经贸有限责任公司前期资金不足，故委托第三方向美恒雅先行垫付煤矿业务保证金407万，并要求在收到贞丰公司的保证金后，及时归还第三方垫付的407万保证金。因贵州中能2022年8月成立，在贵州中能开户并使用前，该笔业务委托美恒雅进行煤矿业务保证金的代收代付。

单位：万元

合作性质

合作关系

交易对方名称

成立时间

与公司开始合作时间

实际控制人

与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系

交易金额

交易时间

付款/收款时间

交易方式

代收	下游合作方	武汉光谷（国际）外国语学校	2015.07	2022.9.13	张建华	否	407	2022.9.13	2022.9.13收到407万	贞丰公司委托武汉光谷代其向美恒雅先行支付业务保证金407万，用于获取贵州省境内相关煤矿承包权；并要求在收到贞丰公司的业务保证金后，及时将武汉光谷垫付的407万归还给武汉光谷或其指定的第三方
代收小计：							407
退回	下游合作方	武汉中英教育投资管理有限公司	2015.04	2022.10.19	张建华	否	407	2022.10.19	2022.10.19支付407万	贵州中能于2022.10.19收到贞丰公司支付的业务保证金500万，并在收款当天，将前期武汉光谷代垫的407万保证金按照武汉光谷要求，退还至其指定的收款方武汉中英教育投资管理有限公司（武汉中英与武汉光谷系同一法人）
退回小计：							407

(3)贵州中能接受韩平义委托，将煤矿业务保证金500万元代付至北京华睿同创影视文化有限公司。

单位：万元

合作性质

合作关系

交易对方名称

成立时间

与公司开始合作时间

实际控制人

与上市公司及控股股

交易金额

交易时间

付款/收款时间

交易方式

						东是否存在关联关系或其他利益关系
代收	下游合作方	韩平义	1956.01出生	2022.10.27	韩平义	否	500	2022.10.28	2022.10.28收到500万	下游合作方委托贵州中能代收煤矿业务保证金，并代付至上游合作方，用于获取贵州省境内相关煤矿承包权
代收小计：							500
代付	上游合作方	北京华睿同创影视文化有限公司	2019.07	2022.10.26	高万庆	否	500	2022.10.28	2022.10.28支付500万
代付小计：							500

(4)贵州中能接受贵州永飞翔商贸有限公司委托，将煤矿业务保证金150万元代付至北京华睿同创影视文化有限公司。

单位：万元

合作性质	合作关系	交易对方名称	成立时间	与公司开始合作时间	实际控制人	与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系	交易金额	交易时间	付款/收款时间	交易方式
代收	下游合作方	贵州永飞翔商贸有限公司	2016.05	2022.11.11	王泷	否	150	2022.12.16	2022.12.16收到150万	下游合作方委托贵州中能代收煤矿业务保证金，并

代收小计：							150			代付至上游合作方，用于获取贵州省境内相关煤矿承包权
代付	上游合作方	北京华睿同创影视文化有限公司	2019.07	2022.11.2	高万庆	否	150	2022.11.14	2022.11.14支付150万
代付小计：							150

(5)贵州中能接受毛超委托，将煤矿业务保证金100万元代付至北京华睿同创影视文化有限公司。

单位：万元

合作性质	合作关系	交易对方名称	成立时间	与公司开始合作时间	实际控制人	与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系	交易金额	交易时间	付款/收款时间	交易方式
代收	下游合作方	毛超	1987.06出生	2022.11.7	毛超	否	100	2022.12.20	2022.12.20收到100万

下游合作方委托贵州中能代收煤矿业务保证金，并代付至上游合作方，用于获取贵州省境内相关煤矿承包权

代收小计：							100
代付	上游合作方	北京华睿同创影视文化有限公司	2019.07	2022.10.26	高万庆	否	100	2022.11.14	2022.11.14支付100万
代付小计：							100

(6)毛超委托第三方向贵州中能先行垫付煤矿业务保证金100万元，并要求在收到毛超的保证金后，及时归还第三方垫付的100万保证金。

单位：万元

合作性质	合作关系	交易对方名称	成立时间	与公司开始合作时间	实际控制人	与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系	交易金额	交易时间	付款/收款时间	交易方式
代收	下游合作方	周清	1991.07出生	2022.11.10	周清	否	75	2022.11.10	2022.11.10收到75万	毛超委托第三方周清代其向贵州中能支付75万业务保证金，用于获取贵州省境内相关煤矿承包权，并要求在收到毛超的保证金后，及时归还给周清。
		陈鑫	1972.01出生	2022.11.10	陈鑫	否	25	2022.11.10	2022.11.10收到25万	毛超委托第三方陈鑫代其向贵州中能支付25万业务保证金，并要求在收到毛超的保证金后，及时归还给陈鑫。
代收小计：							100
退回	下游合作方	周清	1991.07出生	2022.11.10	周清	否	75	2022.12.21	2022.12.21支付75万	贵州中能于2022.12.20收到了毛超支付的100万保证金，并于2022.12.21分别将75万保证金退回给周清、将25万保证金退回给陈鑫
		陈鑫	1972.01出生	2022.11.10	陈鑫	否	25	2022.12.21	2022.12.21支付25万
退回小计：							100

(7)美恒雅接受贵州中能委托，将煤矿业务保证金500万元代付至北京华睿同创影视文化有限公司。

单位：万元

合作性质	合作关系	交易对方名称	成立时间	与公司开始合作时间	实际控制人	与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系	交易金额	交易时间	付款/收款时间	交易方式
委托支付	上游合作方	北京华睿同创影视文化有限公司	2019.07	2022.11.2	高万庆	否	500	2022.11.16	2022.11.16支付500万	贵州中能委托美恒雅代为向上游合作方支付业务保证金500万，用于获取贵州省境内相关煤矿承包权
代付小计：							500

贵州中能涉及的业务为公司战略转型布局需要，而且公司作为上市公司的信誉度已获得下游合作方的认可，愿意通过支付保证金的形式来与公司开展合作。截至本回复披露日，贵州中能尚未获得煤矿开采资质，如后续业务涉及煤矿开采等相关业务，贵州中能存在未能尽快获取煤矿开采资质的风险，为此公司将积极通过相关资质申请或与第三方合作等方式解决相关问题。而且作为公司的新业务，贵州中能可能存在业务不达预期等风险，敬请投资者注意。

2、服装业务

公司目前主营业务仍以服装业务为主，公司全资子公司美恒雅系在北京成立的服装贸易公司。报告期内，自然人马东妮通过公司大股东北京中纺路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺”）找到公司，为整合相关资源，弥补其不具备相关招投标资质的缺陷，

希望给公司介绍服装订单并参与该订单委托加工环节的有关原材料业务，因此与美恒雅签署了《合作意向协议》。为顺利开展订单投标工作，马东妮与北京中纺协商，由北京中纺借助其自身或第三方资源，共同推动订单招投标成功。作为马东妮参与该订单的前提条件之一，北京中纺要求其向美恒雅支付业务保证金278万元并代付至指定的上游合作方，作为共同争取本次订单落地的保证金。具体交易内容及明细如下：

单位：万元

合作性质	合作关系	交易对方名称	成立时间	与公司开始合作时间	实际控制人	与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系	交易金额	交易时间	付款/收款时间	交易方式
代收	下游合作方	马冬妮	1993.11出生	2022.9.28	马冬妮	否	278	2022.9.29	2022.9.29收到278万	下游合作方委托美恒雅 代收服装业务保证金，并代付至上游合作方
代收小计：							278
代付	上游合作方	北京中纺丝路投资管理有限公司	2015.09	2022.9.29	郑继平	是	200	2022.9.29	2022.9.29支付200万
	上游合作方	北京光华众智企业管理咨询有限公司	2005.05	2022.9.29	储素平	否	78	2022.9.29	2022.9.29支付78万
代付小计：							278

因该业务公司最终未能中标，上述合作就此终止。报告期内，上游合作方已将收到的业务保证金278万元原路退回至美恒雅账

户，美恒雅于亦将278万元退回给马东妮。具体交易内容及明细如下：

单位：万元

合作性质	合作关系	交易对方名称	成立时间	与公司开始合作时间	实际控制人	与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系	交易金额	交易时间	付款/收款时间	交易方式
代收（退回）	上游合作方	北京中纺丝路投资管理有限公司	2015.09	2022.9.29	郑继平	是	210	2022.11.2	2022.11.2收到10万 2022.11.14收到200万	1.美恒雅于2022.11.2收到北京中纺丝路借款10万2.美恒雅于2022.11.14收到了北京中纺丝路退回的业务保证金200万
	上游合作方	北京光华众智企业管理咨询有限公司	2005.05	2022.9.29	储素平	否	78	2022.11.15	2022.11.15收到78万	美恒雅于2022.11.15收到了光华众智退回的业务保证金78万
代收（退回）小计：							288
代付（退回）	下游合作方	马冬妮	1993.11出生	2022.9.28	马冬妮	否	278	2022.11.15	2022.11.15支付278万	美恒雅于2022.11.15将收到的业务该保证金278万原路退回至马冬妮账户
代付（退回）小计：							278

公司在进一步推进业务转型的同时，始终重视现有主业的可持续发展，因此报告期内公司拟向供应商江西瑞驰信贸易有限公司（以下简称“瑞驰信”）集中采购服装生产类设备。瑞驰信成立于2014年4月，注册资本500万元，2020年至2022年营业收入分别为6,300万元、3,200万元和3,600万元。瑞驰信长期服务于优山服饰、贵人鸟服饰等企业级客户，以低于市场价格的折扣价提供集中批发采购服务，为客户降低采购成本。美恒雅与瑞驰信签订《设备采购框架合同》后，美恒雅向其支付了首批设备采购预付款3,000万元。美恒雅本次要求代采设备涉及的厂家多为纺织器械的大型厂商，但瑞驰信与部分厂商的谈判结果未凸显出价格优势，公司亦未同意其后续提出的更换设备厂商的建议。因此，双方在协商一致的基础上终止了本次合作,瑞驰信向美恒雅返还了预付款3,000万元。具体交易内容及明细如下：

合作性质	合作关系	交易对方名称	成立时间	与公司开始合作时间	实际控制人	与上市公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系	交易金额	交易时间	付款/收款时间	交易方式
预付	供应商	江西瑞驰信贸易有限公司	2014.04	2022.11.10	朱钧	否	3,000	2022.11.21	2022.11.21支付1,000万、2022.11.22支付1,000万、2022.11.23支付1,000万	美恒雅已累计收到瑞驰信通退还的设备采购预付款3,000万
支付小计：							3,000

退回	供应商	江西瑞驰信贸易有限公司	2014.04	2022.11.10	朱钧	否	3,000	2022.12.15	2022.12.15收到1,000万、2022.12.16收到1,000万、2022.12.20收到1,000万
收回小计：							3,000

综上，美恒雅在服装业务方面累计代收业务保证金556万元，累计收到股东借款10万元。累计代付业务保证金556万元，累计支付日常采购款3,000万元，累计收到退回的采购款3,000万元。综合煤炭和服装板块业务，贵州中能与美恒雅通过签订意向合作协议和代付协议等方式在本期累计支付、退回业务保证金6,563万，累计收到业务保证金 6,073 万。公司上述行为主要是为各资源配置方代收代付其应当负担的煤矿及服装权益，并无交易行为；而设备采购属于公司日常经营范畴，未满足重大合同标准，因此公司认为上述行为不属于应当披露的事项。

（二）采用签订意向合作协议和代付协议等方式支付业务保证金的原因及合理性，是否符合行业惯例，近 3 年是否存在其他同类业务，如有，请说明相关情况；

公司回复：

公司基于目前主营业务的实际情况，结合内外部环境，积极主动地对业务线条进行调整优化，进一步拓展能源领域等符合国家相关政策的业务范围，寻求利润增长点，提升公司整体盈利能力。但公司作为能源行业新入局者，在核心技术、人才储备、管理运营机制等方面存在一定的短板，这给公司发展能源产业带来了一定挑战。

在公司转型发展的关键时期，为了实现公司产业转型的发展愿景、实施路径和工作目标，公司积极寻求与下游合作方布局煤炭销售等下游市场，同时遴选了具有丰富煤矿资源的上游合作方并签订意向合作协助洽谈拟合作项目。在该业务模式下，因对当地优质煤矿开展承包托管运营均需要长时间的考察尽调与商务谈判，以对煤矿资源情况以及当地煤炭市场情况和社会资源情况，以及煤矿的安全生产条件、储量及该煤矿的发展前景予以确认，也是为了在谈判过程中增加商务优势、锁定项目，因此涉及业务保证金的支付。下游合作方因自身实力、资金等条件限制，无法单独开展相关业务；而贵州中能依托上市公司较高的信誉度，通过整合下游方的资金和渠道，和上游方的资源优势，整体协调业务拓展，因此下游合作方愿意与贵州中能签署合作协议，将资金委托给贵州中能，并以贵州中能为主体，与上游合作方签订合作协议并支付相应业务保证金。该业务模式虽然不属于行业惯例，但能够满足煤炭业务作为资金需求型行业的前期投入需要，具有一定的合理性。

在服装领域，马东妮通过上游合作方介绍服装订单业务给公司，以此希望共同参与招投标，而上游合作方通过获取马东妮的保证金来作为项目推动的前提；后续因未中标，业务保证金原路退回。涉及到设备采购，因公司的议价能力不及集采供应商，为了获取一定的折扣价，应集采供应商的采购政策，公司采取了预付款的方式，而在设备厂家和设备采购价格均不能满足公司要求的情况下，公司及时与对方终止合作并保障资金的安全，有效保护了上市公司及股东利益。

公司通过代收代付等形式支付业务保证金主要涉及公司2022年战略转型发

展的能源等相关业务，是公司新进入的领域，目前仍处于培育期，近三年不存在其他同类业务。

（三）结合直接收回和采取第三方对抵方式收回业务保证金的金额、时间、是否逾期收回等，说明采取第三方对抵方式收回业务保证金的原因及合理性，截至年报披露日仍有 490 万元业务保证金尚未收回的原因，是否存在无法收回的风险，公司是否对相关业务保证金计提减值及依据；

公司回复：

公司直接收回的业务保证金为服装业务中代采设备保证金，系代采业务终止江西瑞驰信贸易有限公司按《设备采购合同》约定返还给美恒雅的3,000万元设备采购款项，美恒雅分别于2022年12月15日收到1,000万元、2022年12月16日收到1,000万元、2022年12月20日收到1,000万元，不存在逾期收回的情况。

第三方对抵方式收回的业务保证金为公司先收到的下游合作方代付款项后，再依约代其支付，故在完成代付活动后，对抵代付款的账务处理方式合理；包括服装订单加工保证金和煤炭业务保证金，具体如下：

1、服装业务保证金是美恒雅收取自然人马东妮的服装订单业务保证金278万元，并按其要求代付至其指定的相关方。后因合作事项终止，美恒雅在收到相关方返还的278万元业务保证金后，第一时间将278万元返还给马冬妮。不存在逾期收回的情况。

2、煤炭业务保证金是公司在收取下游合作方的保证金后代其支付给上游合作方的保证金，累计收到下游合作方保证金2,507万元（包含合作方之间垫付的507万）,上下游明细见问题2（1）回复中表格内容，不存在逾期收回的情况。

截至年报披露日，贵州中能委托美恒雅向北京华睿同创影视文化有限公司支付的490万元业务保证金仍处在合作期内，对应的合作事项目前仍在沟通洽谈中。基于公司对合作方实力的认可及项目的良好预期，以及公司不断完善的风险控制及制度约束，公司认为该笔款项无法收回的风险较低。公司根据会计政策要求，已按照测算的信用损失率对未收回的业务保证金计提了坏账准备57.95万元，计入信用减值损失。

（四）结合上述情况，说明公司采用签订意向合作协议和代付协议等方式支付业务保证金是否具有相关商业实质，是否构成期间资金占用；

公司回复：

通过对以上问题二（一）、（二）、（三）相关问题的阐述与分析，公司采用签订意向合作协议和代付协议等方式支付业务保证金具有相关商业实质，不构成期间资金占用。

（五）请年审会计师结合审计工作确定的重要性水平，相关事项的性质和金额等，说明就相关事项对公司内控审计报告出具强调事项段而非否定意见的原因；

年审会计师回复：

1、根据公司的性质和所处的行业等因素，公司作为以营利为目的的实体，且本期公司的利润总额较上期大幅下降，波动幅度大，故我们选择营业收入作为确定重要性水平的基准指标。确定重要性水平为1,190万，实际执行的重要性按50％取整确定为595万元。

2、报告期公司子公司北京美尔雅能源科技有限公司对河北鼎森天然气有限公司增资已于2022年12月30日以与北京盛达启辰科技有限公司签订《增资扩股协议之解除（终止）协议》方式终止，北京美尔雅能源科技有限公司对河北鼎森天然气有限公司的增资款6,000万于2023年4月27日收回。

截止2022年12月31日，公司对河北河北鼎森天然气有限公司由于增资所引起的资金流出余额为6,000万元，金额超过了我们确定的重要性水平，我们执行了下列审计程序：

（1）我们了解了公司的内部控制，并对重要的内部控制进行了测试，且内部控制审计过程中未受到限制。经测试，公司财务报告相关的内部控制设计及运行不存在重大缺陷；

（2）在审计过程中，我们获取了公司对河北鼎森天然气有限公司增资及终止的相关决策文件，核对了法律法规及《公司章程》对对外投资管理的规定。公司对河北鼎森天然气有限公司增资及终止均通过召开总经理办公会及董事长决定的方式进行了相关的投资决策，符合法律法规及《公司章程》以及相关制度的要求。

（3）在审计过程，我们获取了公司期后收回上述投资款的相关情况。截止审计报告出具日，公司已全额收回大额流出资金，未对公司造成财产实质损失。

（4）我们核对了公司内部控制评价手册。上述事项不属于“已经发现并报

告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；”事项，公司在发现上述投资所涉及资金流出存在的风险后，于2022年12月30日签署了终止投资的协议。上述事项亦不属于“公司内部控制缺陷导致对本公司定期报告披露造成负面影响且收到国家政府部门、省级（含省级）一下部门处罚的情况。”上述资金于报告日前全额收回，不存在对公司定期报告披露造成负面影响的情况。

3、报告期美尔雅子公司贵州中能与美恒雅商贸通过签订意向合作协议和代付协议等方式累计支付业务保证金6,563万元，累计收回和采取第三方对抵方式收回业务保证金6,073万元。该强调事项所涉及的内容、金额和性质未对2022年的财务报表的列报产生重大影响，其期末余额未超过确定的重要性水平。

我们认为：

报告期公司子公司北京美尔雅能源科技有限公司对河北鼎森天然气有限公司增资及终止投资履行了相关的投资决策，符合法律法规及《公司章程》以及相关制度的要求。相关款项于报告日已经收回，未对公司定期报告产生负面影响。报告期子公司贵州中能、美恒雅商贸等通过签订意向合作协议和代付协议支付保证金期末余额为490万元，未超过我们确定的重要性水平，所涉及的内容、金额和性质未对2022年的财务报表的列报产生重大影响。

根据《企业内部控制审计指引》第二十九条“注册会计师认为财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。”的规定，我们出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，以提请内部控制审计报告使用者注意公司对河北鼎森天然气有限公司增资事项和公司向外支付保证金事项。

（六）请年审会计师补充出具强调事项段涉及事项的专项说明。

年审会计师回复：

我们已补充出具强调事项段涉及事项的专项说明，报告文号：永证专字（2023）第310341号。

三、关于货币资金及有息负债。

年报披露，货币资金期末余额2.09亿元，其中受限账面价值711万元，为信用证保证金和保函。有息负债期末余额1.92亿元，其中主要为短期借款。报

告期利息收入59万元，利息费用1445万元。公司货币资金占流动资约30%，比例较高，利息收入与货币资金规模不匹配。请公司：

（一）结合银行存款的存放单位、存款类型、利率水平、年度日均存款余额，说明利息收入和银行存款规模不匹配的原因及合理性；

公司回复：

报告期末，公司持有货币资金余额为20,879.39万元，其中银行存款12,121.37万元，其他货币资金8,755.82万，银行存款明细具体如下：

序号	存放单位	银行名称	存款类型	利率水平	余额 （人民币/万元）	年度日均存款余额	是否存在权 利受限或被 其他方使用 的情形
1	青海众友健康医疗管理有限公司	中国银行西宁市南山路支行	活期存款	0.25%	4.22	0.10	否
2	青海众友健康医疗管理有限公司	光大银行西宁分行	活期存款	0.25%	0.09	0.01	否
3	青海众友健康医疗管理有限公司	兴业银行西宁鸣翠柳支行	活期存款	0.25%	0.54	0.10	否
4	青海众友健康医疗管理有限公司	招商银行西宁市分行	活期存款	0.25%	4.35	0.49	否
5	青海众友健康医疗管理有限公司	招商银行西宁市分行	活期存款	0.25%	2.87	0.69	否
6	青海众友健康医疗管理有限公司	招商银行西宁市分行	活期存款	0.25%	6.23	0.69	否
7	青海众友健康医疗管理有限公司	招商银行西宁市分行	活期存款	0.25%	4.78	0.29	否
8	青海众友健康医疗管理有限公司	中国建设西宁冷湖路支行	活期存款	0.25%	10.76	0.57	否
9	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	青海银行城西支行	活期存款	0.30%	0.52	28.98	否
10	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	兰州银行	活期存款	0.25%	0.89	0.89	否

序号	存放单位	银行名称	存款类型	利率水平	余额 （人民币/万元）	年度日均存款余额	是否存在权 利受限或被 其他方使用 的情形
11	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	青海银行交通巷支行	活期存款	0.30%	9.10	17.70	否
12	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	光大银行西宁分行	活期存款	0.25%	7.41	141.87	否
13	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	建设银行西宁昆仑东路支行	活期存款	0.25%	1.18	0.84	否
14	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	兴业银行西宁城中支行	活期存款	0.25%	0.56	163.40	否
15	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	青海西宁农村商业银行同仁路支行	活期存款	0.25%	2.98	0.12	否
16	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	招商银行兰州安宁支行	活期存款	0.25%	0.34	0（注1）	否
17	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行	活期存款	0.25%	0.05	0（注2）	否
18	湖北美尔雅销售有限公司	中国银行黄石分行	活期存款	0.30%	10.56	96.46	否
19	湖北美尔雅销售有限公司	建设银行黄石交通路支行	活期存款	0.25%	0.96	13.00	否
20	湖北美尔雅销售有限公司	交通银行黄石经开区支行	活期存款	0.25%	42.28	32.05	否
21	湖北美尔雅销售有限公司	交通银行黄石经开区支行	活期存款	0.25%	283.27	1394.81	否
22	湖北美尔雅销售有限公司	招商银行黄石分行营业部	活期存款	0.25%	3.81	544.00	否
23	湖北美尔雅销售有限公司	工商银行黄石杭州路支行	活期存款	0.25%	3.12	10.53	否
24	湖北美尔雅销售有限公司	兴业银行黄石分行	活期存款	0.25%	28.93	129.13	否
25	湖北美尔雅销售有限公司	农商银行颐阳支行	活期存款	0.30%	5.58	79.93	否
26	湖北美尔雅销售有限公司	湖北银行黄石分行	活期存款	0.30%	38.78	155.59	否

序号	存放单位	银行名称	存款类型	利率水平	余额 （人民币/万元）	年度日均存款余额	是否存在权 利受限或被 其他方使用 的情形
27	湖北美尔雅销售有限公司万松园店	建设银行航空路支行	活期存款	0.25%	16.36	14.87	否
28	湖北美尔雅销售有限公司卓刀泉专卖店	建设银行光谷支行	活期存款	0.25%	24.77	43.28	否
29	美尔雅服饰有限公司	中国农业银行黄石胜阳港支行	活期存款	0.05%	0.00	3.79	否
30	美尔雅服饰有限公司	中国农业银行黄石胜阳港支行	活期存款	0.05%	0.00	1.01	否
31	美尔雅服饰有限公司	中国农业银行黄石胜阳港支行	活期存款	0.00%	0.00	0.01	否
32	美尔雅服饰有限公司	中国工商银行黄石杭州路支行	活期存款	0.25%	0.01	306.12	否
33	美尔雅服饰有限公司	兴业银行黄石支行	活期存款	0.25%	612.60	171.48	否
34	美尔雅服饰有限公司	兴业银行黄石支行	活期存款	0.05%	524.06	72.42	否
35	美尔雅服饰有限公司	兴业银行黄石支行	活期存款	0.00%	75.19	320.21	否
36	美尔雅服饰有限公司	交通银行黄石分行经济技术开发区支行	活期存款	0.25%	0.13	34.06	否
37	美尔雅服饰有限公司	中国银行黄石分行	活期存款	0.30%	29.44	60.30	否
38	美尔雅服饰有限公司	黄石农村商业银行颐阳支行	活期存款	0.30%	1.16	2.03	否
39	黄石美羚洋服饰有限公司	中国工商银行黄石杭州路支行	活期存款	0.25%	0.18	1.46	否
40	黄石美羚洋服饰有限公司	兴业银行黄石支行	活期存款	0.25%	0.38	12.06	否
41	黄石美羚洋服饰有限公司	兴业银行黄石支行	活期存款	0.25%	22.98	12.06	否
42	黄石美羚洋服饰有限公司	兴业银行黄石支行	活期存款	0.00%	0	35.82	否
43	黄石美羚洋服饰有限公司	交通银行黄石分行经济技术开发区支行	活期存款	0.25%	707.31	58.75	否

序号	存放单位	银行名称	存款类型	利率水平	余额 （人民币/万元）	年度日均存款余额	是否存在权 利受限或被 其他方使用 的情形
44	黄石美羚洋服饰有限公司	交通银行黄石分行经济技术开发区支行	活期存款	0.25%	0.14	0.17	否
45	黄石美羚洋服饰有限公司	交通银行黄石分行经济技术开发区支行	活期存款	0.00%	0	160.86	否
46	黄石美羚洋服饰有限公司	中国银行黄石分行	活期存款	0.30%	9.33	152.25	否
47	黄石美羚洋服饰有限公司	黄石农村商业银行颐阳支行	活期存款	0.30%	0.98	2.96	否
48	黄石美羚洋服装科技有限公司	兴业银行黄石支行	活期存款	0.25%	79.81	44.29	否
49	黄石美羚洋服装科技有限公司	兴业银行黄石支行	活期存款	0.05%	178.88	356.98	否
50	黄石美羚洋服装科技有限公司	兴业银行黄石支行	活期存款	0.00%	2.85	29.33	否
51	黄石美羚洋服装科技有限公司	黄石农村商业银行颐阳支行	活期存款	0.30%	24	16.06	否
52	湖北美尔雅股份有限公司	中国银行黄石市分行	活期存款	0.30%	0.02	0.02	否
53	湖北美尔雅股份有限公司	中国银行黄石市分行	活期存款	0.30%	108.38	197.05	否
54	湖北美尔雅股份有限公司	交通银行黄石分行经济技术开发区支行	活期存款	0.25%	4,104.92	1,426.87	否
55	湖北美尔雅股份有限公司	兴业银行黄石支行	活期存款	0.25%	189.36	874.30	否
56	湖北美尔雅股份有限公司	黄石农村商业银行颐阳支行	活期存款	0.30%	117.73	595.08	否
57	湖北美尔雅股份有限公司	湖北银行黄石开发区支行	活期存款	0.30%	2,002.04	157.54	否
58	湖北美尔雅股份有限公司	武汉农村商业银行	活期存款	0.30%	0.7	18.31	否
59	湖北美尔雅股份有限公司	招商银行黄石分行营业部	活期存款	0.25%	910.78	482.78	否
60	湖北美尔雅股份有限公司	招商银行北京分行金融街支行	活期存款	0.25%	100.29	123.02	否

序号	存放单位	银行名称	存款类型	利率水平	余额 （人民币/万元）	年度日均存款余额	是否存在权 利受限或被 其他方使用 的情形
61	黄石美尔雅动力供应有限公司	中国银行黄石市分行	活期存款	0.30%	22.03	52.29	否
62	黄石美尔雅动力供应有限公司	兴业银行黄石支行	活期存款	0.25%	103.14	29.91	否
63	黄石美尔雅动力供应有限公司	中国工商银行黄石杭州路支行	活期存款	0.25%	0.1	0.12	否
64	中能世汇科技（北京）有限公司	招商银行北京分行金融街支行	活期存款	0.25%	29.41	11.76	否
65	中能世汇科技（北京）有限公司	平安银行北京分行营业部	活期存款	0.25%	0.05	0.02	否
66	中能世汇科技（北京）有限公司	中信银行北京分行	活期存款	0.25%	49.61	30.54	否
67	北京美恒雅商贸有限公司	中国工商银行北京海运仓支行	活期存款	0.25%	26.5	10.67	否
68	北京美恒雅商贸有限公司	兴业银行北京通州支行	活期存款	0.25%	0.02	0	否
69	北京美恒雅商贸有限公司	平安银行北京分行营业部	活期存款	0.25%	1,285.05	101.77	否
70	北京美恒雅商贸有限公司	中信银行北京分行	活期存款	0.25%	100	10.68	否
71	贵州中能世汇能源科技有限公司	招商银行北京分行金融街支行	活期存款	0.25%	185.14	50.48	否
72	美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司	中国农业银行仙桃分行	活期存款	0.25%	1.37	87.67	否
	合计				12,121.37	8,985.75

其他货币资金明细具体如下：

序号	存放单位	银行名称	存款类型	利率水平	余额 （人民币/万元）	年度日均存款余额	是否存在权 利受限或被 其他方使用 的情形
1	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	微信	微信	/	22.85	2.80	否

2	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	银联	银联	/	8.49	4.50	否
3	青海众友健康医疗管理有限公司	微信	微信	/	11.21	2.65	否
4	湖北美尔雅股份有限公司	兴业银行黄石支行	信用证保证金	0.25%	646.27	483.75	是
5	湖北美尔雅股份有限公司	兴业银行黄石支行	通知存款	2.00%	8,002.44	1,834.88	否
6	湖北美尔雅股份有限公司	黄石农村商业银行颐阳支行	保证金（地铁保函）	2.75%	51.65	11.18	是
7	湖北美尔雅股份有限公司	黄石农村商业银行颐阳支行	保证金（地铁保函）	2.75%	12.91	2.79	是
	合计				8,755.82	2,342.55

注1：报告期末，青海惠嘉招商银行兰州安宁支行银行存款余额0.34万元，年度日均存款余额0万元。主要原因系该账户为发放员工工资专用账户，每月按照应发工资金额转入并及时支付，每日的存款余额很少，通过查询银行账户系统，该账户年度日均存款余额四舍五入为0万元。注2：报告期末，青海惠嘉深圳前海微众银行存款余额0.05万元，年度日均存款余额0万元。主要原因系该账户为银行贷款还款专用账户，每月按照应还贷款金额转入并及时支付（首月还款时多转入0.05万元），通过查询银行账户系统，该账户年度日均存款余额四舍五入为0万元。根据存款项目类别进行测算，报告期内公司银行存款12,121.37万元，年度日均存款余额8,985.75万元，按照各银行活期利率0.25%至0.3%测算，计算利息收入21.05万元；其他货币资金8,755.82万，主要为通知存款、信用证保证金及履约保函保证金，年日均存款余额2,342.55万元，按照存款利率测算（信用保证金利率0.25%，通知存款2.00%，地铁保函保证金2.75%），计算利息收入

38.29万元，以上两项测算利息收入总额59.34万元，与实际利息收入总额58.72万元差异0.62万元，差异较小。公司认为 2022 年度利息收入与公司货币资金规模相匹配。

（二）结合日均贷款余额、有息负债的利率水平，说明利息收入大幅低于利息费用的原因及合理性；

公司回复：

报告期末，公司有息负债明细如下：

项目	借款主体	借款银行	期末余额（万元）	利率	借款起始日	借款终止日
短期借款	湖北美尔雅股份有限公司	兴业银行股份有限公司黄石支行	3,500	5.22%	2022/07/08	2023/07/07
短期借款	湖北美尔雅股份有限公司	兴业银行股份有限公司黄石支行	2,500	5.22%	2022/08/12	2023/08/11
短期借款	湖北美尔雅股份有限公司	兴业银行股份有限公司黄石支行	2,500	5.22%	2022/08/24	2023/08/23
短期借款	湖北美尔雅股份有限公司	兴业银行股份有限公司黄石支行	1,500	5.22%	2022/09/06	2023/09/05
短期借款	湖北美尔雅股份有限公司	兴业银行股份有限公司黄石支行	2,145	2.70%	2022/04/14	2023/04/13
短期借款	湖北美尔雅股份有限公司	黄石农村商业银行营业部	2,000	6.00%	2022/01/19	2023/01/19
短期借款	湖北美尔雅股份有限公司	黄石农村商业银行营业部	2,000	6.00%	2022/02/18	2023/02/18
短期借款	湖北美尔雅股份有限公司	黄石农村商业银行营业部	2,000	6.00%	2022/03/07	2023/03/07
短期借款	湖北美尔雅股份有限公司	黄石农村商业银行营业部	1,000	6.00%	2022/04/13	2023/04/13
长期借款	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	3.33	5.94%	2021/12/24	2024/1/7
长期借款	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	23.81	9.90%	2022/4/27	2024/5/7
长期借款	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	6.25	9.90%	2022/4/27	2024/5/7
长期借款	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	33.33	9.90%	2022/6/27	2024/7/7
长期借款	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	13.13	9.90%	2022/7/9	2024/7/7
长期借款	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	38.86	8.91%	2022/11/25	2024/12/7
长期借款	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	11.43	8.91%	2022/12/10	2024/12/7

项目	借款主体	借款银行	期末余额（万元）	利率	借款起始日	借款终止日
一年内到期的非流动负债	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	6.14	9.90%	2021/7/28	2023/8/7
一年内到期的非流动负债	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	13.42	9.90%	2021/7/28	2023/8/7
一年内到期的非流动负债	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	34.89	9.90%	2021/7/28	2023/8/7
一年内到期的非流动负债	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	34.50	9.90%	2021/7/28	2023/8/7
一年内到期的非流动负债	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	40.16	5.94%	2021/12/24	2024/1/7
一年内到期的非流动负债	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	57.65	9.90%	2022/4/27	2024/5/7
一年内到期的非流动负债	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	15.13	9.90%	2022/4/27	2024/5/7
一年内到期的非流动负债	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	57.72	9.90%	2022/6/27	2024/7/7
一年内到期的非流动负债	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	22.73	9.90%	2022/7/9	2024/7/7
一年内到期的非流动负债	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	29.75	8.91%	2022/11/25	2024/12/7
一年内到期的非流动负债	青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司	深圳前海微众银行股份有限公司	8.68	8.91%	2022/12/10	2024/12/7
合计			19,595.91

注：青海惠嘉属于医药流通行业，连锁药店均以租赁方式取得，体现为使用权资产。因青海惠嘉不存在房屋、建筑物等固定资产，故担保方式只能选择信用担保。由于不能满足银行授信条件，导致青海惠嘉向当地四大行及其他股份制银行申请贷款的困难较大。为保证生产经营的持续性，青海惠嘉只能选择借款利息较高的微众银行（网上银行），因此借款利率较高。经测算，公司报告期日均贷款余额19,918.03万元，加权平均利率5.55%，

全年财务费用1,445.21万元，其中借款利息支出1,105.45万元，租赁负债利息支出339.76万元。公司银行存款类型主要为活期存款、通知存款和保证金存款，其中：活期存款利率为0.25%和0.30%、通知存款利率为2%、保证金存款利率为

0.25%和2.27%，报告期利息收入58.72万。公司交易性金融资产期末余额12,701.90万元，相比期初2,732.77万元增长364.80%，交易性金融资产全部为自有资金购买银行理财产品，报告期确认投资收益260.38万元。综上所述，公司利息收入大幅低于利息费用是合理的。

（三）结合公司经营模式和资金安排，说明目前有息负债规模的合理性；公司回复：

1、关于公司货币资金余额分布情况如下表：

单位：元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
库存现金	22,017.52	15,897.68
银行存款	121,213,705.93	206,564,419.57
其他货币资金	87,558,102.08	3,381,489.67
合计	208,793,825.53	209,961,806.92
其中使用受限资金	7,108,278.70	3,320,064.80

截至2022年12月31日，公司货币资金余额20,879.38万元，其中：其他货币资金8,755.81万元主要为通知存款、信用证保证金及履约保函保证金。

2、日常运营资金需求量测算

根据公司近三年合并报表数据进行测算，公司维持目前日常销售规模，年均营运资金需求量平均值在20,999万元，具体情况如下表：

单位：元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
销售收入	431,626,090.88	485,541,077.78	338,918,564.50
营业成本	266,792,049.26	305,531,844.28	210,941,934.68
利润总额 （注1）	-21,719,232.22 -21,719,232.22	26,213,732.21	150,096,806.68
销售利润率	-5.03%	5.40%	44.29%
应收款项周转天数（天）	74.20	89.78	143.75
存货周转天数（天）	343.90	288.94	397.46
预付账款周转天数（天）	14.39	11.98	12.57

应付款项周转天数（天）	132.37	159.52	195.45
预收账款周转天数（天）	135.98	27.62	46.50
营运资金周转次数（次）	2.19	1.77	1.15
预计年度营运资金需求量（注2）	206,695,464.91	259,719,248.27	163,555,417.20

注1、2022年度利润总额已剔除商誉减值影响值。注2：预计年度营运资金需求量=[上年销售收入*（1-上年销售利润率）*（1+预计销售增长率）]/营运资金周转次数

3、有息负债情况

公司2022年末短期借款、一年内到期的非流动有息负债及长期借款金额合计19,595.90万元，其中：

单位：元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日
短期借款	191,450,000.00	194,962,857.15
一年内到期的非流动有息负债	3,207,625.44	-
长期借款	1,301,403.32	-
合计	195,959,028.76	194,962,857.15

公司有息负债主要为短期流动资金借款，用于满足公司日常运营资金需求，公司长期以来严格坚持费用管控、加强应收款项管理，有序安排营运资金，根据有息负债到期情况与应收款项回收情况，合理安排有息债务偿还及转贷计划，以保障公司正常开展生产经营活动。

4、公司目前的主营业务以服装销售、药品零售为主，行业竞争较为激烈，产品周转需求高。服装行业销售季节性较强，新产品推出前的备料、备货投入较大，对流动资金要求高。近几年来，服装行业景气度不高，在经济下行期，保持资产流动性尤为必要。同时，因流动资金不足，投入不够，限制了公司主业规模进一步增长。公司货币资金、融资额度与销售规模一直维持相对稳定、平衡的水平。

综上，公司认为目前有息负债规模是合理的。

（四）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

公司回复：

报告期公司除已披露的开具的信用证保证金和保函共计710.83万元受限货币资金外，不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

（五）请年审会计师发表意见。

年审会计师回复：

我们执行的核查程序：

1、核查公司报告期各期银行存款日记账、库存现金日记账，获取并检查银行账户对账单、银行存款余额调节表, 检查非记账本位币银行存款的折算汇率及折算金额是否正确；

2、计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较公司银行存款应收利息收入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录；

3、获取公司已开立银行结算账户清单、征信报告，与账面记载信息核对，检查账面是否已核算全部银行账户，核实账面记录是否准确、完整。对公司征信报告中列示的有息负债信息与账面记录核对的差异进行分析，关注企业信用报告中列示的被审计公司对外担保的信息。

4、对货币资金及有息负债执行函证程序，核实货币资金、有息负债的存在性和完整性：

（1）逐家银行电话核对发函地址、收件人信息，并做记录；

（2）由函证中心系统生成函证，并独立寄给银行；

（3）要求银行回函直接回到函证中心；

（4）编制函证结果汇总表，检查银行回函，调查不符事项

5、对报告期内的有息负债，检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，测算有息负债的利息计算和会计处理是否正确。

6、检查权利受限货币资金相关明细（货币资金受限金额为 710.83万元，属于信用证保证金、保函），核对期末受限货币资金余额与相关保证金、保函的勾稽关系。

7、执行凭证测试、跨期测试。

核查结论 ：

根据我们的核查结果，我们认为，公司账面货币资金真实存在，利息收入和银行存款规模相匹配，公司利息收入大幅低于利息费用的原因合理，权利受限情况披露完整准确。

四、关于其他应收款。

年报披露，报告期末其他应收款账面余额2.17亿元，坏账准备余额1.86亿元，期末账面价值3117万元。其他应收款中，对关联方的应收款1.28亿元。请公司补充披露：

（一）分业务列示欠款方期末余额前五名的具体明细，包括应收款项主体名称、是否关联方及具体关联关系、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性详细说明、减值计提的金额及原因，减值计提是否充分；

公司回复：

单位：元

序号	交易对方单位名称	是否关联方	形成时间	2022年年末 账面余额	坏账准备 期末余额
1	湖北美尔雅集团销售有限公司	是	2000年及以前	110,830,301.56	110,830,301.56
2	甘肃众友健康医药股份有限公司	否	2021年	28,681,140.93	28,681,140.93
3	刘松涛	否	2019年	25,000,000.00	12,270,000.00
4	湖北美尔雅房地产开发有限公司	否	2019年及以前	14,945,914.94	7,699,963.12
5	黄石美京纤维有限公司	是	2000年及以前	13,201,207.46	13,201,207.46
合计				192,658,564.89	172,682,613.07

1、关联方欠款

（1）其他应收款—湖北美尔雅集团销售有限公司

2000年以前，湖北美尔雅集团销售有限公司为本公司国内服装总包销商，因经营状况差，2002年停业，形成欠款，对我公司拖欠货款（含资金占用利息）至今无法收回。该公司经营资格已于2004年7月吊销，经判断该项应收款无法回收，公司当年根据实际情况已全额计提坏账准备，减值计提充分。

（2）其他应收款—黄石美京纤维有限公司

黄石美京纤维有限公司于2000年以前租赁本公司印染生产线经营，因经营状况差，停业后，拖欠公司租金（含资金占用利息）无法收回。该公司经营资格已于2007年12月吊销，经判断该项应收款无法回收，本公司当年根据实际情况已全额计提坏账准备，减值计提充分。

2、非关联方欠款

（1）其他应收款-甘肃众友健康医药股份有限公司

公司与甘肃众友于2020年11月30日签订了《关于青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司之股权转让协议》，约定由公司收购业绩承诺方甘肃众友持有的青海惠嘉100%的股权，双方在原协议中约定了业绩承诺及补偿条款，根据原协议约定，甘肃众友承诺青海惠嘉在 2020年、2021年、2022 年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总额分别不低于 1500万元、1650万元、1800万元。若青海惠嘉业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润低于当年承诺净利润，则甘肃众友应当以现金对本公司进行补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，当年度不需补偿，以前年度已经补偿的现金不冲回。2021年度，青海惠嘉未实现承诺净利润，甘肃众友应根据业绩承诺约定向公司支付现金补偿款28,681,140.93元。

公司分别于2022年5月30日、2022年7月29日向甘肃众友以邮寄形式发出了《催款通知书》，敦促其尽快履行业绩补偿义务。之后因甘肃众友一直未能进行业绩补偿，公司于2022年9月5日委托湖北得伟君尚律师事务所向甘肃众友发出《律师函》，要求其尽快履行业绩补偿义务。公司一直和甘肃众友积极协商，敦促其履行相关义务，后续将依据相关法律、法规赋予的权利，通过采取协商、诉讼等手段，确认补偿金额并要求其履行业绩补偿支付义务，以此尽最大努力保障上市公司及股东利益。

公司对甘肃众友信用风险及偿付能力进行评估后，认为该补偿款在2021年12月31日公允价值为0。在不放弃对该补偿款项追偿权的前提下，将相当于确定的补偿金额的款项转入其他应收款，并考虑补偿义务人甘肃众友的信用风险状况，对其全额计提坏账准备，减值计提充分。

（2）其他应收款—刘松涛

刘松涛先生于2019年6月与公司签订《股权转让协议》，受让公司控股子公司湖北美尔雅房地产有限公司100%股权，股权协议价7,050万元，截止目前累计收回4,550万元，由于房地产行业政策调控和经济等原因，房地产行业受其影响尤为明显，导致刘松涛先生本人尚欠股权转让款2,500万元。为了收回欠款，公司多次向刘松涛先生催收，并前往其相关在建在售地产项目实地调研。刘松涛本人承诺，待房地产市场回暖，相关项目进展顺利，资金逐步回笼，公司现金流情况稍有好转，即偿还余款，力争2023年12月31日前分批偿清欠款。公司根据会计政策,按账龄计提减值准备，符合会计制度相关要求，减值计提充分。

（3）其他应收款—湖北美尔雅房地产开发有限公司

湖北美尔雅房地产开发有限公司原为本公司控股子公司，本公司于2019年6月将其股权对外转让，目前对房地产公司应收款余额1,494.59万元，为历史上经营往来形成。2019年股权转让后，该公司陆续还款300余万元。由于近年来房地产行业政策调控和经济下行等原因，美尔雅房地产公司原有几个房地产开发项目，均在黄石市本地，现在三四线城市对年轻人缺乏吸引力，人口也慢慢流失，同时随着“棚改”货币补偿政策的退出，造成了黄石房地产市场需求的不足和价格的颓势，因此该公司资金回笼速度严重低于预期，短期难以偿还对我公司的欠款。

为了收回欠款，公司多次向美尔雅房地产公司催收，并协助该公司解决相关项目历史遗留问题，争取早日收回欠款，该公司表示待到房地产市场行情好转后，首先解决本公司欠款问题。公司根据会计政策按账龄计提减值准备，符合会计制度相关要求，减值计提充分。

（二）结合前述情况，说明公司已采取及拟采取以收回相关款项的具体措施，是否存在损害公司及投资者合法权益的情形。

公司回复：

1、针对关联方欠款，鉴于湖北美尔雅集团销售有限公司及黄石美京纤维有限公司相关经营性欠款账龄长达20余年，而且欠款方已分别于2004年和2007年注销，该项应收款已经无法回收，公司当年根据实际情况已全额计提坏账准备，减值计提充分；大股东湖北美尔雅集团有限公司已经于2013对本公司坏账计提

不足部分的4,630万元给予了现金兜底补偿。针对上述应收款的清理和核销程序，公司将尽早择机启动对该债权的清理和核销程序。

2、针对非关联方欠款，公司均已多次进行催收，包括实地走访调研、协助解决相关遗留问题、发函催收等，公司已采取了相应的收回措施，并保持持续跟踪。

公司上述应收款的产生是由多种因素形成的，部分账款时间跨度已达二十余年，其中的历史原因错综复杂。目前，公司已通过一系列努力完成了部分应收款的收回，后续仍将与欠款方进行积极的沟通，争取早日完成款项的追回，尽最大努力保障公司及投资者利益。因此，针对上述应收款项，公司不存在损害公司及投资者合法权益的情形。

五、关于经营性现金流。

年报披露，报告期支付其他与经营活动有关的现金1.27亿元，同比增长

138.75%，其中往来款项及其他8278万元，同比增长455.94%，付现费用4368万元，同比增长14.62%。请公司列示支付其他与经营活动有关的现金的情况，包括付款对象名称、金额、交易背景、是否公司关联方等，说明相关往来款项、付现费用同比增长的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

报告期公司支付其他与经营活动有关的现金中往来款项及其他8,277.69万元，具体如下：

序号	支付主体	付款对象	金额（万元）	与公司关系	交易背景
1	北京美恒雅商贸有限公司	江西瑞驰信贸易有限公司	3,000	非关联方	支付采购预付款
2	北京美恒雅商贸有限公司	北京华睿同创影视文化有限公司	500	非关联方	代付业务保证金
3	北京美恒雅商贸有限公司	北京定金磊贝科技有限公司	407	非关联方	代付业务保证金
4	北京美恒雅商贸有限公司	马东妮	278	非关联方	退回业务保证金
5	北京美恒雅商贸有限公司	北京中纺丝路投资管理有限公司	200	关联方	代付业务保证金
6	北京美恒雅商贸有限公司	北京金熙天成信息咨询有限公司	100	非关联方	代付业务保证金

7	北京美恒雅商贸有限公司	北京光华众智企业管理咨询有限公司	78	非关联方	代付业务保证金
10	北京美尔雅能源科技有限公司	陈忠文	200	非关联方	退回合作保证金
11	北京美尔雅能源科技有限公司	北京中纺丝路投资管理有限公司	200	关联方	退回股东借款
12	北京美尔雅能源科技有限公司	其他	142.41	非关联方	其他零星支付
14	贵州中能世汇能源科技有限公司	北京中纺丝路投资管理有限公司	340	关联方	代付业务保证金
15	贵州中能世汇能源科技有限公司	武汉中英教育投资管理有限公司	407	非关联方	退回代垫保证金
16	贵州中能世汇能源科技有限公司	北京金熙天成信息咨询有限公司	30	非关联方	代付业务保证金
17	贵州中能世汇能源科技有限公司	北京嘉美广告有限公司	30	非关联方	代付业务保证金
18	贵州中能世汇能源科技有限公司	贵州婉婉文化传媒有限公司	93	非关联方	代付业务保证金
19	贵州中能世汇能源科技有限公司	北京华睿同创影视文化有限公司	900	非关联方	代付业务保证金
20	贵州中能世汇能源科技有限公司	周清	75	非关联方	退回代垫保证金
21	贵州中能世汇能源科技有限公司	陈鑫	25	非关联方	退回代垫保证金
22	贵州中能世汇能源科技有限公司	北京中天新宇科技有限公司	100	非关联方	代付业务保证金
23	湖北美尔雅销售有限公司	武装警察部队、武汉地铁等客户	563.30	非关联方	投标保证金
24	其他	其他零星客户	608.98	非关联方	其他零星支付
合计			8,277.69

报告期内，公司“支付其他与经营活动有关的现金”中往来款项及其他8,277.69万元，其中：公司全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司、北京美恒雅商贸有限公司、贵州中能世汇能源科技有限公司共计支付7,105.41万元，主要增长原因系美恒雅累计代付煤炭业务保证金500万元；累计代付服装业务保证金556万元；累计支付设备采购预付款3,000万元。贵州中能累计代付煤炭业务保证金2,000万元；累计退回下游合作方之间代垫款项507万元。（报告期内，公司“收到其他与经营活动有关的现金”中往来款项及其他7,176.47万元）。

报告期内，公司“支付其他与经营活动有关的现金”中付现费用4,367.57万

元，相比上期3,810.68万元增长556.89万，增长率14.62%，具体明细如下：

序号	项目	本期金额	上期金额	变动百分比
1	支付商场费用、中介费、咨询费等	2,810.04	2,330.11	20.60%
2	支付水电费、办公费、差旅费等	1,557.53	1,480.59	5.20%
合计		4,367.57	3,810.68	14.62%

报告期内支付费用增加主要原因: ①公司转让参股期货公司股权和调研新项目过程中，支付中介机构（包括券商、审计、评估及律师等）费用增加；②为了提升公司形象，公司对部分商场专柜、专卖店进行升级改造，支付的装修费用较上年同期增加。请年审会计师发表意见。年审会计师回复：

一、针对现金流量表项目主要履行了如下核查程序：

1、了解与现金流量表编制相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、对公司编制的现金流量表进行复核，并对现金流量表主要项目实施分析；

3、向公司管理层了解经营活动现金流量项目出现较大波动的原因，结合年报审计工作及公司经营情况，分析相关往来款项、付现费用同比增长的原因及合理性。

二、经核查，我们认为：

报告期公司支付的其他与经营活动有关的现金1.27亿元中往来款项及其他8,277.69万元，同比增长455.94%，变动的主要原因本期公司向往来单位支付的业务保证金；付现费用4,367.57万元，同比增长14.62%，变动的主要原因为公司转让期货公司股权和调研新项目支付中介机构费用增加以及公司部分商场专柜、专卖店升级改造所支付的装修费用较上年增加。本期“支付其他与经营活动有关的现金”中相关往来款项、付现费用与公司现金流出情况一致，真实反映了支付其他与经营活动有关的现金中相关往来款项、付现费用的变动情况。

六、关于业绩承诺。

公告披露，公司拟进行会计差错更正，认定2018年、2019年和2020年青

海惠嘉存货分别少结转营业成本214万元、620万元、264万元。根据前期公告，青海惠嘉2020年实现扣非净利润1546.47万元，完成当年业绩承诺，业绩承诺实现率103%。2021年、2022年青海惠嘉分别实现扣非净利润1033万元、-493万元，均未实现业绩承诺，交易对方目前尚未进行业绩补偿。请公司补充披露：

（一）会计差错更正后青海惠嘉2020年扣非净利润实现金额，交易对方是否需要进行业绩补偿及具体金额；

公司回复：

本次会计差错更正后，青海惠嘉2020年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,282.32万元，未完成业绩承诺。根据《股权转让协议》约定，交易对方需以现金方式对公司进行业绩补偿，补偿金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格，即为1,011.45万元。

（二）会计差错更正后青海惠嘉2018年、2019年扣非净利润实现金额，对前期收购评估作价的影响；

公司回复：

本次会计差错更正后，青海惠嘉2018年和2019年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为113.92万元和872.06万元。

公司于2020年11月30日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的议案》，并提交至2020年12月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

公司收购青海惠嘉是在参考同行业可比交易定价基准的基础上，由交易双方协商确定的，青海惠嘉100%股权交易定价为2.3亿元。定价依据主要来自以下方面：

1）青海惠嘉成立于2002年4月，是青海省药品零售行业的知名企业。截至2020年6月30日拥有连锁直营店48家，经营稳定，品牌知名度高，在当地有较好的经营基础，持续经营能力强。

2）从青海惠嘉财务状况、盈利能力来看，青海惠嘉2019年实现净利润1,554.09万元，2020年上半年实现净利润821.41万元，在医药分离、处方外流等医药连锁行业发展背景之下，有利于进一步扩大和稳固经营优势。若青海惠嘉

顺利实现承诺的利润，公司的盈利水平将得到大幅提升，且增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，助推上市公司转型升级，加速上市公司布局医药连锁相关领域。

3）青海惠嘉的市盈率显著低于医药连锁行业上市公司股权收购的平均值。公司收购青海惠嘉时行业收购案例如下表：

上市公司名称	收购公司名称	首次披露日	交易价格 （万元）	收购股权比例	市盈率
国药一致	成大方圆	2020/7/21	186,000.00	100.00%	-20.13
大参林	南通江海	2019/11/7	12,746.64	51.00%	57.17
国药一致	国控天和	2019/10/29	93,424.00	85.00%	12.78
益丰药房	新兴药房	2018/6/23	138,358.71	86.31%	36.44
老百姓	郴州公司	2016/9/14	15,762.78	49%	19.86
老百姓	广西公司	2016/9/14	27,770.09	49%	14.87
国药一致	国大药房	2016/3/10	215,687.10	100%	26.48
老百姓	惠仁堂	2015/11/20	34,840.00	65%	26.97
老百姓	天津公司	2015/11/20	15,762.78	49%	18.79
益丰药房	粤海药房	2015/8/15	7,439.90	100%	2,894.90
平均值					22.31
美尔雅	青海惠嘉	2020-11-30	23,000	100%	14.80

青海惠嘉承诺的2020年度、2021年度、2022年度的扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别不低于人民币1,500万元、1,650万元、1,800万元。对应相应年度的交易市盈率分别为15.33、13.94和12.78，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

本次会计差错更正后，公司收购青海惠嘉时的静态市盈率将调整为23.63，与同行业收购平均值基本一致，符合行业的基本特性，不存在较大差异，符合在外部环境变化过程中医药行业的整体估值水平，因此调整青海惠嘉在收购前的净利润对前期双方协商确定的收购价格不存在实质性影响。

（三）公司收购青海惠嘉及后续累计投入金额，以及自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），说明本次投资的净收益情况；

公司回复：

公司自收购青海惠嘉及后续累计投入情况如下表：

单位：万元

	青海惠嘉
收购青海惠嘉100%股权	23,000
后续投入	0.00
小计	23,000

公司自收购青海惠嘉以来，累计净收益如下：

单位：万元

	青海惠嘉	商誉减值	小计
2021年（经审计）扣非前归母净利润	1,080.15		1,080.15
合并层面按合并日公允价值对青海惠嘉2021年财务报表净利润调整金额	-844.61		-844.61
2022年（经审计）扣非前归母净利润	-493.48	9,947	-10,440.48
合并层面按合并日公允价值对青海惠嘉2022年财务报表净利润调整金额	-6.84		-6.84
小计	-264.78	9,947	-10,211.78

综上所述，公司为收购青海惠嘉100%股权以自有资金投入现金2.3亿元，后续无其他资金投入。合并后，青海惠嘉在2021-2022年度累计贡献税后净利润

586.67万元，扣除2021-2022年度合并层面按合并日公允价值对青海惠嘉财务报表净利润调整金额851.45万元，扣除2022年度计提商誉减值9,947万元，累计实现净收益为-10,211.78万元。

（四）结合前述情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责；

公司回复：

1、收购青海惠嘉的原因

公司于1997年上市，上市后的主营业务长期以服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售为主，业务结构较为单一。上市二十多年后，时任管理层决定改变公司收入结构，开拓新的业务增长点，推动上市公司进入盈利能力较强、发展前景广阔的医药零售行业，以增强上市公司的持续盈利能力，因此决策并主导收购了青海惠嘉，使公司形成了服装生产和医药连锁两大业务板块。

在收购时，公司当时迫切需要改变业务结构单一的发展瓶颈，坚持自我发展与收购兼并相结合，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行

业产业链的深化与延伸，而青海惠嘉作为规模化的区域性医药连锁零售企业，能够与公司形成良好的战略协同。同时，公司作为扎根湖北、辐射全国的服装企业，通过收购青海惠嘉能够完善公司在西北地区的业务布局，进一步增强上市公司的盈利能力。收购青海惠嘉符合当时公司发展战略布局的需要，有助于保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。

随着我国市场经济的不断发展和完善，医药产业面临的生存环境和市场环境发生了巨大变化。从宏观环境来看，伴随政策扶持、技术创新、消费升级三重利好，医药大健康产业迎来了非常好的发展机遇。因此，公司拟通过切入医药连锁零售领域，分享市场高速增长红利，以此降低公司主营业务单一的风险，进一步提升公司盈利能力、提高可持续发展能力，符合当时国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求。

2、时任董监高在收购过程中已履行的职责和义务

在收购青海惠嘉过程中，公司时任管理层多次考察青海惠嘉，与青海惠嘉股东及高管团队进行多轮洽谈，而且因公司当时拟收购青海惠嘉母公司甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“甘肃众友”）的资产，已经聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计和资产评估等中介机构对甘肃众友以及青海惠嘉进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估和报告起草等工作。之后因收购甘肃众友构成重大资产重组，而甘肃众友涉及的子公司和门店众多，分布于全国多个地区，尽职调查过程及交易方案细节磋商较为复杂；同时，随着尽职调查工作的逐步推进，公司发现甘肃众友众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致甘肃众友的交易方案需要重新洽谈沟通，公司及交易对方未形成一致意见。而在外部环境变化过程中，中介机构的整体工作推进较慢，因此公司将方案调整为收购青海惠嘉，之后终止收购甘肃众友。

收购过程中，公司及公司时任董监高保持密切关注，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与标的资产的战略协同价值，重点分析了标的资产的行业地位及其核心竞争力，多次就标的资产的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，以确保交易定价的公允性，同时充分考虑了交易的合规性、以及对公司的影响、潜在影响及存在的风险。

交易对方甘肃众友2018年、2019年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日	2018 年 12 月 31 日
资产合计	477,087.46	306,887.11
负债合计	360,256.41	221,717.75
所有者权益合计	116,831.05	85,169.36
	2019 年度	2018 年度
营业收入	426,576.41	334,283.79
净利润	32,260.94	8,030.62

结合甘肃众友的财务数据以及当时已经开展的尽调工作，公司时任管理层认为在收购青海惠嘉时，甘肃众友当时的财务状况比较健康，具备业绩补偿能力。同时在交易方案披露过程中，公司披露了本次交易完成后，可能存在青海惠嘉未来业绩无法实现利润承诺的风险、核心人员流失风险、整合风险以及公司股东大会不能审议通过的风险等，并提醒广大投资者注意投资风险。

3、收购标的资产履行的决策程序

（1）履行的相关程序

2020年11月30日，公司召开第十一届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权的议案》，公司董事会同意收购青海惠嘉100%股权。2020年12月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过收购青海惠嘉的议案。

2020年12月21日，公司根据《股权转让协议》约定向交易对方支付了第一笔股权转让款1.61亿元，并完成了青海众友的工商变更登记手续，青海众友成为公司的全资子公司。

（2）独立董事意见：

a.公司第十一届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

b.同意公司与交易对方及相关方签署的附条件生效的《湖北美尔雅股份有限公司与甘肃众友健康医药股份有限公司之股权转让协议》。

c.本次交易符合公司发展战略，有利于改善公司业务结构，增强公司盈利水平，提高上市公司价值。

d.公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计，

同时依据同行业收购案例，制定标的公司交易价格。该议案事项符合公司和全体股东的利益，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。e.本次交易事宜尚需获得公司临时股东大会的审议。

4、公司董事会就前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责发表意见如下：

收购青海惠嘉是公司2020年12月董事会所做出的决策，公司已于2022年10月进行了董事会、监事会的换届选举工作。公司董事会查阅了公司收购珠青海惠嘉的会议资料，并向时任董监高了解当时的审议程序。时任董监高基于当时的公司战略布局作出收购决策，公司及时任公司董事在交易过程中已开展了必要的工作，并履行了董事会、股东大会审议程序和对收购中风险进行了风险提示。

综上所述，我们认为公司和时任董监高在前期收购决策过程中履行了必要的程序，决策过程是勤勉尽责的。

（五）截至目前业绩承诺补偿未实现的原因，公司已采取及拟采取的业绩承诺履行保障措施，能否保障业绩承诺补偿实现，是否存在损害公司及股东合法权益的情形。

1、截至目前业绩承诺补偿未实现的原因。

公司回复：

甘肃众友立足于医药流通领域，主要从事药品连锁零售业务，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3,000家连锁药店，销售的产品包括中西成药、中药饮片、医疗器械、保健食品等。经多方了解，其业务板块因近两年规模化扩张过快、加上外部不可抗力等因素的影响，导致后续经营上产生了一定的困难，之前承诺的业绩补偿款一直未能支付。

2、公司已采取及拟采取的业绩承诺履行保障措施，能否保障业绩承诺补偿实现，是否存在损害公司及股东合法权益的情形。

公司回复：

2022年5月，公司在完成对青海惠嘉2021年度的审计工作后，依据审计机构出具的青海惠嘉审计报告确定了甘肃众友的业绩补偿金额28,681,140.93元，并分别于2022年5月30日、2022年7月29日向甘肃众友以邮寄形式发出了

《催款通知书》，敦促其尽快履行业绩补偿义务。之后因甘肃众友一直未能进行业绩补偿，公司于2022年9月5日委托湖北得伟君尚律师事务所向甘肃众友发出《律师函》，要求其尽快履行业绩补偿义务。

经公司查询公开信息并多渠道了解，获知甘肃众友在2022年初开始经营困难，出现拖欠供应商货款、员工工资等现象且涉及多起诉讼纠纷，自2023年4月份已进入破产重整阶段，公司经审慎评估并咨询年审会计师意见后，认为现阶段业绩补偿款的回款难度较大。2022年度青海惠嘉仍未实现承诺净利润，甘肃众友应根据业绩承诺约定向公司支付现金补偿款107,652,795.58元，为了能够真实反映公司财务状况，公司根据公开和非公开信息对甘肃众友信用风险及偿付能力进行评估后，认为该补偿款在2022年12月31日公允价值为0，本期不予确认。

公司一直和甘肃众友积极协商，敦促其履行相关义务。鉴于青海惠嘉2020-2022年的业绩承诺期已过，公司于2023年4月底完成了青海惠嘉的审计工作并确认了甘肃众友的业绩补偿金额。截至目前，兰州中院已经公告甘肃众友进入破产重整程序并为其公开招募破产管理人。公司将密切关注其破产重整进展，并依据相关法律、法规赋予的权利，通过采取协商、诉讼等手段，与甘肃众友确认相应补偿金额并要求其履行业绩补偿支付义务，以此尽最大努力保障上市公司及股东利益。

七、关于商誉减值。

公告披露，公司收购青海惠嘉形成商誉余额2.23亿元，2020年及2021年公司未对该商誉计提减值。2022年，公司结合青海惠嘉未来发展战略、经营状况等，经商誉减值测试，对青海惠嘉计提商誉减值9947万元。请公司补充披露：

（一）商誉相关资产组出现减值迹象的时点及原因，是否具有持续性，以及对青海惠嘉业绩的具体影响；

公司回复：

1、2022年9月30日，公司合并层面计提商誉减值2,522万元，2022年12月31日，公司合并层面计提商誉减值7,425万元。出于谨慎性考虑，通过进一步观察测算，公司认为减值迹象时点发生在2022年9月末，主要原因是：

（1）2021年底时，公司认为外部环境的影响属于突发事件，同时政府陆续

推出一系列企业减负政策，涉及金融支持、财税支持、稳定岗位和科技创新等。青海惠嘉主要经营社区连锁药店，根据同花顺iFinD统计的数据，2018-2021年西宁市常住人口为241.87万、244.58万、246.96万、247.56万，西宁市人口总体呈增长趋势。公司预期外部环境的不利影响不会对青海惠嘉未来年度的经营产生持续性的、不可扭转的影响，青海惠嘉未来经营的预期是良好的，没有发生变化。因此，在持续经营前提下，公司2021年度以合并报表口径为基础的包含商誉资产组账面价值为23,017.68万元，公司计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币23,851.09万元。根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计公允价值减处置费用的金额，因此，商誉经减值测试在2021年底未发生减值。

（2）青海惠嘉医药连锁门店在2022年7月、8月陆续出现大规模不能正常营业或缩短营业时间的情形。同时根据规定，四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）实施禁止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使客流量大幅下降，造成青海惠嘉整体销售下滑。

（3）为履行社会责任，青海惠嘉仍为无法正常到岗的居家员工按正常出勤列支工资，人工成本总额未降低的同时，青海惠嘉的防护消杀用品消耗的成本费用也大幅增加。

（4）青海惠嘉基于对当前市场环境的判断，通过积极调整营销方案、补充基础品类、加大对外合作等各项措施应对销量下滑的压力，但受近年来持续不利影响，预计短期内实现经营效益显著提升的可能性较低。

2、青海惠嘉作为扎根西北地区的医药零售连锁企业，具有天然的区域优势，并且培育了一批忠实的用户群体。在经济稳定增长、消费水平提高、人口老龄化、消费结构升级等的推动下，居民对健康服务的需求更加多元化、个性化，面对居民健康管理需求“升级”，药品零售业的发展有了一定的基础。未来，公司将对青海惠嘉提供多方支持，助力其实现业务的稳定发展；同时青海惠嘉经营团队也在不断地调整经营策略，及时收回款项补充流动性。所以，上述减值迹象不会对青海惠嘉经营产生持续性影响。

3、未来，青海惠嘉计划通过向银行申请融资等多种方式，增加资金流动性。同时，青海惠嘉将积极调整营销方案、加大回款力度、补充基础品类、加大对外合作等各项措施改善并提升经营业绩。

（二）2020 年以来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；公司回复：

1、营业收入、收入增长率

	2020年商誉减值	2021年商誉减值	2022年9月末商誉减值	2022年商誉减值	口径是否一致	备注
零售药店门店数	48	48	48	48	是
零售药店日均来客数/次/年	76	75	75	75	是，差异不大
零售药店客单价增长率	5.16%	3.59%	3.16%	2.17%	是	近三年西宁医药行业CPI复合增长率
门诊部收入增长率	6%	6%	6%	6%	是
稳定期收入/万元	24,335.80	21,521.30	20,267.50	19,744.33

注：近三年指的是距离减值测试基准日以前的三年，计算以距离基准日最近的可获取的最近三年的CPI数据计算复合增长率，因基准日不同，近三年的数据也会顺延。

对收入影响较大的为零售药店客单价增长率，而该指标连续采用行业近三年CPI复合增长率，由于该指标变化导致收入变化，具有合理性。

2、息税前利润、税前利润率、毛利率、费用率

	2020年商誉减值	2021年商誉减值	2022年9月末商誉减值	2022年商誉减值
稳定期息税前利润/万元	3,186.58	2,764.81	2,448.04	1,756.22
稳定期息税前利润率	12.97%	12.72%	11.92%	8.78%
毛利率	36.76%	37.63%	37.08%	36.48%
稳定期销售费用率	21.43%	22.89%	23.64%	25.71%
稳定期管理费用率	2.75%	2.51%	2.21%	2.72%

2020年-2022年商誉减值测试时，毛利率和管理费用率水平相差不大。息税前利润逐年下降的主要原因系：（1）青海惠嘉收入逐年下降。（2）近年受外部环境影响，青海惠嘉面临较大业绩压力，进而加大了销售宣传力度，销售费用率

逐年上升，具有合理性。

3、折现率

	2020年商誉减值测试	2021年商誉减值测试	2022年9月末商誉减值测试	2022年商誉减值测试	是否有差异	差异原因
无风险报酬率	4.036%	3.35%	3.12%	3.18%	是	市场原因
市场风险溢价	6.69%	6.75%	5.83%	5.77%	是	市场原因
BETA贝塔系数	0.8298	0.6762	0.6648	0.6738	是	可比公司自身财务杠杆变化
企业个别风险系数	1.2%	2%	2%	2%	是	2021年开始，青海惠嘉资金流动性较差，企业偿债能力风险增加
股权资本成本	10.79%	9.91%	9.00%	9.07%	是	上述参数变化导致股权成本下降
债务资本成本	4.65%	4.60%	4.30%	4.30%	否
D付息债务/(D付息债务+E股权市值)	3.56%	6.48%	8.80%	9.09%	否
E股权市值/(D付息债务+E股权市值)	96.44%	93.52%	91.20%	90.91%	否
T企业所得税税率	25%	25%	25%	25%	否
加权平均资本成本	10.53%	9.49%	8.49%	8.54%	是	上述参数变化导致股权成本下降
可比公司	一心堂	一心堂	一心堂	一心堂	否
	老百姓	老百姓	老百姓	老百姓	否
	益丰药房	益丰药房	益丰药房	益丰药房	否

无风险报酬率和市场风险溢价造成的差异是市场环境造成的差异。个别风险系数从2021年开始增加为2%，主要原因系青海惠嘉2021年度开始资金流动性较差，企业偿债能力风险增加。其他折现率参数与历史年度均保持一致，折现率计算具有合理性。（具体数据见上表）

（三）结合收购以来各报告期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，说明各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

公司回复：

2020年度商誉减值测试未发生减值，2021年度商誉减值测试未发生减值，2022年9月30日，公司合并层面计提商誉减值2,522万元，2022年12月31日，公司合并层面计提商誉减值7,425万元。2020年末、2021年末、2022年9月末、2022年末，公司分别对青海惠嘉合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。公司对企业合并形成商誉的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司对青海惠嘉含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础，详细预测期分别为2021年到2025年、2022年到2030年、2022年10月到2030年、2023年到2030年，以及永续期。预测期收入增长率根据公司批准的未来收益预测为基础，稳定期保持不增长，现金流量预测使用的折现率根据公司自身情况及市场发展进行预测。减值测试中采用的其他关键数据包括：商品毛利率及期间费用率、折现率。

公司按现有在业门店经营情况，充分考虑了换店选址影响后进行商誉减值测试。测试参考或采用的内部数据为企业所提供的财务数据和业务系统数据，外部数据为查询相关上市公司和行业的数据。

（1）关于预测期收入增长率，医药批零版块公司采用了“青海:西宁:CPI:

药品及医疗器具”三年复合增长率作为收入增长率（同花顺iFinD发布的青海省医疗保健行业CPI），该增长率是客单价的增长，符合物价相关性。经测算，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度三年复合增长率分别为5.16%、

3.59%、3.16%和2.17%。同时，公司结合了西宁市人口规模及全国零售药品销售增长率，认为该增长率是在合理范围内的。门诊版块收入增长率三年报告期均保持一致，按6%的增速预计，增速属于企业能够实现的合理目标增速。

（2）关于商品毛利率，公司结合青海惠嘉历史年度毛利率，分析了医药零售上市公司的毛利情况（参考的上市公司有一心堂、老百姓、益丰药房、大参林、健之佳等），预测青海惠嘉毛利率在正常范围内。

三年商誉减值测试毛利率计算依据如下：

	2020年度	2021年度	2022年1-9月	2022年度	2020年度商誉减值预测毛利率取值	取值依据	2021年度商誉减值预测毛利率取值	取值依据	2022年9月末商誉减值预测毛利率取值	取值依据	2022年度商誉减值预测毛利率取值	取值依据
药品收入/万元	17,554.14	13,319.69	7,334.45	9,156.71
药品成本/万元	11,304.96	8,379.29	4,835.93	6,232.27
药品零售毛利率	35.60%	37.09%	34.07%	31.94%	35.60%	2020年度毛利率	36.35%	2020和2021年度毛利率平均值	35.59%	2020、2021、2022年1-9月毛利率平均值	34.88%	2020、2021、2022年度毛利率平均值
门诊收入/万元	1,488.21	1,588.18	1,126.20	1,596.69
门诊成本/万元	747.47	810.68	526.47	795.39
门诊毛利率	49.77%	48.96%	53.25%	50.19%	49.77%	2020年度毛利率	49.37%	2020和2021年度毛利率平均值	50.66%	2020、2021、2022年1-9月毛利率平均值	49.64%	2020、2021、2022年度毛利率平均值

（3）关于期间费用率，系按付现费用占收入比预计。期间费用中，职工薪酬按照人均工资水平并考虑适当增长率进行预测；对于租赁费用的计算，合同期内按照合同金额进行预测，合同期外按照市场水平进行预测，折旧摊销按照企业会计政策进行预测；其他期间费用按照历史年度费用占收入比例水平进行预测。

2020年度商誉减值测试期间费用数据如下表：

	2021年度	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	永续期
销售费用/万元	4,438.33	4,677.57	4,786.35	4,895.96	5,077.52	5,214.88
管理费用/万元	594.46	622.26	637.66	654.43	669.39	668.04

2021年度商誉减值测试期间费用数据如下表：

	2022年度	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	2029年度	2030年度	永续期
销售费用/万元	4,368.55	4,579.27	4,616.85	4,710.26	4,967.78	4,896.66	4,888.15	5,086.98	4,821.97	4,925.54
管理费用/万元	503.35	520.13	515.05	516.17	531.35	523.75	521.42	526.26	540.44	539.85

2022年9月末商誉减值测试期间费用数据如下表：

	2022年10-12月	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	2029年度	2030年度	永续期
销售费用/万元	1,064.42	4,053.79	4,243.96	4,481.71	4,719.59	4,779.21	4,769.32	4,991.60	4,716.88	4,791.01
管理费用/万元	97.90	409.88	418.50	430.77	439.52	448.92	448.75	448.75	448.75	448.75

2022年度商誉减值测试期间费用数据如下表：

	2023年度	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	2029年度	2030年度	永续期
销售费用/万元	4,495.71	4,583.10	4,832.13	5,053.66	5,082.81	5,067.68	5,298.67	5,006.99	5,076.84
管理费用/万元	444.73	464.57	489.73	512.95	537.82	537.31	537.31	537.31	537.31

（4）关于折现率，公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。公司经商誉减值测试所采用的税前折现率分析过程如下：

1）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本次评估以国债剩余到期期限10年以上样本到期收益率平均值作为无风险报酬率。经测算，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度无风险报酬率指标值分别为4.036%、3.35%、3.12%和3.18%。

2）市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本次市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度测算过程如下：

市场指数	2020.12.31	2021.12.31	2022.9.30	2022.12.31
上证综指	11.64%	10.67%	9.81%	9.80%
深证成指	9.79%	9.52%	8.09%	8.10%
市场平均收益率Rm	10.72%	10.10%	8.95%	8.95%
无风险报酬率Rf	4.03%	3.35%	3.12%	3.18%
市场风险溢价Rm-Rf	6.69%	6.75%	5.83%	5.77%

3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；βU：不考虑财务杠杆的Beta；T：所得税率；考虑所得税政策不同，通过上述计算，2020年度包含商誉资产组的β指标值为0.8298；2021年度包含商誉资产组的β指标值在2022年至2024年度为

0.6808，2025年度至2030年度为0.6806，永续期为0.6762；2022年9月末包含商誉资产组的β指标值在2022年10月至2024年度为0.6709，2025年度至2030年度为0.6706，永续期为0.6648；2022年度包含商誉资产组的β指标值在2023年至2024年度为0.6802，2025年度至2030年度为0.6799，永续期为

0.6738。

4）特有风险的调整考虑包含商誉资产组个别经营风险，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度企业特有风险分别调整为1.2%、2%、2%和2%。。5）股权资本成本的计算通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本。具体数据如下表：

	2020年商誉减值测试	2021年商誉减值测试	2022年9月末商誉减值测试	2022年商誉减值测试
无风险报酬率RF	4.036%	3.35%	3.12%	3.18%
市场风险溢价RM-RF	6.69%	6.75%	5.83%	5.77%
BETA贝塔系数β	0.8298	0.6762	0.6648	0.6738
企业个别风险系数α	1.2%	2%	2%	2%
股权资本成本KE	10.79%	9.91%	9.00%	9.07%

6）债务资本成本债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款市场报价利率LPR为基础，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度债务资本成本分别为

4.65%、4.60%、4.30%和4.30%。

7）税后折现率的计算通过

ddeeWTKWK??????)1(WACC

，计算税后折现率。具体数据如下表：

	2020年商誉减值测试	2021年商誉减值测试	2022年9月末商誉减值测试	2022年商誉减值测试
债务资本百分比D/(D+E)	3.56%	6.48%	8.80%	9.09%
权益资本百分比E/(D+E)	96.44%	93.52%	91.20%	90.91%
企业所得税税率T	25%	25%	25%	25%
加权平均资本成本WACC	10.53%	9.49%	8.49%	8.54%

8）税前折现率计算依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率。经测算，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度税前折现率分别为13.61%、11.74%、10.62%和10.77%。

经2020年末、2021年末、2022年9月末及2022年末减值测试，根据减值测试结果，公司收购青海惠嘉100%股权形成的商誉在2020年底、2021年底均未发生减值、2022年9月30日计提商誉减值准备2,521.77万元、2022年12月31日计提商誉减值准备7,425万元。近几年，青海惠嘉为了改善经营状况，一直积极与一级供货渠道建立良好沟通，与第三方供应商保持长期稳定的合作关系。甘肃众友是青海惠嘉的供应商之一，报告期内，青海惠嘉向甘肃众友采购总金额518万元，占采购总金额的9.17%。青海惠嘉向甘肃众友采购商品金额呈逐年下降的趋势。青海惠嘉的商品采购并不会依赖甘肃众友，因此，虽然甘肃众友进入2022年后出现了经营困难以至破产重整的情况，但不会对青海惠嘉持续经营能力产生影响。

公司对青海惠嘉的商誉减值测试是基于管理层对未来的现金流量预测为基础，结合市场环境及公司实际经营情况确定相关参数指标，综合测算得出的商誉测试结果。公司在2022年度进行商誉减值测试时，已充分考虑了甘肃众友申请破产重整的相关因素，考虑到甘肃众友在青海惠嘉的采购环节地位呈逐年下降趋势，且青海惠嘉常年合作的药品头部供应链渠道稳定，所以甘肃众友的破产重整不会对青海惠嘉日常经营带来重大不利影响。

公司2022年9月发生减值迹象，主要原因系青海惠嘉持续受到外部环境的影响，经营成果不佳。2022年末计提商誉减值准备的主要原因系青海惠嘉在报告期内受外部环境影响，业绩未达预期，其自身资金流动性较差。同时，由于对

营业收入产生较大影响的增长率指标取医药行业近三年CPI复合增长率，导致预测的收入也较9月末时有所下降。公司在2022年末进行商誉减值测试时，综合考虑了青海惠嘉的实际经营情况，同时考虑到外部环境的不利影响已经消除，居民消费的复苏等宏观环境变化和市场环境变化带来的影响，有助于青海惠嘉在后续经营活动中可以得到进一步改善。经过测算结果，公司在2022年末计提商誉减值7,425万元。综上，公司各期商誉减值计提充分，各期进行的商誉减值测试符合会计准则相关规定，符合谨慎性要求，不存在商誉减值计提不充分的情形。

（四）请评估师、年审会计师发表意见。

1、商誉相关资产组出现减值迹象的时点及原因，是否具有持续性，以及对青海惠嘉业绩的具体影响；评估师回复:

1、2022年9月30日，公司合并层面计提商誉减值2,522万元，2022年12月31日，公司合并层面计提商誉减值7,425万元。出于谨慎性考虑，通过进一步观察测算，公司认为减值迹象时点发生在2022年9月末，主要原因是：

（1）2021年底时，公司认为外部环境的影响属于突发事件，同时政府陆续推出一系列企业减负政策，涉及金融支持、财税支持、稳定岗位和科技创新等。青海惠嘉主要经营社区连锁药店，根据同花顺iFinD统计的数据，2018-2021年西宁市常住人口为241.87万、244.58万、246.96万、247.56万，西宁市人口总体呈增长趋势。公司预期外部环境的不利影响不会对青海惠嘉未来年度的经营产生持续性的、不可扭转的影响，青海惠嘉未来经营的预期是良好的，没有发生变化。因此，在持续经营前提下，公司2021年度以合并报表口径为基础的包含商誉资产组账面价值为23,017.68万元，公司计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币23,851.09万元。根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计公允价值减处置费用的金额，因此，商誉经减值测试在2021年底未发生减值。

（2）青海惠嘉医药连锁门店在2022年7月、8月陆续出现大规模不能正常营业或缩短营业时间的情形。同时根据规定，四类药品（退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品）实施禁止销售或限制销售、登记销售等管控措施，致使客流量大幅下降，造成青海惠嘉整体销售下滑。

（3）为履行社会责任，青海惠嘉仍为无法正常到岗的居家员工按正常出勤

列支工资，人工成本总额未降低的同时，青海惠嘉的防护消杀用品消耗的成本费用也大幅增加。

（4）青海惠嘉基于对当前市场环境的判断，通过积极调整营销方案、补充基础品类、加大对外合作等各项措施应对销量下滑的压力，但受近年来持续不利影响，预计短期内实现经营效益显著提升的可能性较低。

2、青海惠嘉作为扎根西北地区的医药零售连锁企业，具有天然的区域优势，并且培育了一批忠实的用户群体。在经济稳定增长、消费水平提高、人口老龄化、消费结构升级等的推动下，居民对健康服务的需求更加多元化、个性化，面对居民健康管理需求“升级”，药品零售业的发展有了一定的基础。未来，公司将对青海惠嘉提供多方支持，助力其实现业务的稳定发展；同时青海惠嘉经营团队也在不断地调整经营策略，及时收回款项补充流动性。所以，上述减值迹象不会对青海惠嘉经营产生持续性影响。

3、未来，青海惠嘉计划通过向银行申请融资等多种方式，增加资金流动性。同时，青海惠嘉将积极调整营销方案、加大回款力度、补充基础品类、加大对外合作等各项措施改善并提升经营业绩。

2、2020 年以来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；

评估师回复:

（1）营业收入、收入增长率

	2020年商誉减值	2021年商誉减值	2022年商誉减值	口径是否一致	备注
零售药店门店数	48	48	48	是
零售药店日均来客数/次/年	76	75	75	是，差异不大
零售药店客单价增长率	5.16%	3.59%	2.17%	是	近三年西宁医药行业CPI复合增长率
门诊部收入增长率	6%	6%	6%	是
稳定期收入/万元	24,335.80	21,521.30	19,744.33

注：近三年指的是距离减值测试基准日以前的三年，计算以距离基准日最近的可获取的最近三年的CPI数据计算复合增长率，因基准日不同，近三年的数据也会顺延。对营业收入影响较大的为零售药店客单价增长率，该指标连续采用行业近三年CPI复合增长率，由于该增长率的变化导致收入变化，具有合理性。

（2）息税前利润、税前利润率、毛利率、费用率

	2020年商誉减值	2021年商誉减值	2022年商誉减值
稳定期息税前利润/万元	3,186.58	2,764.81	1756.22
稳定期息税前利润率	12.97%	12.72%	8.78%
毛利率	36.76%	37.63%	36.48%
稳定期销售费用率	21.43%	22.89%	25.71%
稳定期管理费用率	2.75%	2.51%	2.72%

2020年-2022年商誉减值测试时，毛利率和管理费用率水平相差不大。息税前利润逐年下降的主要原因系：（1）青海惠嘉收入逐年下降。（2）近年受外部环境影响，青海惠嘉近面临业绩压力较大，加大了销售宣传力度，销售费用率逐年上升，具有合理性。

（3）折现率

	2020年商誉减值测试	2021年商誉减值测试	2022年商誉减值测试	是否有差异	差异原因
无风险报酬率	4.036%	3.35%	3.18%	是	市场原因
市场风险溢价	6.69%	6.75%	5.77%	是	市场原因
BETA贝塔系数	0.8298	0.6762	0.6738	是	可比公司自身财务杠杆变化
企业个别风险系数	1.2%	2%	2%	是	2021年度开始，青海惠嘉资金流动性较差，企业偿债能力风险增加
股权资本成本	10.79%	9.91%	9.07%	是	上述参数变化导致股权成本下降
债务资本成本	4.65%	4.60%	4.30%	否
D付息债务/(D付息债务+E股权市值)	3.56%	6.48%	9.09%	否
E股权市值/(D付息债务+E股权市值)	96.44%	93.52%	90.91%	否
T企业所得税税率	25%	25%	25%	否

加权平均资本成本	10.53%	9.49%	8.54%	是	上述参数变化导致股权成本下降
可比公司	一心堂	一心堂	一心堂	否
	老百姓	老百姓	老百姓	否
	益丰药房	益丰药房	益丰药房	否

无风险报酬率和市场风险溢价造成的差异是市场环境造成的差异。个别风险系数从2021年开始增加为2%，主要原因系青海惠嘉2021年度开始资金流动性较差，企业偿债能力风险增加的考虑。其他折现率参数与历史年度均保持一致，折现率计算具有合理性。（具体数据见上表）

3、结合收购以来各报告期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，说明各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。

评估师回复:

（1）2020年度商誉减值测试未发生减值，2021年度商誉减值测试未发生减值，2022年9月30日，美尔雅合并层面计提商誉减值2,522万元，2022年12月31日，美尔雅合并层面计提商誉减值7,425万元。

（2）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2021）第0586号评估报告、沃克森国际评报字（2022）第0639号评估报告，沃克森国际评报字（2023）第0477号评估报告，各报告期在进行商誉减值测试时，我们关注了企业提供的包含商誉资产组或资产组组合与商誉初始确认、以前会计期间商誉减值测试时是否一致，合理确定评估对象和评估范围，并对评估对象和评估范围进行了现场调查，对收集的资料进行了必要的核查验证，对包含商誉资产组或资产组组合独立产生现金流能力进行了核实，选择了恰当的评估方法，以资产当时状况为基础，以税前口径为依据，分析各关键参数预测的合理性。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，各报告期恰当地估计了包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额。所以2020年度、2021年度及2022年12月31日进行的商誉减值测试符合会计准则相关规定，符合谨慎性要求。

（3）对于2020年度和2021年度商誉未计提减值，2022年度开始计提商誉减值的情况，原因在于2020年度、2021年度、2022年度商誉减值测试时间点不同，市场环境及企业经营预期等情况均会发生变化，基于不同时间点获取的数据

信息是有差异的（见下分析），因此各期商誉减值计提充分，也不存在以前年度商誉减值计提不充分的情况。1）2020年度环境及企业预期与2021年度类似，在2021年度商誉减值报告日的时间点，从市场环境来看，同行业上市公司近三年营收增速分别为26.95%、

27.94%、24.83%（从当时报告日的时点只能获取到2020年的数据），近三年营收增速未发生较大变化，表明市场环境稳定；从企业经营来看，企业管理层对于未来的经营预期仍是乐观的，包括不限于，当时企业因缺乏流动资金导致经常缺货，但是管理层能够从金融机构获取借款或者票据等信用敞口补充流动性，且母公司美尔雅会为青海惠嘉提供不同程度的支持等。

2）在2022年度商誉减值报告日的时间点上，从市场环境来看，同行业上市公司近一年营收增速仅为14.79%（从报告日的时点只能获取到2021年的数据），与前三年相比大幅下降，表明市场环境恶化；从企业经营来看，美尔雅已逐步调整业务布局，改变经营方向,报告期内并未给予青海惠嘉更多资金支持。3）近几年，青海惠嘉为了改善经营状况，一直积极与一级供货渠道建立良好沟通，与第三方供应商保持长期稳定的合作关系。甘肃众友是青海惠嘉的供应商之一，报告期内，青海惠嘉向甘肃众友采购总金额518万元，占采购总金额的

9.17%。青海惠嘉向甘肃众友采购商品金额呈逐年下降的趋势。青海惠嘉的商品采购并不会依赖甘肃众友，因此，虽然甘肃众友进入2022年后出现了经营困难以至破产重整的情况，但不会对青海惠嘉持续经营能力产生影响。

4）公司对青海惠嘉的商誉减值测试是基于管理层对未来的现金流量预测为基础，结合市场环境及公司实际经营情况确定相关参数指标，综合测算得出的商誉测试结果。公司在2022年度进行商誉减值测试时，已充分考虑了甘肃众友申请破产重整的相关因素，考虑到甘肃众友在青海惠嘉的采购环节地位呈逐年下降趋势，且青海惠嘉常年合作的药品头部供应链渠道稳定，所以甘肃众友的破产重整不会对青海惠嘉日常经营带来重大不利影响。

5）公司2022年9月发生减值迹象，主要原因系青海惠嘉持续受到外部环境的影响，经营成果不佳。2022年末计提商誉减值准备的主要原因系青海惠嘉在报告期内受外部环境影响，业绩未达预期，其自身资金流动性较差。同时，由于对营业收入产生较大影响的增长率指标取医药行业近三年CPI复合增长率，导致

预测的收入也较9月末时有所下降。公司在2022年末进行商誉减值测试时，综合考虑了青海惠嘉的实际经营情况，同时考虑到外部环境的不利影响已经消除，居民消费的复苏等宏观环境变化和市场环境变化带来的影响，有助于青海惠嘉在后续经营活动中可以得到进一步改善。经过测算结果，公司在2022年末计提商誉减值7,425万元。年审会计师回复：

一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序包括：

1、对商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；

2、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

3、评估商誉减值测试的估值方法、模型、关键假设的恰当性；评估商誉减值测试引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定依据；

4、复核评估机构编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；

5、比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

6、对外部评估师出具沟通函，对商誉所属资产组、营业收入的预测过程、减值测试关键假设、关键参数的选取关键以及青海惠嘉未能完成业绩承诺对商誉的影响进行沟通并取得回复。

二、经核查，我们认为：

报告期内青海惠嘉发生商誉减值的时点为2022年度9月末，发生的原因主要为青海惠嘉出现大规模不能正常营业或缩短营业时间的情形，同时根据规定对四类药品实行管制措施，销售下滑的同时人工成本总额未降低，防护消杀用品消耗的成本费用大幅增加。随着政策环境的改变和公司营销策略的调整，以上减值迹象不会对青海惠嘉经营产生持续性影响。本期相关商誉减值测试过程、营业收入的预测过程、减值测试关键假设、关键参数的选取依据如公司回复所述，符合相关公司经营实际及行业发展趋势，本期及上期商誉减值测试关键参数不存在重大差异，本期商誉减值准备计提审慎、合理，前期商誉减值计提充分，商誉减值测试方法符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2023年6月6日