证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2023-021
上海市天宸股份有限公司关于拟受让控股子公司
少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让控股子公司上海天宸
健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）少数股东持有的15%股权，其
中关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）持有天宸健
康8.25%股份，关联方上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）
持有天宸健康6.75%股份。本次受让完成前，公司持有天宸健康85%股权。
本次受让完成后，本公司将合计持有天宸健康100%股权。
? 按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资、上海峰盈的
法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易构成关联
交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联
人之间发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易情况概述
（一）交易基本情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）为经营发展需要，拟受让控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）少数股东持有的15%股权，其中关联方上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）持有天宸健康8.25%股份，关联方上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）
持有天宸健康6.75%股份。本次受让完成前，公司持有天宸健康85%股权。本次受让完成后，本公司将合计持有天宸健康100%股权。经协商确认，本次股权受让款的支付方式：公司拟通过向科迅投资、上海峰盈（以下统称“少数股东”）转让天宸健康1-B项目部分在建物业并代为其建设的方式，用以支付本次股权受让款。具体如下：
1、依据银信资产评估有限公司基于天宸健康2022年12月31日的净资产出具的《上海天宸健康管理有限公司股权所涉及的上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第020021 号），天宸健康股东全部权益评估值为人民币2,695,482,970.90元。经交易各方协商确认，少数股东持有的天宸健康15%股权的受让总价为人民币404,322,445.64元。其中，科迅投资股权对价为人民币222,377,345.10元, 上海峰盈股权对价为人民币181,945,100.54元，公司应支付股权受让款共计人民币404,322,445.64元。公司拟将天宸健康1-B项目中建筑面积约28,225.16平方米（其中地上建筑面积26,217.90平方米，地下建筑面积2,007.26平方米，即天宸健康城东地块1-B区域拟建房产3/7/9号楼）的在建物业转让给科迅投资和上海峰盈，用以支付上述股权转让对价。
2、根据银信资产评估有限公司出具的《拟了解位于上海市闵行区颛桥镇880街坊1/1丘的东地块1B区域拟建房产（3/7/9号楼）地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告》（银信咨报字[2023]第02014号），本次评估以2022年12月31日为评估基准日，本次拟转让的在建物业评估值为人民币256,168,708.78元。经交易各方协商确认，转让的在建物业对价为人民币256,168,708.78元。
经交易各方协商确认，天宸健康15%股权转让的对价404,322,445.64元将先抵扣上述少数股东受让在建物业的对价（评估值256,168,708.78元，对价为256,168,708.78元），其中科迅投资受让建筑面积15,939.38平方米（其中地上建筑面积14,764.40平方米，地下建筑面积1,174.98平方米），受让在建物业对价146,283,670.95元；上海峰盈受让建筑面积12,285.78平方米（其中地上建筑面积11,453.50平方米，地下建筑面积832.28平方米），受让在建物业对价109,885,037.83元。
股权转让对价将先抵扣少数股东受让在建物业的对价后，公司应付少数股东的的剩余对价为148,153,736.86元，其中应付科迅投资的剩余对价为76,093,674.15元，应付上海峰盈的剩余对价为72,060,062.71元，剩余对价采用抵扣少数股东后期代建费用的方式予以支付。若目标物业竣工验收后，此部分费用尚有盈余（建设工程质保金预先扣除），则应将盈余部分支付予少数股东；若后续建设成本超出此部分费用，则由少数股东自行承担。所有代建物业的开发成本及费用均应由少数股东按天宸健康要求实际支付，天宸健康不为其进行任何形式的垫资。
3、股权转让协议生效后，前述应付剩余对价将先行扣除自2023年1月1日起至股权转让协议生效之日少数股东应承担的建设成本，少数股东将根据扣除后的公司应付剩余对价的实际占用时间（起算日为股权转让协议生效日）向天宸健康计收利息，利率为年化4%，该项债务的本金和利息将先行抵扣《房地产代建合同》4.3条约定的少数股东按月度应当支付至天宸健康基本账户的标的物业的后续建设成本，直至抵扣完毕。
4、由于少数股东将从天宸健康处获取目标物业作为公司支付的股权对价，天宸健康与公司形成的债权由双方签署债权债务确认协议予以明确；
5、公司和天宸健康拟与少数股东签署相关的《股权转让协议》和《房地产代建合同》，公司与子公司天宸健康签署《债权债务确认协议》。
（二）本次交易的主要情况如下表所示：
| 出让股权比例 | 出让股权估值 （元） | A：出让股权 对价（元） | 受让在建物业 面积（㎡） | B：受让在建物业评估值（元） | C：剩余股权 对价（元） 【C=A-B】 | |
| 科迅 投资 | 8.25% | 222,377,345.10 | 222,377,345.10 | 15,939.38 （含地下面积1,174.98） | 146,283,670.95 | 76,093,674.15 |
| 上海 峰盈 | 6.75% | 181,945,100.54 | 181,945,100.54 | 12,285.78 （含地下面积832.28） | 109,885,037.83 | 72,060,062.71 |
| 合计 | 15% | 404,322,445.64 | 404,322,445.64 | 28,225.16 | 256,168,708.78 | 148,153,736.86 |
（三）按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资、上海峰盈的法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）2023年6月5日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案》。公司独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具相关审核意见后，提交董事会审议，关联董事叶茂菁、王学进、叶志坚回避表决。
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，且关联交易金额达到上市公司最近一期经审计资产绝对值5％以上，因此本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（六）本次受让完成前，公司持有天宸健康85%股权。本次股权受让完成后，本公司将合计持有天宸健康100%股权。本次股权受让不会导致公司合并报表范围发生变化，受让完成后天宸健康仍纳入公司合并报表范围。
二、关联方介绍
（一）关联方1
名称：上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路528号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：人民币3000万
成立日期：2001年06月11日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）关联方2
名称：上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢8层F区823室
类型：有限责任公司
法定代表人：LI HENG
注册资本：人民币1000万成立日期：2002年10月25日经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）关联关系：按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科迅投资、上海峰盈的法人为本公司关联人，因此两家公司为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）天宸健康15%股权
1、天宸健康的基本情况如下：
名称：上海天宸健康管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市闵行区银都路2889号
法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）
注册资本：人民币130,500万元
成立日期：1999年5月4日
营业期限：1999年5月4日至2029年5月3日
股东信息：本公司持有天宸健康85%股份，科迅投资持有天宸健康8.25%股份，上海峰盈持有天宸健康6.75%股份。
经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化艺术交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务指标：
单位：元
| 天宸健康 | 2023.1.1—2023.3.31 （经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 资产总额 | 2,008,491,193.20 | 1,929,817,601.37 |
| 负债总额 | 1,024,949,582.22 | 955,137,598.99 |
| 其中：银行贷款总额 | 569,390,453.95 | 405,938,472.21 |
| 流动负债总额 | 455,559,128.27 | 549,199,126.78 |
| 净资产 | 983,541,610.98 | 974,680,002.38 |
| 营业收入 | 62,614,733.03 | 230,517,868.75 |
| 净利润 | 8,861,608.60 | 80,467,452.31 |
3、标的资产权属：标的股权权属清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）天宸健康1B项目的在建物业（3#7#9#楼）
1、在建物业基本情况如下：
| 天宸健康城项目东1-B期-股权交易标的物业（3/7/9号楼）面积表 | |||||
| 楼栋号 | 地上计容面积 | 地下专属面积 | 公共配套 分摊面积 | 合计 | |
| 合计： | 14,764.40 | 1,174.98 | 358.14 | 16,297.53 | |
| 科迅 投资 | 3#1F | 660.50 | 421.95 | 14.93 | 1,097.37 |
| 3#5F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 3#7F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 3#9F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 3#11F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 3#13F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 3#15F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 9# | 9,618.30 | 442.70 | 241.84 | 10,302.84 | |
| 办公属性小计： | 5,994.69 | ||||
| 商业属性小计： | 10,302.84 | ||||
| 合计： | 11,453.50 | 832.28 | 302.04 | 12,587.81 | |
| 上海 峰盈 | 3#2F | 727.30 | 50.32 | 16.44 | 794.06 |
| 3#3F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 3#4F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 3#6F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 3#8F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 3#10F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 3#12F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 3#14F | 747.60 | 51.72 | 16.90 | 816.22 | |
| 7# | 5,493.00 | 419.90 | 167.33 | 6,080.23 | |
| 办公属性小计： | 6,507.58 | ||||
| 商业属性小计： | 6,080.23 | ||||
| 总计： | 26,217.90 | 2,007.26 | 660.18 | 28,885.34 |
备注：上述各楼栋面积乃按20230220版中期图纸文件统计，日后将根据设计深度、面积预测及实测逐步更新。最终按照房地产权证上载明的权属面积、房产面积实测报告上载明的属于少数股东专属使用的功能区域面积及应该分摊的公共配套面积进行汇总结算。
2、地块权属：项目地块权属清晰，不存在涉及有关权属的纠纷、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议基本情况
1、协议的主体：
甲方（出让方1）：上海科迅投资管理有限公司
乙方（出让方2）：上海峰盈企业发展有限公司
丙方（受让方）： 上海市天宸股份有限公司
丁方（标的公司）：上海天宸健康管理有限公司
出让方1和出让方2合称“出让方”，出让方与受让方合称“三方”，四方合称为“各方”。
1.1 出让方与受让方为标的公司股东，出让方1占标的公司8.25%的股权，出让方2占标的公司6.75%的股权，出让方享有相应股权的股东权益；
1.2 受让方系一家根据中华人民共和国法律在中国境内设立的股份有限公司，同时亦为标的公司现有股东，受让方现持有标的公司85%的股权，享有相应股权的股东权益；
1.3 标的公司系一家根据中华人民共和国法律在中国境内设立的有限责任公司，目前标的公司已投资开发银都路地块健康城项目工程；
1.4 出让方与受让方有意签署股权转让协议，受让方将成为上海天宸健康管理有限公司（标的公司）持股100%股东；
1.5 出让方将从标的公司处获取目标物业作为受让方支付的股权对价，标的公司对受让方形成的债权由双方签署债权债务确认协议予以明确；
1.6 出让方拟委托标的公司代建目标物业的工程建设及项目管理工作，故将针对目标物业签署《房地产代建合同》，并在目标物业建成后将目标物业登记至出让方名下。
2、股权转让协议内容
1. 股权转让
1.1 交易标的
各方确认，出让方1同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其所持有的标的公司的8.25%的股权；出让方2同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其所持有的标的公司的6.75%的股权，受让方亦同意按本协议约定的条款和条件受让标的公司共计15%的股权。
1.2 股权转让对价
受让方收购出让方股权所定股权转让对价，系标的公司估值乘以出让方所持的股权比例（即出让方1持8.25%的股权，出让方2持6.75%的股权），标的公司估值以银信资产评估有限公司基于天宸健康2022年12月31日的净资产的评估报告为依据。（股权评估报告估值人民币2,695,482,970.90元，详见附件1-上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告，出让方1持有的
8.25%股权估值为人民币222,377,345.10元，出让方2持有的6.75%股权估值为人民币181,945,100.54 元）。经出让方与受让方共同确认，出让方1股权对价为人民币222,377,345.10元, 出让方2股权对价为人民币181,945,100.54元，受让方共需支付股权对价为人民币404,322,445.64元。
1.3 对价支付及转让变更
（1）鉴于标的公司正开发“天宸健康城”项目，各方一致同意，受让方及标的公司应将1-B项目中建筑面积约28,225.16平方米（其中地上建筑面积26,217.90平方米，地下建筑面积2,007.26平方米）的在建物业【其中出让方1受让建筑面积15,939.38平方米（其中地上建筑面积14,764.40平方米，地下建筑面积1,174.98平方米），出让方2受让建筑面积12,285.78平方米（其中地上建筑面积11,453.50平方米，地下建筑面积832.28平方米），具体详见附件2-标的物面积表及示意图】转让给出让方，用以支付本协议
1.2条确定的股权转让对价；
（2）在建物业经银信资产评估有限公司基于2022年12月31日的评估，评估值256,168,708.78元，详见附件3-地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告，其中出让方1受让在建物业估值146,283,670.95元，出让方
2受让在建物业估值109,885,037.83元；
（3）鉴于评估时间节点中的物业尚处于在建状态，故评估时间节点之后物业的后续投入成本由出让方自行承担（税收按照法律规定各自承担）；
（4）标的物业后续工程由丁方代建（详见房地产代建合同）；
（5）股权转让对价先抵扣出让方购买在建物业的对价（评估值256,168,708.78元）后，出让方的剩余对价为148,153,736.86元，其中应付出让方1的剩余对价为76,093,674.15元，应付出让方2的剩余对价为72,060,062.71元，剩余对价采用抵扣出让方后期代建费用的方式予以支付（详见房地产代建合同）。
2. 出让方陈述与保证
除出让方已经披露的内容外，出让方于本协议签署日以及交割时向受让方作出陈述与保证如下（基准日之后因受让方原因所产生的标的公司对外债务、担保、义务或诉讼、仲裁、行政处罚除外）：
2.1 出让方保证所转让给受让方的标的股权系出让方真实、合法拥有的标的公司股权。出让方对标的股权拥有完整的处分权。标的股权上不存在股权代持，任何质押或其他权利限制，并免遭第三人的追索。
2.2 出让方及标的公司或通过其律师所根据受让方聘请的中介机构的要求提供给受让方进行尽职调查所需要的全部文件和材料均真实、准确、完整；所有原件都是真实的；所有文件的复印件都与原件一致，副本和正本一致；文件上所有签名、印鉴都是真实的。
2.3 出让方和标的公司均具有法律行为能力和授权签署本协议，履行本协议项下的义务，并具有完成本协议约定的交易的能力。
2.4 标的公司处于正常经营状态，没有破产或没有事实、事件或情形赋予任何个人、公司，或法律主体对标的公司进行清算或结束公司业务的权利。
2.5 标的公司业务正常经营，且业务及各方面均无重大不利变化。
2.6 出让方将积极签署一切必要文件、采取一切必要行动以促使本协议项下的股权转让顺利进行。
3. 受让方陈述与保证
受让方于本协议签署日以及交割时向出让方作出陈述与保证如下：
3.1 受让方是一家根据中华人民共和国法律正式设立并有效存续的股份有限公司。
3.2 受让方具有法律行为能力和授权签署本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议约定的交易的能力。
3.3 受让方或受让方聘请的中介机构进行尽职调查所要求出让方提供的全部文件和材料视为受让方要求出让方披露的全部事项。受让方确认出让方已按要求披露所需的所有事项，且标的公司的合规性、经营状况、财务状况符合受让方的要求。受让方对于开展的尽职调查所出具的报告内容、资产负债情况等自行负责。
3.4 受让方将积极签署一切必要文件、采取一切必要行动以促使本协议项下的股权转让顺利进行。
4. 交割
自本协议生效之日起10个工作日内，出让方应当按照如下内容进行公司交割：
4.1 各方确认自2022年12月31日起，标的公司的经营损益与出让方无涉。
4.2 协议各方明确应于本协议生效之日起90个工作日内完成股权变更登记。
4.3 出让方应将其原本对于标的公司享有的债权的全部资料交付受让方，包括但不限于借款合同、借款凭证、还款记录、保证合同、抵押合同、质押合同等（若有）。
4.4 交割时，出让方应将其持有的以下文件、资料、资产、员工交接给受让方（若有）：
（1）标的公司的所有文件，包括合同、财务资料、银行账户；
（2）标的公司的所有证照，包括营业执照、房地产权证、资质文件；
（3）标的公司的所有资产，包括不动产、无形资产、固定资产；
（4）标的公司的所有员工，包括员工名册、劳动合同、规章制度；
（5）其他与标的公司相关的文件、资料。
受让方同意，出让方交割的所有文件、资料、资产、员工等均按照交割清单按现状交付。双方签署交割清单则视为双方的交割义务完成且无任何瑕疵、纰漏。
5. 过渡期间的标的公司运营
5.1 本协议签订之日起至交割之间的期间为过渡期（以下称“过渡期”）。过渡期内，双方就标的公司运营相关事宜应当遵守本条相关约定。
5.2 过渡期内，出让方应促使标的公司按一般及惯常方式继续开展其日常业务；不会作出会对其业务或资产有任何不利影响的任何作为，亦不会或可能会对其业务或资产有任何不利影响的任何不作为。
6. 费用及成本
6.1 本协议约定股权转让、债权转让所产生的税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税、契税、税款罚金等），由交易双方各自承担。
7. 保密条款
7.1 未经其他方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议签订、履行过程中知悉的其他方商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方（各方所聘请的中介机构除外）。但法律、法规规定必须披露的除外。
7.2 保密条款为独立条款，本协议中其他条款无效或被撤销，不影响本条款效力。
8. 排他条款
自本协议签订之日起至交割或本协议终止，出让方不得且应保证标的公司或其管理人员、雇员、代表、顾问等不得直接或间接地索求或接受除受让方之外的任何人提出的有关标的股权或标的公司资产之收购的要约，也不得与受让方之外的任何人协商或者以其他任何方式讨论该等提议。
9. 违约责任、损害赔偿及协议解除
9.1 本协议各方应当根据约定履行合同义务，任何一方延期履行合同义务，守约方应当以书面方式要求违约方进行纠正。自违约方收到上述书面通知之日起第5个工作日仍然未改正的，守约方有权要求违约方承担相应违约责任，违约方对造成守约方的损失应予以赔偿。
9.2 受让方或出让方在本协议中所作的任何陈述与保证被其违反或被证明为任何虚假陈述，相对方有权要求受让方赔偿出让方因此产生的任何损失及所有合理费用及支出。
9.3 由于不可抗力或政府行为、政策变更等事由导致一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本协议无法履行时，任何一方可以根据本条款要求解除本协议而无需承担违约或赔偿责任。
10. 争议解决
与本协议效力、订立、履行、违约及终止等有关的争议，各方应友好协商解决。如无法协商一致，则任何一方均可以将争议提交本合同签订地上海市闵行区人民法院审理。
本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
11. 其他
11.1 未经他方事先书面同意，任何一方不可转让本协议项下的权益及责任。
11.2 自本协议签署之日起，协议各方于本协议之前签订或口头合意的任何关于股权交易或转让的条款、协议、合同等文件中凡与本协议有任何冲突的条款均自行失效。所有涉及三方权利义务和交易内容约定均以本文为准。
11.3 一方延迟或未有行使或执行本协议或法律规定全部或部分的权利，不得视为解除或放弃权利，亦不限制该方再行使、执行该权利或其他权利的能力。一方放弃追究违反本协议条款的责任，须以书面做出方为有效。
11.4 凡修订本协议，皆须以书面做出，并由各方签署方为有效。凡根据本协议给予的同意、批准，皆须以书面做出，并由有权作出同意或批准的一方妥当签署后方为有效。
11.5 本协议构成各方及各自的承继人为完成本协议规定而承担的具有约束力和不可撤销的义务。
11.6 若本协议的一项或多项条款在任何方面被视为无效、非法、不可强制执行或不可予以履行，本协议其余条款的效力、可执行性及可履行性，不因此而受影响。
11.7 各方承认并同意，其已就本协议的性质、条款、含义及影响各自谋求独立法律意见，并在知情及自愿的情况下签署本协议。
11.8 本协议生效之后的履行不因发生任何合法形式的权利义务主体的变
更，而对本协议产生变更或撤销、解除等事由，除非经出让方、受让方协商一致。
11.9 本协议经各方签字或盖章，且经受让方股东大会审议通过之日起生效，正本一式四份，出让方1、出让方2、受让方、标的公司各执一份。企业登记管理部门备案的简式股权转让合同内容与本协议不一致的，各方仍按本协议履行。
11.10 本协议包括以下附件：附件1-上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告、附件2-标的物面积表及示意图、附件3-地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告。
（二）房地产代建合同：
1、合同主体基本情况
甲方：上海科迅投资管理有限公司（以下称“出让方1”）
乙方：上海峰盈企业发展有限公司（以下称“出让方2”）
（以下出让方1、出让方2合称为出让方）
丙方：上海市天宸股份有限公司（以下称“受让方”）
丁方：上海天宸健康管理有限公司
2、合同主要内容
1. 开发项目
1.1.项目名称：上海天宸健康城项目东地块1-B期
1.2.项目地址：东至都莲路、南至梅州路、西至都会路、北至银都路
1.3.标的物业：上海天宸健康城项目东地块1-B期3#楼、7#楼、9#楼
2. 项目地块
2.1.项目地块概况
项目地块位于：颛桥镇880街坊，总用地面积90,103平方米，其中建筑用地面积90,103平方米。
标的物业合计拟建建筑面积为 28,225.16平方米（其中标的物业地上产权部分拟建建筑面积为 26,217.90平方米, 地下建筑面积2,007.26平方米）。详见附件1-标的物面积表及示意图，最终以房产测绘及不动产权证载明面积为准。标的物业的其他建设条件及设计标准详见本协议附件2-3#7#9#楼设计标准。
2.2.项目地块的权属情况
2.2.1.丁方已取得项目地块的《不动产权证》，并已支付完毕的全部土地出
让金。权属证书情况如下：
| 地块编号 | 不动产权证号码 | 面积（㎡） | 不动产权证 登记日期 | 使用权出让 年限 | 用地性质 |
| 地块1 | 沪（2020）闵字不动产权第 060167号 | 90103.0平米 | 2020年11月30日 | 2003年5月27日至2043年5月26日 | 商办 |
2.2.2.抵押担保情况
截止本合同签订时，项目地块所涉抵押担保情况详见下表：
2.3.除前款所述情况外，
2.3.1.项目地块权属纠纷情况 无 ；
2.3.2.诉讼纠纷情况 无 ；
2.3.3.土地闲置情形 无 ；
2.3.4.查封、冻结等权利瑕疵情形 无 ；
2.3.5.其他任何影响行使本目标地块使用权及相应权益的因素 无 。项目地块获取文件（包括但不限于《国有土地使用权出让合同》等）、《不动产权证》、四至红线图详见附件3。
2.4.项目地块及标的物业现状
2.4.1.项目地块：净地；标的物业：在建。
2.4.2.其他情况：未开发地块没有待拆迁的建筑物/构筑物，水电、燃气、通讯等市政设施已接通，具备现场施工条件。
2.5.项目地块的规划条件
项目规划主要包括：容积率不高于 1.41 ，建筑密度不高于 30 %，绿地率不低于 20 %，其他 机动停车位1031个 。项目地块的规划条件详见本合同附件4。
3. 合作方式
3.1.现各方均明确，根据股权转让协议第1.3条之规定，出让方已取得在建物业的实际权利。出让方在原已完成在建物业的基础上，委托丁方代建后续工程，
| 被担保人 | 抵押机构 | 贷款金额（万元） | 抵押土地面积（㎡） | 抵押存续期间 |
| 上海天宸健康管理有限公司 | 交通银行股份有限公司 | 53,000 | 90,103 | 2022年7月18日至2027年9月2日 |
出让方负责为标的物业提供建设资金。
3.2.标的物业（3#、7#、9#楼）将划分为独立标段施工，分包单位将由出让方自行确定，但需纳入东1-B期总承包工程中进行统一管理，总包标段负责统筹主导并提供照管服务及设施设备，并提供施工现场的临水、临电、通信等固定接驳点，分包标段需予以积极配合并承担总包照管费，严格按照分包合同施工履约，不能影响东1-B期项目建设总体进度。对于东1-B期工程（含3/7/9号楼）的建筑安装工程，根据不同分部分项专业工程的工作内容和特性，从施工便利性、合约划分简明适用性、施工安全性及可操性等角度，目标物业±0.00以上工程（包括但不限于强电、暖通、给排水、消防、弱电、外立面及泛光照明、装修及电梯等工程）由出让方自行选择的专业分包单位施工完成，具体详见附件5-《工作界面划分表》。该专业分包单位须与东1-B期总承包单位签署分包合同文件，接受总承包单位的统一管理及施工协调。上述专业分包单位需积极参与前期总承包大临规划及场地布置规划(包括但不限于塔吊设置,运输及材料堆场、加工场地等)，并且应从总体大局理解并接受现有大临安排和现场布置，接受总承包单位对施工总进度计划、现场安全文明施工、质量检验检测等管理要求,接受工程监理和政府职能部门、市政公用配套单位的监督检查和竣工验收之要求和协调（详见附件5-工作界面划分表）。
3.3.对于出让方负责的分包标段，应以丁方的名义招采，出让方、丁方各自的招标文件各自编制，由丁方统一汇总，并应按照《天宸健康工程管理制度（20211231）》要求，由出让方自行组织入围审批、发标、开标、评标、询标、定标及合同文件的编制工作。中标通知书及合同文件由丁方统一发出并协调签署盖章。出让方在定标后须将招标过程的所有资料（包括原件及电子版）提供给丁方；
3.4.出让方应根据本协议、《天宸健康工程管理制度（20211231）》、天宸健康/总承包方/政府职能部门等要求，在施工前、施工过程中或完工验收前后合理时间内将所有的工程文件资料（包括原件及电子版）提供给丁方存档/使用；出让方须提供幕墙主材的投标封样，经丁方设计团队审核确认后方可上墙。施工过程中，出让方不得随意调改材料及其品牌；
3.5.出让方向丁方提出变更诉求的，经双方评估后，由丁方协调设计单位修
改图纸，下发书面设计修改通知单/图纸、工程指令后执行；
3.6.丁方发起的工程变更，在不改变交付标准，符合本协议的前提下，出让方及相关专业分包单位应按书面工程指令及设计修改通知单/图纸予以执行；
3.7.协议各方确认最终东1-B期项目整体竣工日期不应晚于2026年6月30日，若逾期竣工的，由导致竣工延期责任的一方按照每逾期一日，以标的物业总造价的万分之三为标准支付逾期竣工违约金，并承担全部损失（各方另有约定的除外）。
4. 费用的分担及支付
4.1.东1-B期项目（含标的物业）开发建设完成并竣工结算之后，标的物业的开发成本及开发费用的核算分摊方式详见附件6-成本费用分摊表；
4.2.对于出让方负责管控的专业分包工程合同，在合同履行过程中，由出让方或其聘请的造价顾问按分包合同文件付款条款约定出具当期付款证书初稿，并将原件及电子版提供给丁方。由丁方负责合并出具正式、完整的付款证书，发起审批并统一支付给总承包单位，再由总承包单位按分包合同文件约定支付给专业分包单位。若总承包未按总承包合同文件及分包合同文件约定及时支付专业分包工程款，造成分包工程及总包工程竣工延期的，责任由总承包单位承担。
4.3 出让方拟转让给受让方的股权转让款对价评估为 404,322,445.64元人民币，标的物业在建工程经评估为256,168,708.78元人民币，因丁方拟将标的物业作为受让方支付出让方股权转让款的对价出让给出让方，故标的物业的后续建设成本将由出让方承担。从股权转让协议生效之日次月起，每个月的第5日前丁方需将本月标的物业建设所需资金付款计划提交给出让方，出让方需在当月的第15日前支付至丁方基本账户。若因出让方未按本合同约定及时将标的物业建设所需资金支付至丁方基本账户，导致丁方无法及时向总承包单位支付标的物业工程款的，责任由出让方承担。若因丁方未按本合同及总承包合同文件约定及时支付总承包工程款，导致总承包工程竣工延期的，责任由丁方承担。
4.4根据各方签署的股权转让协议，受让方应付出让方的剩余对价为148,153,736.86元（其中应付出让方1的剩余对价为76,093,674.15元，应付出让方2的剩余对价为72,060,062.71元），股权转让协议生效后，前述应付剩余对价将先行扣除自2023年1月1日起至股权转让协议生效之日出让方应承担
的建设成本，出让方将根据扣除后的受让方应付剩余对价的实际占用时间（起算日为股权转让协议生效日）向丁方计收利息，利率为年化4%，该项债务的本金和利息将先行抵扣上述4.3条约定的出让方按月度应当支付至丁方基本账户的标的物业的后续建设成本，直至抵扣完毕。
4.5各方明确本合同4.4条所述受让方应付出让方的剩余对价将作为出让方委托丁方代建的目标物业建设成本及费用，若目标物业竣工验收后，此部分费用尚有盈余（建设工程质保金预先扣除），则应将盈余部分支付予出让方；
4.6若后续建设成本超出此部分费用，则由出让方自行承担。上述所有代建物业的开发成本及费用均应由出让方按丁方要求实际支付，丁方不为出让方进行任何形式的垫资。
4.7若因出让方未按实际工程需求如期支付建设成本、管理费或其他款项，造成工程进度迟延的，应当向丁方支付违约金，违约金按逾期未付款额的日万分之三计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止，如出让方支付的违约金不足以补偿损失的，丁方有权追索；若出让方按本合同约定及时向丁方支付建设成本、管理费或其他款项，而丁方未按总承包合同文件约定及时支付总承包工程款项，导致总承包工程竣工延期的，丁方应向出让方支付违约金，违约金按逾期未付款额的日万分之三计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。
4.8自股权交易基准日（2022年12月31日）起，丁方经营损益与出让方无涉。
4.9因目标物业仍将利用整体项目的设计咨询、报批报建及基础设施等，故出让方需要承担上述的成本及费用，具体核算分摊方式详见本合同附件《成本费用分摊表》。如有附表中未列明合同，可根据合同的属性参考对应类型的合同分摊方式进行分摊。需出让方分摊成本的合同，出让方有权参与合同进程（招标、投标、结算审核等），具体由出让方、丁方协商确定。工程竣工结算后，出让方、丁方将按照本条所述原则，对工程实际发生的费用进行清算；
4.10因在出让方委托丁方进行标的物业的代建过程中，丁方需付出成本进行众多统筹安排工作，故出让方同意支付丁方代建管理费：具体金额：为标的物业后续投入建设成本的1% ；支付方式：按进度支付。
4.11前期投入估值和出让方支付的代建费用总额均为含税价格，最终交易完成时，丁方应按照前期投入估值和代建费用的总额向出让方开具合法有效的增值税专用发票。
5. 合同管理
5.1.合作项目所涉的合同，由受让方或丁方对外进行洽谈、审查、签署，但就项目所涉的重大合同内容应当于签署前向受让方进行披露，受让方亦有权对于合作项目所涉合同进行查阅。
5.2.本项目所涉合同一律采用书面形式签订，严禁口头合同和非正式的书面协议。项目所涉合同均应先签署协议再履行相关权利义务，否则视为无效。
5.3.洽谈部门在合同签订前，应审查对方当事人的有效的营业执照、资质证书、资信状况；验明对方当事人是否具有签订合同的主体资格；审查代理人是否具有代理权、是否超越代理权限和代理期限及其真实性；审查对方使用印鉴是否合法与真实有效。
5.4.洽谈部门负责收集、记录、整理、保管与合同有关的协议、往来函件等。
5.5.土地出让合同、设计合同、工程监理合同、建设工程施工合同以及与前述合同有关的补充协议、会议纪要、信函、电报、电传、电话记录、签证、索赔报告、合同台帐等资料均是合作的主要原始资料，应定期按项目、合同分类建立详细的台帐，及时归档保存。
5.6.出让方负责招采的专业分包合同由出让方自行主导负责合同履约、成本管控、变更审核及合同结算，所有过程文件及成果文件（包括原件及电子版）定期、及时提供给丁方存档；
6. 物业分配
6.1分配原则：项目开发建设完成后，丁方应于2026年12月31日前取得目标物业所在地块的大产证。丁方应自取得大产证之日起90日内配合出让方将目标物业的小产证登记至出让方或出让方指定的第三方名下。剩余部分项目物业均由丁方自行处置，与出让方无关 。
7. 工程保修
7.1 房屋交付后（含已出售房屋），由对建造房屋负有保修责任的单位依法承担保修责任。各方对各自分得物业出售的房屋与保修单位对买受人承担连带责
任。
7.2 对已售出房屋，保修期限内，因任何原因造成业主损失的，由出让方、受让方、丁方各自对其所分得房屋与保修单位分别向业主承担赔偿责任。
8. 物业管理
8.1.房屋交付后，实行统一的物业管理。在业主委员会成立之前，由丁方指定前期物业管理公司。
8.2.业主委员会成立之后，由其负责选聘物业管理单位，并与之签订物业管理合同。
9. 本协议的变更和终止
9.1 经出让方、受让方双方协商一致，可以变更或终止本协议。
9.2 未经出让方、受让方一致同意，任何一方不得将本协议项下的项目向第三人转让。
9.3 因不可抗力造成本协议不能履行的，由出让方、受让方协商解决，不能协商一致的，任何一方均可选择终止本合同并不承担违约责任。
10. 违约责任
10.1.本协议任何一方违反本协议约定，应按照违约所涉及的标的额的20%向守约方承担违约责任。
10.2.若违约方支付的违约金不足弥补守约方实际损失的，违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方实际损失。
11. 其他约定事项
11.1.如发生争议，双方应友好协商解决，另行签订的补充协议与本合同具有同等效力。如协商不成，应向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.2.一方将有关通知发出至对方在本合同中约定的地址五日后即视为有效送达，一方变更通讯地址应以书面方式提前通知对方，否则视为未变更通讯地址。
11.3.本合同自双方签署并经丁方母公司上海市天宸股份有限公司（合同“丙方”）股东大会审议通过之日起生效，合同中签字的人员视为有权代表双方公司的人员，一经签署即视为约束双方公司，以上合同内容若与国家、行业强制性规定相抵触的，按照其规定处理。
11.4.若非因出让方的原因导致出让方未能按约取得目标物业之产权的，经
出让方书面催告后三个月仍未取得且双方无法就取得时间另行协商并达成一致的，则出让方有权单方解除本房地产代建合同及《上海天宸健康管理有限公司股权转让协议》。受让方将持有的丁方15%股权返还给出让方，各方恢复至本合同签署之前的状态。除此以外出让方遭受的实际损失均由受让方及丁方赔偿。
11.5.本合同一式肆份具有同等效力，协议各方各执壹份，附件与本合同具有同等法律效力。
11.6.本合同包含以下附件：附件1-标的物面积表及示意图、附件2-3#7#9#楼设计标准、附件3-《国有土地使用权出让合同》等、《国有土地使用权证》 四至红线图、附件4-项目地块的规划条件、附件5-工作界面划分表、
附件6-成本费用分摊表。
五、交易定价政策及依据
（一）本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具了《上海天宸健康管理有限公司股权所涉及的上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第020021号），以 2022 年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对天宸健康股东全部权益价值进行评估，在对被评估单位分析后最终采用资产基础法的评估结论。
经评估，截至评估基准日，被评估单位（天宸健康）经审计后所有者权益账面价值为974,680,002.38 元，在评估报告所有限制与假设条件成立的情况下，被评估单位股东全部权益价值评估结论为2,695,482,970.90元，股东全部权益价值评估增值1,720,802,968.52元，增值率176.55%。
（二）根据银信资产评估有限公司出具的《拟了解位于上海市闵行区颛桥镇880 街坊1/1 丘的东地块1B 区域拟建房产（3/7/9号楼）地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告》（银信咨报字[2023]第02014号），并以2022年12月31日为评估基准日，采用市场比较法，对拟建房产（3/7/9 号楼）所在土地估值为242,740,454.53元，拟建房产（3/7/9 号楼）地上建筑分摊成本的评估值（含税）为13,428,254.25 元（含税）；前述两项合计评估值为256,168,708.78 元。
本次评估基于1B地块的现状，假设上海天宸健康管理有限公司未来将在1B地块区域拟建房产3/7/9号楼，地上计容面积分别为11,106.60㎡、5,493.00㎡以及9,618.30㎡合计26,217.90㎡，1B地块的总地上计容面积为91,981.00㎡，以3/7/9号楼的地上计容面积为基础计算所占土地价值，同时以3/7/9号楼地上计容面积占总地上计容面积计算分摊比例，分摊截止评估基准日账面上已发生的1B成本来确认拟建房产3/7/9号楼的公允价值，最终今后应以3/7/9号楼实际面积为准进行调整。
（三）本次交易以上述评估的价值为基础，定价客观、公允，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）天宸健康所投资建设的天宸健康城是公司“固本培新”战略布局的重要组成环节，将发挥重要战略价值。为进一步推进公司战略升级，公司将继续增加对天宸健康城的投入，天宸健康成为公司全资子公司有助于后续更高效的审议决策，加快构建公司核心竞争能力，符合公司及其股东利益。
（二）公司关联方将严格根据合同规定，及时向天宸健康支付代建费用。公司和子公司天宸健康将实施合规有效的合同和台账登记流程，不会为关联方进行任何形式的垫资。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2023年6月5日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案》，关联董事回避表决（详见公司公告临2023-019）。公司董事会同意本次关联交易议案，并提请股东大会授权公司经营层与天宸健康的少数股东签署相关股权转让协议并负责办理工商变更等手续。
2、独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就上述关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述事项进行了事先确认，并就上述事项的各
项条款的公平和合理性作了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作规则》及《公司章程》等的相关规定，我们作为公司的独立董事经认真审核相关资料，现就公司第十届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
（1）、公司事前已就关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将该项关联交易提交董事会审议；
（2）本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益；
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
4、董事会审计委员会
在认真审核关联交易的有关文件后，董事会审计委员会对公司关联交易事项进行了确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，发表意见如下：该项关联交易公平、公正、公开，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次交易完成后，天宸健康成为公司全资子公司有助于后续更高效的审议决策，加快构建公司核心竞争能力，符合公司及其股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董事会审计委员会关联委员王学进先生回避表决，其他两位委员对上述关联交易事项发表同意意见，并同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、相关授权
董事会同意并提请股东大会授权公司经营层与天宸健康的少数股东签署相关股权转让协议并负责办理工商变更等手续。
九、备查文件
1、股权转让协议
1-1上海天宸健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告1-2标的物面积表及示意图1-3地上建筑分摊成本以及所在土地的公允价值资产评估报告
2、房地产代建合同
2-1标的物面积表及示意图2-2 3#7#9#楼设计标准2-3《国有土地使用权出让合同》等、《国有土地使用权证》 四至红线图2-4项目地块的规划条件2-5工作界面划分表2-6成本费用分摊表
3、债权债务确认协议
4、上海天宸健康管理有限公司2022年度审计报告及财务报表
5、上海天宸健康管理有限公司2023年1月-3月财务报表（经审计）
6、公司第十届董事会第二十六次会议决议
7、独立董事对于关联交易的独立意见
8、独立董事对于关联交易的事前认可函
9、公司审计委员会对于关联交易的审核意见。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2023年6月6日