证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-046
北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年6月5日
2.会议召开地点：北京市海淀区上地开拓路 5 号 A406 室会议室
3.会议召开方式：现场和通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年6月1日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长许松山先生
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次董事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事许日山、陈垒、王英典、徐辉、任自力因公差方式以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对象发行股票的基本条件。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
| 商确定，但不低于前述发行底价。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股份总数不超过30,000,000股（含本数），占公司本次发行前总股本的11.64%。最终发行数量将在本次发行取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，根据发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 6、限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等监管部门的相关规定执行。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 7、募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 | |||||
| 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 | ||
| 药物研发项目 | 21,128.20 | 10,572.80 | 发行人 | ||
| 生物工程新药产业化项目 | 21,086.47 | 10,427.20 | 诺思兰德生物制药 | ||
| 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 | 发行人 | ||
| 偿还银行贷款 | 1,000.00 | 1,000.00 | 发行人 |
| 总计 | 46,214.67 | 25,000.00 |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》
1.议案内容：
针对本次公司拟向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司对本次向特定对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2023-055）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2023-056）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告的议案》
1.议案内容：
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：
2023-057）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
1.议案内容：
公司根据前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况编制了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年1-3月募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-054）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议
的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市规则（试行）》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-058）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》
1.议案内容：
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，公司董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的公告》（公告编号：2023-053）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
1.议案内容：
事会的决议和授权具体负责实施和执行本次向特定对象发行股票方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次向特定对象发行股票所涉及的相关手续。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事王英典、徐辉、任自力对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
鉴于上述议案需要提请股东大会审议，董事会提议公司于2023年6月20日召开2023年第一次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-050）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的事前认可意见》
《北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议的独立意见》
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会2023年6月5日