证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-055
江苏振江新能源装备股份有限公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年六月
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“振江股份”、“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策积极引导，平价上网加速到来，风电行业进入内生需求导向的健康发展阶段。
风电行业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业。发展风电产业，对我国实现“碳达峰”、“碳中和”目标，推动能源结构转型，构建以新能源为主体的新型能源体系，实现国家绿色低碳的全面转型，具有重要战略意义。为促进风电行业的应用和发展，我国制定了《中华人民共和国可再生能源法》等多项法律法规对行业进行规范化管理，同时政府针对风力发电行业持续出台多项税收优惠、电费补贴等扶持政策。
风力发电作为一种新型发电方式，其在很多国家的发展都经历了初期政策扶持，产业爆发，规模增大之后，提质增效，补贴引导产业爆发之后，通过补贴的调控改善行业的成本与利润分配，降低成本并向市场化转变。经过多年发展，我国新增海上风电装机容量已跃居世界前列，同时风力发电技术取得长足进步，发电成本持续下降。为维护行业健康持续发展并实现政策与发展阶段相匹配，近年来我国陆续出台多项风电产业支持政策，积极鼓励风力发电向“平价”上网过渡，引导风电企业健康发展，促进整体产业升级。
| 时间 | 发文机构 | 文件名 | 相关内容 |
| 2023年 | 国家能源局 | 《2023年能源工作指导意见》 | 深入推进能源绿色低碳转型，大力发展风电太阳能发电。推动第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目并网投产，建设第二批、第三批项目，积极推进光热发电规模化发展。稳妥建设海上风电基地，谋划启动建设海上光伏，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。 |
| 2022年 | 国家发改委、国家能源局 | 《“十四五”现代能源体系规划》 | 全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展；鼓励建设海上风电基地，推进海上风电向深水远岸区域布局；积极推进东部和中部等地区分散式风电和分布式光伏建设。 |
| 2021年 | 国家能源局 | 《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》 | 提出2021年全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到12亿千瓦以上等目标。 |
| 2021年 | 全国人大 | 《“十四五”规划》 | 坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电。 |
| 2021年 | 国家发改委、国家能源局、国家财政部等九部委 | 《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》 | 2035年，我国将基本实现社会主义现代化，碳排放达峰后稳中有降，在2030年非化石能源消费占比达到25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的基础上，上述指标均进一步提高。可再生能源加速替代化石能源，新型电力系统取得实质性成效，可再生能源产业竞争力进一步巩固提升，基本建成清洁低碳、安全高效的能源体系。 |
| 2020年 | 国家能源局 | 《关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》 | 确定2020年风电和光伏竞争配置工作将延续2019年的竞价模式开展 |
| 2019年 | 国家发改委 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 鼓励类“5MW及以上海上风电机组技术开发与设备制造”、“海上风电场建设与设备及海底电缆制造”等。 |
| 2019年 | 国家发改委 | 《关于完善风电上网电价政策的通知》 | 将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。2019年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元。新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于上述指导价等。 |
| 时间 | 发文机构 | 文件名 | 相关内容 |
| 2019年 | 国家发改委、国家能源局 | 《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 | 推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，并提出具体支持政策措施 |
国家政策引导下，我国风电产业已逐步实现从粗放式的数量增长向精细化、高质量、低成本方向转变。随着风电平价上网时代的来临，行业成长正逐渐摆脱对政策和补贴的依赖，进入由内生性需求主导的更健康的发展阶段，有助于增强行业的市场化竞争力，持续创造风电设备的新需求，风电装机规模和发电量预计将进一步增加，风电行业将步入稳定持续发展新阶段。
2、风电行业市场的快速发展带动国内风电设备零部件的大量需求，市场空间广阔。
近年来，伴随着环境污染的日趋严重，环保呼声日趋高涨，低碳环保的风能日益受到各国重视。作为新能源的重要组成部分，与传统能源相比，风能成本稳定，且不存在碳排放等环境成本，并且可利用的风能在全球范围内分布广泛、可利用潜力较大。
目前，全球已有100多个国家开始发展风电，但主要市场还是相对集中，并受欧洲、亚洲及北美的主导，全球风电装机容量保持较快增长的态势。根据全球风能理事会（GWEC）《GLOBAL WIND REPORT 2023》，2022年全球风电新增装机容量77.6GW，全球风电累计装机容量906GW，2012年至2022年间年均复合增长率为12.34%。
2001-2022年全球风电累计装机容量
数据来源：《GLOBAL WIND REPORT 2023》，GWEC当前，欧盟各国受俄乌战争影响，加速新能源转型，加快风电建设。英国《能源安全战略》提及，2030年英国海上风电装机容量的目标从之前的40GW提高到50GW；德国、丹麦、荷兰、比利时四国在“北海海上风电峰会”上承诺，2030年底四国海上风电装机容量将达65GW，2050年底将达150GW。
与此同时，得益于明确的规划和不断更新升级的发展目标，我国风电行业持续快速发展，技术水平不断提高。据中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）《2022年中国风电吊装容量统计简报》统计，2022年我国风电新增装机容量50GW，居世界首位；其中，陆上新增装机容量45GW，海上新增装机容量5GW。2022年底我国风电累计装机容量达到396GW。
2012-2022年我国风电累计装机容量及年新增装机容量
数据来源：《2022年中国风电吊装容量统计简报》，CWEA随着海上风电技术开发及全球及国内风机总装机容量的快速增长，风电设备及零部件市场得以迅速发展，并且面临良好的未来市场前景。公司将凭借在风电装备领域积累的技术优势，紧跟市场发展动向，扩大业务规模，完善产业链，以期获得更多的发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、紧跟行业发展机会，增强公司持续盈利能力
近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电产业进入了快速发展时期。展望未来，风电产业仍将持续增长，发展前景广阔。公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金将主要用于投资“新建风力发电机部件项目”。一方面，有利于顺应风电行业发展趋势，丰富产品结构，不断做大做强新能源装备业务，持续优化公司业务结构，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。另一方面，有利于公司强化产品成本控制，突破产能瓶颈，提高生产能力，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力。
2、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展
的需求。本次以简易程序向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充公司流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“新建风力发电机部件项目”和“补充公司流动资金”。
由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。
公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。
公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资
金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的方法及程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形公司2022年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2023年年度股东大会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条之规定。
（3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
3、本次发行符合《审核规则》规定的相关条件
本次发行不存在《审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。
本次募集资金将用于“新建风力发电机部件项目”及“补充公司流动资金”，募投项目主要为进一步扩大公司主营业务生产，补充公司流动资金的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。
综上，公司本次发行符合相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年6月4日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司已召开2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理相关发行事宜。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
1、测算假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次发行于2023年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。
（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总142,625,500股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
（5）假设公司向特定对象发行股票按照上限发行42,787,650股A股股票，募集资金总额人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。
（6）2022年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为9,463.71万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,163.30万元。
假设公司2023年度收益有以下三种情形：
①公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少20%；
②公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平；
③公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增加20%。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 14,262.55 | 14,262.55 | 18,541.32 |
| 假设一：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 9,463.71 | 7,570.97 | 7,570.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,163.30 | 2,530.64 | 2,530.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.53 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.53 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.18 | 0.17 |
| 假设二：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 9,463.71 | 9,463.71 | 9,463.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,163.30 | 3,163.30 | 3,163.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.66 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.66 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.21 |
| 假设三：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增加20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 9,463.71 | 11,356.46 | 11,356.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,163.30 | 3,795.96 | 3,795.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.27 | 0.25 |
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计
公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的风电设备和光伏设备零部件生产企业之一，凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，与西门子集团、通用电气等国际知名企业达成长期合作。
公司本次发行的募集资金将用于公司“新建风力发电机部件项目”与“补充公司流动资金”。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，完善公司海上风电等行业布局，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于补充公司流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。公司研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。
公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
（2）技术储备
公司为高新技术企业，截至2022年12月31日，公司拥有专利245项，并在产品焊接并行控制、机加工精度控制等方面形成核心技术优势。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
（3）市场储备
公司凭借技术、质量和工艺等优势，成为西门子集团（Siemens）、通用电气（GE）、上海电气（SH:601727）、ENERCON GMBH、Nordex、金风科技（SZ:002202）等知名企业的合格供应商。在彭博新能源财经（BloombergNEF）公布的2022年全球风电整机制造商市场份额综合榜单排名前十的公司中，公司已与其中5家（金风科技、GE、Siemens Gamesa、Nordex、中车风电）保持合作。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与Vestas等高端客户的合作，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。
公司通过与上述知名客户建立合作关系，提高了公司在风电设备零部件领域的知名度，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。稳定、优质的客户群支撑了业务的较快增长，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，仍将继续做强
主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
2、提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
3、强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关要求。为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人做出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
八、结论
本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2023年6月6日