证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2023-058
江苏振江新能源装备股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
重要提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“振江股份”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设及前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于2023年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总142,625,500股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。
5、假设公司向特定对象发行股票按照上限发行42,787,650股A股股票，募集资金总额人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准。
6、2022年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为9,463.71万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,163.30万元。
假设公司2023年度收益有以下三种情形：
（1）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少20%；
（2）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平；
（3）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增加20%。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（万股） | 14,262.55 | 14,262.55 | 18,541.32 |
| 假设一：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 9,463.71 | 7,570.97 | 7,570.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,163.30 | 2,530.64 | 2,530.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.53 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.53 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.18 | 0.17 |
| 假设二：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 9,463.71 | 9,463.71 | 9,463.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,163.30 | 3,163.30 | 3,163.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.66 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.66 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.21 |
| 假设三：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增加20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 9,463.71 | 11,356.46 | 11,356.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 3,163.30 | 3,795.96 | 3,795.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.73 | 0.80 | 0.74 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.27 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.27 | 0.25 |
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《江苏振江新能源装备股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的风电设备和光伏设备零部件生产企业之一，凭借持续的技术开发、严格的质量控制、精确地生产工艺和有效的经营管理，与西门子集团、通用电气等国际知名企业达成长期合作。
公司本次发行的募集资金将用于公司“新建风力发电机部件项目”与“补充公司流动资金”。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，完善公司海上风电等行业布局，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于补充公司流动资金，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构、提高抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
经过多年的技术业务发展，公司培养了大批高素质的研发人才。公司研发人员在钢结构产品制造、机加工、焊接等环节具有多年的产品设计和工艺开发经验，技术人员从业时间长，经验丰富。在人才队伍建设过程中，公司建立健全了科学的管理和激励机制，通过考评和奖励措施充分激发研发人员的积极性和创造性。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。
2、技术储备
公司为高新技术企业，截至2022年12月31日，公司拥有专利245项，并在产品焊接并行控制、机加工精度控制等方面形成核心技术优势。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。
3、市场储备
公司凭借技术、质量和工艺等优势，成为西门子集团（Siemens）、通用电气（GE）、上海电气（SH:601727）、ENERCON GMBH、Nordex、金风科技（SZ:002202）等知名企业的合格供应商。在彭博新能源财经（BloombergNEF）公布的2022年全球风电整机制造商市场份额综合榜单排名前十的公司中，公司已与其中5家（金风科技、GE、Siemens Gamesa、Nordex、中车风电）保持合作。基于优质存量客户，公司继续紧盯高端优质客户，与Vestas等高端客户的合作，进一步丰富了客户渠道，扩大了市场影响力。
公司通过与上述知名客户建立合作关系，提高了公司在风电设备零部件领域的知名度，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。稳定、优质的客户群支撑了业务的较快增长，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，保护投资者的利益，本次发行完成后，公司拟采
取的具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，仍将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关要求。为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据相关要求，明确了公司利润分配的具体条件、比例和形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并结合自身实际情况，制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。公司将严格依据《公司章程》等规定的利润分配政策和方式，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人做出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
2023年6月6日